证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-72
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
称“柳工集团”），回购注销股份数量合计 55,486 股，占本次回购注销前广西柳工机械股
份有限公司（以下简称“公司”或“柳工股份”）总股本的 0.0028%。
年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注
销完成后，公司总股本由 1,951,261,261 股减至 1,951,205,775 股。
一、业绩承诺情况
（一）交易基本情况
公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过公司吸收合并广西柳工集 团机
械有限公司（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”）预案及相关议案；召开第八届董事
会第三十三次会议，审议通过本次吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公
司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组
报告书》”）及相关议案；召开 2020 年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告
书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交
易方案调整、《重组报告书》（草案）（修订稿）等相关议案。
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柳工董事会公告
根据柳工股份、广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）与柳工集团、
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限
合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限
合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司（以下合称
“交易对方”）签署的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，在本次吸收合
并完成后，柳工股份作为合并后存续公司将承继和承接柳工有限的全部资产、负债、业
务、人员及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；柳工有限作为被吸收
合并方，其法人主体资格将予以注销。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，公司与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议》，柳工集团同意对标的资
产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，承诺
业绩承诺资产于 2022 年度、
万元、999.48 万元、466.29 万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×
收入分成率。
业绩承诺范围公司
序 评估值 交易作价
置入股权 收益法评估资产范围
号 公司名称 （万元） （万元）
比例
柳州欧维姆机械股份有限 专利、软件
公司 著作权
专利、软件
著作权
柳州欧维姆结构检测技术
有限公司
柳州东方工程橡胶制品有
限公司
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柳工董事会公告
广西柳工奥兰空调有限公
司
江苏司能润滑科技有限公
司
广西柳工农业机械股份有
限公司
专利、软件
著作权
柳工（柳州）压缩机有限
公司
合计 2,466.39 2,466.39
根据《评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结 论，
其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资
产于 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的收入分成额分别不低于 1,404.85 万
元、999.48 万元、466.29 万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收
入分成率。
诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳
工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对
公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承
诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
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柳工董事会公告
时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。
值测试，并出具专项审核意见。
期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值
额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补
偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工
集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本
次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份 发行 价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购
注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当
期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务 所，
于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简 称“业
绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
告出具日起 60 日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年
应补偿的股份数量，并依法予以注销。
相关债权人同意等原因而无法实施的，则公司应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如
下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送
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柳工董事会公告
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市 公司 股份
持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－
（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份
数）×应补偿股份数。公司其他股东各自按其所持上市公司股份占柳工其他股东合计所
持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
二、业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于
广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字 (2023)第 441A010559 号），经审计上述标的资产 2022 年度实现的收入
分成额为 1,356.48 万元，低于柳工集团承诺的 1,404.85 万元，差额 48.37 万元。具体
情况如下：
业绩承诺范围公司 专利技术应 22 年实现金
序 22 年度主营 技术分 业绩承诺 差异
用到产品的 额
号 公司名称 业务收入① 成比③ 金额⑤ ⑥=④-⑤
收入比② ④=①*②*③
柳州欧维姆机械股份有 限 435.64
公司
柳州欧维姆结构检测技 术
有限公司
柳州东方工程橡胶制品 有
限公司
广西柳工奥兰空调有限 公
司
江苏司能润滑科技有限 公
司
广西柳工农业机械股份 有
限公司
柳工（柳州）压缩机有限公
司
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柳工董事会公告
合计 414,543.61 1,356.48 1,404.85 -48.37
三、业绩补偿方案
鉴于标的资产未实现承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股
份计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，不足
式如下：
当期应补偿金额 E=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩
承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）A÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入
分成数总和 B×业绩承诺资产交易价格总和 C－累积已补偿金额 D
应补偿股份=当期应补偿金额 E/本次交易的股份发行价格 F
A 2022 年度实现收入分成数与承诺收入分成数差额（万元） 48.37
B 2022-2024 年度承诺收入分成数总和（万元） 2,870.62
C 业绩承诺资产交易价格总和（万元） 2,466.39
D 累积已补偿金额（万元） 0.00
E 2022 年度应补偿金额（万元） 41.559
F 本次交易的股份发行价格（元/股） 7.49
G 2022 年度应补偿股份数量（股） 55,486
四、业绩补偿完成后的有关变动情况
根据《业绩承诺补偿协议》等生效法律文件，对于柳工集团本次补偿的股份 55,486
股，公司应以总价 1.00 元定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本
总额和柳工集团持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照
变更、股东股份变更登记等工作。柳工集团持股比例及公司注册资本变化情况如下：
项目 业绩补偿前 业绩补偿后
柳工集团持股数量 505,809,038 505,753,552
柳工集团持股比例 25.922% 25.919%
柳工股份注册资本 1,951,261,261 1,951,205,775
五、本次回购注销审批程序
公司分别于 2023 年 4 月 25 日-26 日、2023 年 5 月 26 日召开了第九届董事会第
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柳工董事会公告
十次会议及 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并交易业绩承诺实现情
况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，
独立董事对回购注销事项发表了同意意见。
公司于 2023 年 6 月 1 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了 《关
于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2023-58），自该
公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销实施情况
回购股份原因：交易方未完成 2022 年度业绩承诺而履行的股份补偿义务。
回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1.00 元人民币。
回购股份数量：55,486 股（本次回购注销补偿股份涉及 1 名股东）。
回购股份资金来源：自有资金。
公司已于 2023 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本
次补偿股份回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,951,261,261 股减
至 1,951,205,775 股，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
七、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,951,261,261 股减至 1,951,205,775 股，公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% （股） 股份数量（股） 比例%
一、有限售条件流通股份 538,328,437 27.589 -55,486 538,272,951 27.587
高管锁定股 788,175 0.040 788,175 0.040
首发后限售股 537,540,262 27.548 -55,486 537,484,776 27.546
二、无限售条件流通股份 1,412,932,824 72.411 1,412,932,824 72.413
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柳工董事会公告
三、总股本 1,951,261,261 100 -55,486 1,951,205,775 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市
条件。
八、本次回购注销对公司每股收益的影响
项目 对应股本总额（股） 2022 年度每股收益（元/
股）
本次回购注销前 1,951,261,261 0.31
本次回购注销后 1,951,205,775 0.31
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
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