证券代码：002317 公告编号：2023-078
广东众生药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
性股票数量为 50,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0059%。本次回购注销涉
及 1 名激励对象，回购价格为 5.18 元/股。因公司实施向特定对象发行 A 股股票
项目于 2023 年 7 月 5 日新增上市股票数量 38,969,401 股，公司总股本由
任公司深圳分公司办理完成注销手续。
一、本次股权激励计划相关情况介绍
（一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿
律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。
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计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所
对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了
对象 77 人，授予的限制性股票总数 5,780,000 股，授予完成日期为 2022 年 3 月
（六）2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而
不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共
意见，律师出具了法律意见书。
（七）2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021
年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022
年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东
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大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传
静的限制性股票回购价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。截至 2022 年 7 月
成注销手续。
（八）2023 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议及 2023 年 5 月 5 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的
限制性股票共 5.00 万股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2023 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2022
年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022
年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2022 年年度股东
大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星
的限制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/股。
二、本次限制性股票回购注销情况的说明
（一）回购的原因及数量
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象刘星因离职已不符合激励条
件，不再具备激励资格。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 50,000 股进行回购注
销。
（二）回购的价格
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制
性股票的回购价格为 5.1800 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票数量共计 50,000 股，回购价格为 5.1800 元/股，回
购的资金总额为 259,000.00 元，回购资金为公司自有资金。
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（四）验资情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 21 日出具了华兴验字[2023]
股本的情况进行了审验：截至 2023 年 7 月 14 日止，变更后的注册资本为人民币
（五）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2023 年 7 月 27 日办理完成。公司将依法办理相关的工商变
更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由853,400,477股减至853,350,477股，公司
股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 130,600,672 15.30 -50,000 130,550,672 15.30
二、无限售条件流通股份 722,799,805 84.70 - 722,799,805 84.70
三、股本总数 853,400,477 100.00 -50,000 853,350,477 100.00
四、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2022年限制性股票激
励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续履行
工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日
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