云南罗平锌电股份有限公司 内控制度
云南罗平锌电股份有限公司
授 权 管 理 制 度
（2023 年 7 月 28 日召开的第八届董事会第十四次临时会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规范性文件，
制定本制度。
第二条 本制度所指的“授权管理”，是指股东大会对董事会、董事会对董事
长和经营管理层的授权等分别授权管理。旨在明确股东大会、董事会、董事长和
经营管理层之间的职责、权限划分。
第二章 股东大会、董事会、董事长、总经理的职权
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资计划；
(二)选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项及支
付办法；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬、津贴事项及
支付办法；
(四)审议批准董事会工作报告；
(五)审议批准监事会工作报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司进行合并、分立以及解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
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(十四) 审议变更募集资金投向事宜；
(十五) 按深圳证券交易所发布的《股票上市规则》6.1.3 条规定的标准审
议公司发生的购买、出售资产、货物重大交易等；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四条 董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、出售、置换资产及回购本公司股票或者合并、分立
和解散清算方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间的关联交
易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
第五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第六条 总经理对董事会负责、行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第三章 授权决策范围
第七条 重大生产经营事项
（一）公司销售策略与销售方式的重大调整由总经理批准执行；
（二）公司年度生产经营计划、公司经营品种及规模的重大调整方案由总
经理提出交董事会审议批准；
（三）公司的经营宗旨和经营范围的重大调整方案由总经理提出经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准；
第八条 重大投资事项决策
（一）公司的年度投资计划由经营管理层提出、董事长签署意见后提交董
事会审议通过后提交股东大会审议批准；
（二）公司的年度投资计划的实施方案由经营管理层提出、董事长签署意见
后提交董事会审议批准；
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（三）公司年度投资计划之外的各项投资决策审批权限：
（1）单项技术改造金额在 20 万元以下的，由相关职能部门拟定方案，交
经营管理层审批后，报董事会备案；
（2）单项技术改造金额在 20 万元以上 600 万元以下的，由经营管理层提
出方案，董事长审批后，报董事会备案；
（3）单项技术改造金额在 600 万元以上 2000 万元以下，由经营管理层提
出方案，董事长签署审核意见后，报董事会审批；
（4）单项技术改造金额在 2000 万元以上的，由经营管理层提出方案，董
事长签署审核意见后，报董事会审核，提请股东大会审批。
(1)单项风险投资金额低于公司最近一期经审计净资产值 5%且不超过 5000
万元的，由经理管理层制定方案，董事长签署审核意见后，报董事会审批；
(2) 单项风险投资金额高于公司最近一期经审计净资产值 5%或超过 5000 万
元的，由经理管理层制定方案，董事长签署审核意见，报董事会审核后，提交股
东大会进行审批；
(3)风险投资金额累计超过公司上一年度经审计净资产总额的 20%时，不得
再进行风险投资。
(1)其他单项投资额不足 500 万元的，由相关职能部门提出方案，交经营管
理层审核后，报董事长审批；
(2)其他单项投资额在 500 万元以上 2000 万元以下的，由相关职能部门提
出方案，交经营管理层和董事长审核并签署意见后，报董事会审批；
(3)其他单项投资额在 2000 万元以上的投资行为，由相关职能部门提出方
案，交经营管理层和董事长审核并签署意见后，报董事会审核，提请股东大会审
批；
的或单一会计年度累计对外投资金额超过上年度期末经审计净资产 20%以上的，
均应由经营管理层拟订方案，由董事长审核并签署意见提交董事会审核后，提请
股东大会审批。
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门提出项目建议书和可行性研究报告；需经政府相关部门事前批准的，应按要求
报请政府相关部门并获得相关批准文件。
第九条 重要财务事项决策
（一）公司的年度资金筹措计划由公司财务部拟定后提交董事会审议批准；
若涉及公司通过发行债券或其他证券及上市来筹措资金的，由公司董事会制订方
案提交股东大会审议批准；
（二）公司年度财务预算和决算方案、公司年度财务利润分配方案及弥补
亏损方案由财务部拟定，报经营管理层审批，经董事会审议后报股东大会批准。
第十条 对外担保事项决策
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；董事会作出同意对外担
保的决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意、并经全体独立董事
三分之二以上同意并做出决议；
（二）凡《公司章程》第四十五条第（二）项涉及的担保事项，必须由董事
会审议通过后，提请公司股东大会批准；
（三）公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的
资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保或其他具有实际承担能力的方式的
质押或抵押。公司控股子公司的对外担保事项，比照上述规定执行；
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 关联交易的决策权限
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易累计金额）低于 30 万元的，以及公司拟与关联法人
发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计
金额）低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以下的，由
公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审查批准后
实施；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易累计金额）高于 30 万元的，以及公司拟与关联法人
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发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计
金额）高于 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以上的，
由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议通过后实
施；董事会审议时关联董事应回避表决，回避后董事会不足法定人数的,由全体
董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议,由股东大会批准后方可实施；
（三）公司拟与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易累计金额）高于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产值绝对值 5%以上的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论；董事会就该关联交易形成决议后，由董事会提交公司股东大会批准后方可
实施。
第十二条 资产处置的决策权限
（一）固定资产达到使用年限，不能继续使用，需正常报废的，经固定资产
管理部门鉴定后，报分管副总经理审核，总经理审批。
（二）固定资产没有达到使用年限，需要提前报废、转让的，由使用单位或
部门提出书面理由，经主管部门同意后，按下列权限范围决策：
董事长审批；
以下的，由总经理和董事长签署审核意见后，报公司董事会审批；
经理和董事长签署审核意见，经董事会审议批准后，报股东大会审议通过。
（三）存货（含尚未验收入库的物资）损失由公司对相关责任人和部门作出
责任处理后，再按照上述固定资产处置权限和程序执行。
第十三条 固定资产（本制度第八条重大投资项目以外的）购置的权限
核后，报董事长审批；
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核后，报公司董事会审批。
第十四条 对外捐赠决策权限
万元以下的，由总经理和董事长签署审核意见、报董事会审批。
第十五条 对外合同签订权限
公司对外签订的合同由执行部门和合同评审小组评审后，报分管领导审核后
按下列权限审批：
(1)原料采购合同金额超过 3000 万元以上的；
(2)物资采购合同金额超过 500 万元以上的；
(3)工程项目合同金额超过 20 万元以上的（专项工程合同另行授权）；
(4)销售合同金额超过 3000 万元以上的；
(5)副产品销售合同金额超过 500 万元以上的。
(1)原料采购合同金额 3000 万元以下的；
(2)物资采购合同金额 500 万元以下的；
(3)工程项目合同金额 20 万元以下的（专项工程合同另行授权）；
(4)销售合同金额 3000 万元以下的；
(5)副产品销售合同金额 500 万元以下的；
(6)除本条第 1 项、第 3 项以外的合同。
服务、涉外事项等相关法律法规或规范性文件规定需由法定代表人签订的合同，
按规定程序履行完审批手续后，全部由董事长对外进行签订。
《公司章程》规定的披露标准应及时履行信息披露义务。
第四章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，参照中国证监会、深圳证券交易所以及《公司
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章程》的有关规定执行。
第十七条 本制度中“以下”不包含本数、“以上”包含本数。
第十八条 本制度与中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关
规定相抵触时，按中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定执
行。
第十九条 本制度解释权归公司董事会。
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