证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2023-055 号
西藏旅游股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过《关于〈西
藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露草案及相关公告（公告编号：2023-
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公
函【2023】0976 号）（以下简称“
《问询函》”）。具体内容如下：
西藏旅游股份有限公司：
经审阅你公司披露的《西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》
（以下简称草案），现有以下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易方案
有的新绎游船 60%股权，交易完成后新绎游船将成为公司的控股子公司，不构成
重组上市。根据公开信息，公司曾于 2021 年 3 月披露重大资产重组预案，拟以
发行股份及支付现金购买新绎游船 100%股权，构成重组上市，2021 年 12 月公
司终止前次重大资产重组事项。请公司补充披露：
（1）前次重组终止的具体原因
及相关影响因素是否已经消除，补充说明本次交易是否存在实质性障碍或终止风
险，并对相关情况进行充分的风险提示；
（2）本次未收购标的资产全部股权的原
因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划；
（3）结合交易完成后标的
资产控制权安排、重大事项决策程序、人员及业务整合计划等，说明公司是否能
对标的资产形成有效管控。请财务顾问发表意见。
为公司自有或自筹资金。根据公司财务数据，2022 年末账面货币资金 4.29 亿元，
其中前期募集资金 2.56 亿元，远不足以支付交易对价 9.41 亿元，同时公司长短
期借款余额 2.20 亿元。请公司补充披露：
（1）结合目前自身资金状况，说明本次
用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途；
（2）结
合公司银行授信状况，说明自筹资金具体安排包括预计借款金额融资对象、期限、
利率、预计担保情况、后续还款安排等信息；
（3）分析说明现金支付对上市公司
营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否会对上市
公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响；（4）结合上述信息，
说明本次现金收购的必要性和合理性。请财务顾问发表意见。
上市公司新智认知的控股子公司，2020 年 12 月底，新智认知向新奥控股转让其
所持的新绎游船 100%股权。根据前次重组问询函回复，新绎游船目前主营的北
海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务为新智认知 2015 年 IPO 上市时的主要经营
性资产，且 2020 年底置出前新绎游船的收入、利润在新智认知中占比均超 30%，
为新智认知的主要利润来源之一。请公司补充披露：公司后续是否存在股权融资
计划，并结合前次重组终止原因、本次现金收购的原因及筹资安排、未收购标的
资产全部股权的主要考虑及后续股权收购具体方式等，说明公司是否存在通过分
步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形。请财务顾问发
表意见。
二、关于标的资产估值及业绩承诺
顺 4 条海洋旅游航线，收入高度集中在北海-涠洲岛航线，占比达到 60%以上。
标的资产为北海-涠洲岛航线唯一运营商，依据的《国内水路运输经营许可证》有
效期至 2028 年 5 月 28 日，《港口经营许可证》有效期至 2026 年 1 月 18 日，但
标的资产收益法盈利预测期间包括 2028 年及以后年度，标的资产业绩承诺期间
仅为 2023 年-2025 年。请公司补充披露：（1）标的资产的北海-涠洲航线相关经
营许可证书后续续期安排，是否存在可能导致无法正常续期的潜在影响因素或障
碍，标的资产是否具备持续经营能力，相关风险是否在评估作价中予以充分考虑；
（2）结合上述经营许可证书有效期，说明标的资产盈利预测期间设置的合理性，
如果无法正常续期，业绩承诺补偿期限已到期，交易对方将采取何种有效措施保
障上市公司及中小股东利益；
（3）目前北海-海口航线处于停运状态，请说明预计
恢复运行时间、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争优势，如果无法恢
复对本次交易及评估作价的影响及有效应对措施；
（4）蓬莱-长岛航线和长岛-旅
顺航线 2023 年以来客流量情况、标的资产航线运力占比、较其他运营商的竞争
优势，是否存在较大经营风险。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
日，标的资产净资产 10.71 亿元，评估值为 15.69 亿元，增值率 46.52%。根据前
次 2021 年重组方案，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产净资产 10.77
亿元，收益法下评估值为 13.87 亿元，增值率 28.79%，其中 2021-2022 年净利润
预测值为 0.89 亿元、1.17 亿元，实际净利润数据为 0.23 亿元、-0.92 亿元，存在
（1）补充披露标的资产 2021-2022 年实际盈利数据与前次重
较大差异。请公司：
组评估中盈利预测的差异及原因；（2）结合行业环境变化及公司业务发展情况、
两次评估过程中评估假设和主要参数变化情况等，补充说明前后两次评估价值存
在差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
别实现营业收入 2.32 亿元、1.76 亿元，净利润-0.92 亿元、0.53 亿元，标的资产
的收入和利润高度集中于北涠航线，且具有一定的季节性。根据收益法评估，标
的资产 2023-2025 年预计实现净利润 1.45 亿元、1.48 亿元、1.53 亿元。请公司：
（1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、票价、营业成本、
毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况；
（2）列表补充披露
标的资产 2023 年主要法定节假日、暑期 7 月的实际客运量、营业收入、营业成
本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异
情况；
（3）结合各航线目前运行状态、未来运行计划等，分航线说明各期盈利预
（4）结合行业发展趋势、
测的合理性和可行性，是否存在较大不确定性风险因素；
同行业公司业绩情况、业绩复苏反弹的可持续性、截至目前的经营业绩情况等，
说明标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。
款及一年内到期长期借款合计 5.09 亿元，长期借款余额 1.48 亿元，流动比例和
（1）
速动比例显著低于同行业上市公司，短期内资金压力较大。请公司补充披露：
列表说明标的资产银行借款基本情况，包括借款对象、金额、借款期限、利息、
借款用途、担保情况、还款安排等；
（2）标的资产货币资金小于短期借款，流动
比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理性，
标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险；
（3）标的资产是否存在关联方担保
的借款，若涉及，请补充披露后续安排。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 10 个交易日内，针对上述问题
书面回复我部，并对草案作相应修改。
基于以上《问询函》相关问题，公司将协调相关各方尽快完成回复，并及时
履行信息披露义务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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