证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-033
西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：505 人
? 本次可解除限售的限制性股票数量：11,689,013 股
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的
公告，敬请投资者注意。
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请
的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制
性股票激励计划。
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实
际授予数量为 3796 万股。
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019 年 10
月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160
万股。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票
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激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8
月 19 日，上述股份注销实施完毕。
性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。
上述股份注销实施完毕。
制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一批解锁 484,840 股于 2021 年 11 月 29 日上市流通。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公
司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022
年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二批解锁 11,624,250 股于 2022 年 8 月 10 日上市流通。
议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发
表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 159,500 股。2023 年 1 月 16 日，上述股份注销实施完毕。
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制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二批解锁 468,600 股于 2022 年 11 月 24 日上市流通。
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股。
二、首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励计划第三个解除限售时间自授
予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一
个交易日当日止，本激励计划首次授予登记完成之日为 2019 年 4 月 8 日，公司本次激励
计划首次授予的限制性股票第三个限售期于 2023 年 4 月 7 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
（三）公司业绩考核要求 以 2017 年业绩为基数，公司 2021 年净
首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：以 2017 利润增长率 282%，且不低于同行业对
年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 45%，且不低于同行 标企业平均业绩水平或 75 分位值水
业对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；
以 2017 年业绩为基数， 平；以 2017 年业绩为基数，公司 2021
业平均业绩水平或 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收 于同行业对标企业平均业绩水平或 75
入比例不低于 85%。 分位值水平；2021 年主营业务收入占
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率” 营业收入比例 98.95%。
为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产
生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发
行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及
次年的考核计算范围。
（四）激励对象个人层面考核 514 名激励对象中，3 人离职(其中 2 人
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度 股票暂不回购)，5 人退休，不再符合
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个 激励条件；490 名激励对象绩效考核结
人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。 果为“A”，当期解除限售比例为 100%；
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应 0 名激励对象绩效考核结果为“B”，
解除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除 当期解除限售比例为 85%；15 名激励
限售系数为 0%四个档次。 对象绩效考核结果为“C”，当期解除
限售比例为 50%；1 名激励对象绩效
考核结果为“D”，当期解除限售比例
为 0%，其股票暂不回购。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次共有 505 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
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已获授限制性 本次可解除限售限 本次解锁数量占已获授予
姓名 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 限制性股票比例
陈党民 副董事长、总经理 330,000 108,900 33.00%
李付俊 董事、副总经理 280,000 92,400 33.00%
李广友 副总经理 230,000 75,900 33.00%
刘海军 常务副总经理 230,000 75,900 33.00%
赵甲文 财务总监 230,000 75,900 33.00%
刘忠 副总经理 150,000 49,500 33.00%
周根标 副总经理 90,000 29,700 33.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员
首次授予合计 36,860,000 11,689,013 31.71%
四、监事会意见
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解
除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，514 名激励对象中，
效考核结果为“A”，当期解除限售比例为 100%；0 名激励对象绩效考核结果为“B”，
当期解除限售比例为 85%；15 名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为
其中 505 名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 505 名激励对象第三个解除限售期
五、独立董事意见
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经
成就。514 名激励对象中，3 人离职（其中 2 人股票暂不回购），5 人退休，不再符合激
励条件；490 名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为 100%；0 名激励
对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15 名激励对象绩效考核结果为
“C”，当期解除限售比例为 50%；1 名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售
比例为 0%，其股票暂不回购。其中 505 名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售
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安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利
于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心
技术人员及中层管理人员的工作积极性。
综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 505 名激励对象第
三个解除限售期 11,689,013 股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注
销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
及《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售
相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本
次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照
《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户
及注销手续，在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披
露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾
问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》
规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相
关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部
分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
的独立意见；
查意见；
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特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
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