Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
山东松茂律师事务所
关于泰和新材集团股份有限公司
及向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材
集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订
的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本激励计划调
整预留授予价格(以下简称“本次调整”)以及向激励对象授予预留限
制性股票的相关事项(以下简称“本次授予”)出具本《法律意见书》。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范
性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）
及其摘要、《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划实施考核管理办法》）、
公司相关会议文件、独立董事独立意见以及本所认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核实和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足
以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本《法
律意见书》出具日，未发生任何变更。
律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的
了解和对中国法律的理解发表法律意见。
对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。在本《法律意见书》
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的
文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
定及本《法律意见书》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
目的。
文件。
本所根据律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次调整、本次授予的批准和授权
会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
员会（以下简称“烟台市国资委”）下发《关于烟台泰和新材料股份
有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站
公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截
至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授
予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查。
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确
定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向
激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实
意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司
就本次调整、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的内容
鉴于公司 2022 年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预
案》，并于 2023 年 4 月 21 日实施完毕，2022 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 862,934,983 股为基数，向全体股东每 10 股
派 3.00 元人民币现金（含税）。
权益分派实施后，根据公司《激励计划》的规定，应对限制性股
票的预留授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V=9.25-0.3=8.95 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划预留授予价格由 9.25 元/股调整为 8.95 元/
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办
法》《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次授予的授予日
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会确定本激励计划
的授予日。
会议、第十一届监事会第三次会议审议并通过的《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确
定公司本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 31 日。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见，监事会同意以 2023 年 7 月 31 日为本激励
计划的授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，在公
司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要之日起 12 个月内，
且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间内，符合《管理办
法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的对象、数量及价格
根据《激励计划》的规定、公司第十一届董事会第三次会议、第
十一届监事会第三次会议审议并通过的《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
性股票的激励对象共 75 人，为公司中层管理人员及核心骨干，涉及
的预留限制性股票 111 万股，授予价格为 8.95 元/股。公司董事会本
次确定向符合授予条件的 75 名激励对象授予 111 万股预留限制性股
票，占预留授予限制性股票总数的比例为 100%，占目前公司股本总
额的比例为 0.13%。本次授予预留限制性股票的授予对象、授予数量
及授予价格与《激励计划》的相关规定相符。
经核查，本所律师认为，公司本次预留限制性股票的授予对象、
数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件
时，公司可向激励对象授予限制性股票:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经核查，截至本次授予的授予日，公司本
次预留限制性股票授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形。因
此，本次授予的条件均已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司
本次调整和本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次调整和本次
授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划》所规
定的授予条件。
本《法律意见书》正本一式四份。
（以下无正文）
Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及向激励对
象授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页)
山东松茂律师事务所 负责人:____________________
(公章) 孙鹏敏
经办律师:__________________ 经办律师:__________________
王毓朝 于娟
首页
微信公众号
证券之星APP
