第八届董事会第二十四次会议
西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《西安陕鼓
动力股份有限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，作为公司的独立
董事，我们仔细审阅了公司董事会提交的相关资料，经核查和充分讨论，对第八届董事
会第二十四次会议审议的 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表独立意见如下：
《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序
合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定
实施回购注销。
已经成就。514 名激励对象中，3 人离职（其中 2 人股票暂不回购），5 人退休，不再
符合激励条件；490 名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为 100%；0
名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15 名激励对象绩效考
核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；1 名激励对象绩效考核结果为“D”，当
期解除限售比例为 0%，其股票暂不回购。其中 505 名激励对象符合解除限售条件，其
作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励
对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次
解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管
理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 505 名激励对象
第三个解除限售期 11,689,013 股限制性股票按照相关规定解除限售。
独立董事：
李树华 冯根福 王喆
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