股票简称：兄弟科技 股票代码：002562
兄弟科技股份有限公司
Brother Enterprises Holding Co., Ltd.
（住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号）
论证分析报告
二〇二三年七月
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）是在深圳证券交易
所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定
对象发行A股股票方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关简称与《兄
弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
》中“释义”
所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
医药产业是关系国计民生的重要产业，而原料药行业是医药产业的重要组成
部分，近年来，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持原料药行业快速发展。
联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出到 2025 年，采用绿色工
艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局
更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地。
药产业高质量发展实施方案的通知》提到，大力发展特色原料药和创新原料药，
鼓励优势企业做大做强，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，
坚持创新驱动，强化系统观念，补齐技术装备短板，加快绿色低碳转型，推动布
局优化调整，培育国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应
保障基础。
划》，鼓励企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提
高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展
一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种，大力发展专利药原料药合同
生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药
+制剂”一体化优势。
得益于政策支持，中国目前已经成为全球最大的原料药市场。伴随着国家对
原料药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，
为原料药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
随着全球医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模也呈现逐年上升趋势。
根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到 2,452 亿美
元，2017-2024 年全球原料药市场规模年均复合增长率将达到 6.12%。另外，随
着近年来专利到期的原研药品种数量增多，仿制药的品种数量上升，相应原料药
的需求不断提高，这也将成为未来全球原料药行业稳定增长的因素之一。
原料药是我国医药产业的重要组成部分，经过 20 多年的发展，通过成本优
势，我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场，目前我国已经成为全球第一
大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据
国家统计局的数据显示，2020 年，我国化学药品原料药产量为 273.4 万吨，同比
增长 2.7%，2021 年，我国化学药品原料药产量为 308.6 万吨，同比增长 12.87%。
根据前瞻产业研究院预测，到 2027 年我国化学药品原料药行业规模以上企业市
场规模将超过 6,000 亿元，年均复合增长率达到 4.2%。
造影剂，也称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对
比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。按照造影
原理划分，主流的造影剂主要分为：X 射线/CT 造影剂、磁共振造影剂和超声造
影剂。X 射线/CT 造影剂原理为采用 X 射线造影检查时，造影剂与器官组织对 X
射线的吸收程度不同，从而产生图像对比。磁共振造影剂原理为根据人体组织中
水质子的磁共振成像（MRI）信号强度来得到扫描图像。超声造影剂原理为采用
超声造影时，加入微气泡等物质，使血液的散射增强，从而产生显像增强。
长期以来，造影剂的消费市场主要集中于欧洲、美国和日本等发达国家，且
随着 X 射线和 CT 造影的普及，X 射线/CT 造影剂成为造影剂主要产品。根据
Wind 样本医院统计数据，碘造影剂为 X 射线/CT 造影剂中主要品类，市场规模
在 80%左右，从细分品类来看，碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇
为碘造影剂主要产品。随着全球 CT 检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病
人口的快速增长，根据 Markets and Markets 报告预测，2027 年造影剂全球市场
规模将达到 70.34 亿美元。
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及
对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提
升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，国产替代和产品升级也将是国内造
影剂市场未来发展趋势。根据 Markets and Markets 报告，国内造影剂市场规模
从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速。2016-2021 年，
我国碘造影剂制剂市场年均增速在 12%左右，高于国际市场增速，且根据我国
CT 设备保有量及其增速来看，碘造影剂的内生需求增速在相当长的时间内还将
维持在 10%以上；从碘造影剂人均消耗量来看，我国均与欧美存在较大差距，人
均用量与美国差距达到近 7 倍，与欧洲相比也有 2 倍左右差距，市场增长潜力仍
然较大。
综上，随着人口老龄化导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入
放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，医学影像学在中国、印度等新兴市
场的快速增长，国内外造影剂市场规模不断扩大，进而促进造影剂原料药的市场
需求快速增长。
（二）本次发行的目的
截至本报告出具日，公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”产能稳步释放
中。同时，公司碘海醇、碘帕醇原料药注册申请已于 2022 年陆续提交国家食品
药品监督管理局，并同步开展包括日本、韩国、印度、欧盟等全球注册工作。截
至目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证；碘克沙醇与碘
佛醇预计亦将于 2023 年陆续提交全球原料药注册申请。公司在按计划推进碘造
影剂原料药批件申报的同时与潜在客户积极沟通，进而加快实现碘造影剂原料药
产品在全球市场的销售。
公司扩大碘造影剂原料药先进产能顺应了行业内技术进步和产业升 级的要
求，同时满足造影剂原料药市场快速发展的趋势。通过本次募投项目，公司利用
工艺提升与技术创新，在原有“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”产能基础上，
新增 1,150 吨碘造影剂原料药产能，配套建设完整的碘造影剂原料药系列产品，
一方面扩大碘海醇、碘克沙醇等已有原料药产品产能规模，一方面补全碘美普尔、
碘普罗胺等重要产品产能，拓展碘造影剂原料药产品种类，在产品面向全球销售
的同时，与公司制剂业务协同发展，逐步布局完善公司医药产业链，创造新的业
绩增长点。
此外，随着本次募投项目的建设及运营，将进一步深化公司主业，有效提升
公司碘造影剂原料药市场份额及行业地位。同时，围绕特色原料药与专利原料药
发展战略，通过不断推出技术含量高、附加值高的碘造影剂原料药新产品，丰富
产品种类，拓展产品矩阵，深化产品结构，形成具有综合竞争力的高端原料药产
业平台，积极拓宽公司的业务链和与下游客户的合作范围，为公司未来的发展和
业绩增长提供有力保障。
本次募集资金到位后，将有效提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负
债率，一方面有助于公司未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生
产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；
另一方面有助于公司优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务
规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的 财务支
持，进一步增强公司的可持续发展能力，为公司发展战略的实现提供有力保障。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行股票的必要性
（1）人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT 设备的普及推动碘造影剂刚
性需求增长
第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计 14.12 亿人，60 岁及
以上的老年人口为 2.64 亿人，占比 18.70%，同时在 2021 年-2030 年的十年间，
我国将陆续增加 2.23 亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降
及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口
老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此
是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管
疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求 随之增
长。
随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021 年我国
居民人均可支配收入为 35,128 元，约为 2015 年 21,966 元的 1.6 倍。居民人均收
入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国
居民在医疗保健类别的人均消费支出由 2015 年的 1,165 元提升到 2021 年的 2,115
元，占所有消费支出的比重由 7.4%上涨到 8.8%，是所有消费支出类别中唯一比
重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐
步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。
中国 CT 保有量在 2019 年达到 24,743 台，但中国每百万人 CT 人均保有量
水平与发达国家存在显著差距。2019 年，日本、美国每百万人 CT 人均保有量分
别约为 111 台和 44 台，同期中国每百万人 CT 人均保有量约为 18 台，仅为日
本、美国每百万人 CT 保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。
随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT 作为必备设备将迎
来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。
造影剂市场规模不断扩大，进而导致造影剂原料药的市场需求亦随之快速增
长，通过本募投项目的实施，能够大幅度提升公司碘造影剂原料药的产能，满足
日益增长的市场需求，有效提升公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意
义。
（2）仿制药加速渗透背景下，提高碘造影剂原料药供给的必然要求
原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保
成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透
相对低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。
Newport Premium 数据显示，2020 年碘造影剂原料药全球需求约为 10,000
吨，并以每年 5%-10%的速度增长，碘造影剂原料药需求逐年递增。此外，随着
我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政
策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传
等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而扩大了我国仿制药市场渗透率。
就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016 年开
始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。
原研厂商的原料药多为其配套产能，在碘造影剂原料药需求逐年增加的背景
下，仿制药的进一步加速渗透势必造成原料药供给的不足，通过本募投项目的实
施，能够提高碘造影剂原料药供给，同时进一步提升公司碘造影剂原料药市场占
有率及行业地位。
（3）丰富产品结构、优化业务布局，增强公司盈利水平的必然要求
本项目旨在扩张公司碘海醇、碘帕醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规
模，逐步释放公司规模化生产的优势；同时还将补齐碘美普尔、碘普罗胺等其他
碘造影剂原料药的产能，使得公司实现对主流碘造影剂原料药产品的全面覆盖，
丰富公司的产品结构，增强公司整体对市场需求的应变能力。
本项目建成投产后，一方面将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应
商，是公司实现从精细化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化战
略升级的重要一步；一方面将有利于公司拓宽原料药产品品类，并逐步完善优化
公司整体业务布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影
剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续
发展。
近年来，公司业务板块持续稳步发展，2020 年度、2021 年度以及 2022 年
度，公司分别实现营业收入 191,879.20 万元、273,299.40 万元和 341,135.79 万元，
公司主营业务呈现良好的发展态势。伴随着公司相关产品产能的提升，以及碘造
影剂原料药等新项目的建成与投产，公司生产经营规模将进一步扩大，公司营运
资金需求也随之提高。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足
公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提
升公司的盈利能力和抗风险能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授
权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法
规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上
市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同 意注册
后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申
购报价情况，以竞价方式确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发
行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具
有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
本次发行方案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二
次会议审议通过，并提交股东大会审议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的
规定。
本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证 监会的
注册，符合《证券法》第十二条的规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“证券期货法律适
用意见第 18 号”）的相关规定
（1）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
最近一期末，公司持有的财务性投资金额未超过 30%，符合“公司不存在持
有金额较大额财务性投资”的要求。
（2）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
最近三年，公司（含子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大
违法行为。
（3）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟募集资金总额 80,000.00 万元，本次向特定对象发行股票数量不超过
发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册为准。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定。
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月。
（3）符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资“年产 1,150 吨碘造影剂原料药
建设项目”及“补充流动资金项目”，其中，非资本性支出和补充流动资金金额
合计未超过本次募集资金总额的 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的 企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第
五届董事会第二十二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及
中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合
全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息 披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的
要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进 行了分
析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行预计于 2023 年 11 月底完成，该完成时间仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用的影
响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次发行股票数量为发行上限，即 31,887.49 万股（含本数）
，该
发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为
准；
（6）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 6 月 30 日总股本 106,291.65 万
股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转
增股本、股票股利分配、兄弟转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生
变化的情形；
（7）根据公司已披露的 2022 年年度报告，2022 年度归属于上市公司股东
的净利润为 30,552.56 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 29,192.25 万元。假设公司 2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/
（1）与 2022 年度持平；
后的净利润分别有以下三种情况： （2）较 2022 年度下降
盈利水平假设仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对 2023 年经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2023 年度经营情况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
项目 本次发行 本次发行
/2022.12.31
前 后
总股本（万股） 106,290.77 106,291.65 138,179.14
期初归属于上市公司股东净资产（万元） 299,533.30 337,316.30 337,316.30
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设情形 1：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年
持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,552.56 30,552.56 30,552.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.28
加权平均净资产收益率（%） 9.56% 8.67% 8.50%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.26 0.27 0.27
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
（%）
假设情形 2：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年
下降 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,552.56 21,386.80 21,386.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.20 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.20 0.20
加权平均净资产收益率（%） 9.56% 6.15% 6.03%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.19 0.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.26 0.19 0.19
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
（%）
假设情形 3：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年
增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,552.56 39,718.33 39,718.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.37 0.36
加权平均净资产收益率（%） 9.56% 11.12% 10.92%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.36 0.35
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.26 0.36 0.35
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期
回报会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和
利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度下降的风险。
（三）董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《兄弟科技股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）
》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产 1,150 吨碘造影剂原料
药建设项目”和补充流动资金项目。
（1）年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香
精香料、饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，
目前已建成投产维生素、香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。
本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增 年产
剂原料药产品的主流供应商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场
发展潜力，本项目的实施不仅能丰富公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司
带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足能力与产品竞争力，为公司未来
快速发展奠定良好的基础。
（2）补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗
风险的能力，同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务
增长提供有力支撑，有利于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现有
业务规划与长期发展战略。
（1）人员储备
公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯队建设方案和
绩效管理方案，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。
为使本项目投产后达到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人
员的专业知识及认证体系培训，加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发
展提供有力保障。公司将结合募投项目进展和中长期战略发展需要，持续优化人
才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，确保募投项目顺利实施和
投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。
（2）技术储备
通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”
的建成投产，公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影
剂原料药的关键技术，并对核心技术均具有完全的自主知识产权。公司拥有了一
支专业知识突出、实战经验丰富的碘造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能
准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技术的重点、难点问题进行研发攻
关。
具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘
代技术、催化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技
术、结晶纯化技术、碘回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，
提高清洁化程度和自动化控制水平，且技术稳定性更强、安全性能更好。
综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投
项目提供了有力的保障。
（3）市场储备
公司现已构建了完善的全球化市场营销网络体系，与国内外主要知名公司达
成了长期、稳固的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影
原料药方面，公司制定了营销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，
打造更合理、有效的营销布局。在现有的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与
海外客户启动合作并在非规范市场形成销售，积累了一定的优质客户资源。
同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药
已于 2022 年提交注册申请，并同步开展包括日韩、印度、欧盟等全球注册工作，
碘克沙醇、碘佛醇等原料药也将于 2023 年陆续提交全球原料药注册申请。截至
目前，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证，后续随着产品逐
步获得国内外注册批件及市场的认证，以及前期与印度、俄罗斯、土耳其、伊朗
等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料药产品在全
球规范市场的销售推广。
综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全
球市场规模不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保
障，预计本项目投产后可快速对接客户与市场，形成预期销售。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确
保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司
章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将严格按
照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募
集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争
力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投
资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合
法权益，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定及《公司章程》的要求，制定了《兄弟
科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，进一步明
确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严
格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的投资回报。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的规定。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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