北京海润天睿律师事务所
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上海二三四五网络控股集团股份有限公司
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以
下简称公司）的委托，对公司2023年7月28日召开的2023年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的
文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控
股集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“会
议通知”），该会议通知刊载于2023年7月12日的《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照《会议通知》于 2023 年 7 月 28 日下午 14:00
在上海市浦东新区唐镇唐安路 588 号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开，现场会
议由董事长陈于冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2023 年 7 月 28 日（星期五）。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 7 月 28 日上午 9:15—
进行网络投票的时间为：2023 年 7 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共15人，代表公
司有表决权的股份717,600,053股，占公司有表决权总股份的12.830119%；通过
网络形式参与投票的股东共329人，代表公司有表决权的股份64,161,563股，占
公司有表决权总股份的1.147158%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未
出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
议案1：《关于拟变更公司名称及修订部分条款的议案》
同意股数773,188,223股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为98.903324%；反对股数8,159,293股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为1.043706%；弃权股数414,100股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的比例为0.052970%。其中：中小股东代表同意股数127,936,243股，占出
席会议中小股东有效表决权的93.719569%；反对股数8,159,293股，占出席会议
中小股东有效表决权的5.977082%；弃权股数414,100股，占出席会议中小股东有
效表决权的0.303349%。
前述议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海二三四五网络控股集团股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
单震宇：
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