杭州天目山药业股份有限公司
会议资料
会议召开时间：二 0 二三年八月四日
会 议 议 程
现场会议时间：2023年8月4日下午2:00
现场会议地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号天目山药业二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2023 年第一次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保 2023 年第一次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明
如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大
会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东
大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书
处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取
前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代
表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股
东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门
处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案 1：
杭州天目山药业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对
公司章程有关条款进行修订，具体修改内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第七条 公司营业期限为二十年。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司建立党
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员，党
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 支。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 公司发展中发挥政治引领作用。
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、
管理人员。 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公
司可以起诉股东、董事、 监事、 总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
是指公司的副总经理、财务总监、董事会 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
秘书、总经理助理、总工程师、总经济师、
总会计师、营销总监。
第十三条 公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
生产：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、
丸、浓缩丸）、合剂、口服液、糖浆剂、滴 滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见药品生产许可证），
眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂保 软胶囊、片剂、颗粒剂保健食品。市场经营管理、货
健食品；食品生产、销售；医疗器械生产、 物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）；医疗器
销售；化妆品、卫生用品、洗眼液的生产、 械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生
销售；货物进出口；市场经营管理；含下 产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含
属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭 下属分支机构的经营范围。（依法须经批准凭许可证
许可证经营的项目，经相关部门批准后方 经营的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可开展经营活动）(以工商登记机关核准为 （以工商登记机关核准为准）
准)
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
照法律、行政法规、部门规章、 规范性文 列情形之一的除外:
件或本章程规定、部门规章和本章程的规 (一) 减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份: (一) 减少公 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
司注册资本； (二) 与持有本公司股份 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
的其他公司合并； (三) 将股份奖励给 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
本公司职工； (四) 股东因对股东大会 异议，要求公司收购其股份；
作出的公司合并、分立决议持异议，要求 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
公司收购其股份的。除上述情形外，公司 的公司债券；
不进行买卖本公司股份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
选择下列方式之一进行： 集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六) 项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 应当在六个月内转让或者注销；属于该条第（三）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
年内转让给职工。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
为了有利于公司的持续发展，公司在适当时候制定股
权激励计划，对董事、监事、高级管理人员及其他员
工进行长期性激励（包括但不限于向激励对象发行股
份、回购本公司股份）。股权激励计划不得损害公司的
利益，且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定。股权激励计划的具体方案由董事会制订并
依法提交股东大会审议通过后实施。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有的股票或 者其他具有股权性质的证券， 包括其配
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有
提起诉讼。 权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的
负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依 法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权: 下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事 决定有关董 事、监事的报酬事项；
项； (三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
补亏损方案； (八) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
决议； 式作出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议； (十) 修改本章程；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
变更公司形式做出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十) 修改本章程； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章本章程规定
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 应当由股东大会决定的其他事项。
资 产超过 公司最近 一期经 审 计 总资 产
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章本
章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
经股东大会审议通过。 审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
担保总额，达到或超过最近一 期经审计净 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 保；
(二) 公司的对外担保总额， 达到或超过 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
最近一期经审计总资产的 30% 以后提供 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照公司在一年内担保金额连续十二个月内累
提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）本公司及控股子公司为资产负债率超过 70%的
资产百分之十的担保； 担保对象提供的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
本公司控股子公司为上述对象担保，由本公司股东大
会审议并经控股子公司股东会通过。
应由股东大会审批的上述对外担事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批之外
的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照
公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住
为公司住所地。 所地或股东大会会议召开通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
开。公司还将提供网络的方式为股东参加 将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
加股东大会的，视为出席。 席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，向公司所在证券交易所备案。
中国证监会浙江监管局和上海证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
备案。 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
例不得低于 10%。 会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登
是公司的股东； 记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股权登记日一旦确认，不得变更。
日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大
会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司存在两
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事共同推举的一名监事主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
代表主持。 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 人，继续开会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；
（三）本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 (五)股权激励计划；
资产 30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（五）股权激励计划； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 特别决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
股份总数。 时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
股东可以征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式 和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
简历和基本情况。 （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补
（一）董事候选人由单独或者合并持股 5% 董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大
以上的股东向董事会书面提名，由董事会 会选举；
进行资格审查后，提交股东大会选举； （二）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份
（二）监事候选人由单独或者合并持股 5% 总额 1%以上的股东可以以书面方式提名独立董事候
以上的股东向监事会书面提名，由监事会 选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。
进行资格审查后，通过董事会提交股东大 （三）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股
会选举； 份 3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补
（三）监事会中职工代表监事候选人由公 非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审查后，
司职工民主选举产生。 通过监事会提交股东大会选举；
公司在选举两个以上董事或监事时，采取 （四）监事会中职工代表监事候选人本章程第一百四
累积投票制度，即股东所持的每一股份都 十七条候选人由公司职工民主选举产生。
拥有与应选人数相等的投票权，股东既可 （五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十
以把所有投票权集中选一人，也可以分散 九条规定的董事、监事
选举数人。 候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举二名以
上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资
格，并保证当选后切实履行职责。有关提名董事、监
事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书
面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会
秘书，由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、
监事的任职资格条件对提案进行审核，对符合董事、
监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会
审议。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 果，决议的表决结果载入会议记录。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
入会议记录。 人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
情形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 年， 或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 总经理、首席执行官， 对该公司、企业的破产负有个
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 3 年；
算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
执照之日起未逾 3 年； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 满的；
偿； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
罚，期限未满的； 聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 除其职务。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
换，任期三年。董事在任期届满以前，除 期届满前，由股东大会解除其职务。任期三年。
法定事由或本章程另有约定外，不得被罢 董事任期届满，可连选连任。
免或撤换，股东大会也不能无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
务。 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期届满，可连选连任。每年改选的 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事不得超过董事总数的五分之一（独立 章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理
董事连任 6 年的除外），违反此条规定选举 或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
的董事不得当选。 级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 的 1/2。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事可以由
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
政法规及部门规章的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； (二) 执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 其他证券及 上市方案；
损方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 分立、解 散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (八) 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负
（九）决定公司内部管理机构的设置； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 (十一)制订公司的基本管理制度；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 (十二)制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
司审计的会计师事务所； 其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委
经理的工作； 员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 员会。专门委员会对董事会 负责， 依照本章程和董
章程授予的其他职权。 事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十三条 董事会在股东大会授权 第一百一十二条 除本章程规定或相关法律法规规
范围内，有权决定公司净资产(最近一期经 定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足
审计)50%以下的风险投资、收购或出售资 以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度
产以及资产的承包、租赁、委托经营等； 和流程，履行严格的审查和决策程序：
有权决定公司净资产(最近一期经审 （一）达到以下标准之一的交易事项（下述指标计算
计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
项。董事会要建立严格的审查和决策程序， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
超过以上比例的行为，应当组织有关专家、 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 的 10%以上；
但涉及关联交易时，单笔关联交易金额（或 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
在连续十二个月内发生的交易标的相关的 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
同类关联交易累计金额）在人民币 3000 万 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元以上且占公司最近经审计净资产值的 元；
交预案，经股东大会通过后实施。 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（二）达到以下标准之一的关联交易：
费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款；
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董
事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联
交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批
准。
（三）公司发生财务资助交易事项均应提交董事会审
议，对于资助对象为本公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上
述规定。对于本章程第四十七条规定的财务资助交易
事项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。董事
会在审议担保事项时，应当经全体董事过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司对外担保事项均应提交董事会审议，对于
本章程第四十四条规定的对外担保事项，在经董事会
审议后应提交股东大会批准。董事会在审议担保事项
时，应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。短期投资项
目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
上述董事会权限事项，如法律、法规或规范性文件中
有较严规定的，从其规定。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
价证券； 人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （五）行使法定代表人的职权；
司法定代表人签署的其他文件； （六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会
（五）行使法定代表人的职权； 委员、董事会秘书人选，由董事会讨论通过；
（六）根据公司生产经营情况：1、决定公 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
投资、收购或出售资产以及资产的承包、 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最 （八）除法律法规律、行政法规和公司章程规定的以
近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押 及董事会授予的其他职权。
事项；3、委派下属控股、参股公司董事、 董事长审批交易事项的权限为：
监事；4、批准实施公司 300 万元以下的单 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总
笔关联交易（或与同一关联方在连续 12 个 资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
月内达成的累计金额在 300 万元以内的关 和评估值的，以较高者作为计算依据；
联交易）； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
上述董事长权限的行使，由董事会制定实 面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经
施办法； 审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
公司董事会和股东大会报告； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（八）董事会授予的其他职权。 利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
近一期经审计净资产的 10% ，或绝对金额不超过
计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
交易低于 30 万元的交易；与关联法人或者组织交易
低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值小于 0.5%的关联交易的交易）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
会议的通知方式为：邮递、传真、邮件、 知方式为： 邮递、传真、电子邮件、电话或公司章程
专人送达；通知时限为：会议召开 2 个工 规定的其他形式通知董事。通知时限为：会议召开 2
作日以前。 个工作日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话 或者口头方式发出会议通知，但召集人
应当作出适当说明。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名式表
为：书面表决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并 可以用传真、电子邮件或其他通讯方式进行并作出决
作出决议，并由参会董事签字，如签字同 议， 并由参会董事签字。如签字同意的董事达到作出
意的董事达到作出决定所规定的人数，则 决定所规定的人数，则可以形成决议。
可以形成决议。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任
董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。
或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司高级管理人员。
会秘书、总经理助理、总工程师、总经济
师、总会计师、营销总监为公司高级管理
人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百二十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出
以前提出辞职。总经理辞职应提前三个月 辞职。总经理辞职应提前三个月书面通知董事会。其
书面通知董事会。副总经理、财务负责人 他高级管理人员辞职应提前二个月书面通知总经理。
等高级管理人员辞职应提前二个月书面通
知总经理。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 料管理，办理信息披露事务及投资者关系等事宜。
理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
的信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 报告。
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编制。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
第一百五十九条 公司的利润分配，应遵 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规
守下列规定： 定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。 （一）重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可
配股利，可以进行中期现金分红，公司的 以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连
利润分配政策应保持连续性和稳定性。 续性和稳定性。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权
润不少于最近三年实现的年均可分配利润 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
的百分之三十。 金。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的， （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 围。
以偿还其占用的资金。 （五）利润分配条件和比例
（五）公司利润分配不得超过累计可分配 1.现金分红的条件
利润的范围。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划
或重大现金支出指以下情形：公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%；
公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不
少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司
最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利
与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东
大会审议决定。
（六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同
意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，
两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（七）利润分配的决策机制与程序
师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现
金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，
独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众
股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
的投票权。
股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体
方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（八）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留
做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正
常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分
红。
（九）调整利润分配政策的条件和决策机制
要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。
东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应
对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人
知，以邮递、传真、电子邮件、专人送达 送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式
方式进行。 进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专
通知，以邮递、传真、电子邮件、专人送 人送出、普通邮件、电子邮件、电话、传真或公告形
达方式进行。 式进行。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 大会或者人民法院确认。
认。 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用；
(一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补
(二) 支付公司职工工资和劳动保险 偿金
费用； (三) 交纳所欠税款；
(三) 交纳所欠税款； (四) 清偿公司债务；
(四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
(五) 按股东持有的股份比例进行分 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
配。 营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规
清算期间，公司存续，但不能开展与 定清偿前，将不会分配给股东。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近 场监管管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
一次核准登记后的中文版章程为准。 准。
第二百条 本章程所称“以上” 、
“以内”、 第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、
“多于”、“过”
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释，由
责解释。 股东大会审议通过后施行。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案 2：
杭州天目山药业股份有限公司
关于重新拟定<股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》和公司实际情况，公司对 2006 年审议通过的《股东大会工作细则》
（修订）
进行重新拟定。具体内容如下：
杭州天目山药业股份有限公司
股东大会议事规则（草案）
第一章 总则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会浙江
监管局和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及
公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东
应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公告刊登于《中国证
券 报 》、《 证 券 日 报 》， 提 案 内 容 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司一般情况下在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持（公司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时；由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据公司章程
的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的
规定为准。
第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有
关信息披露内容。
第四十八条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不
含本数。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。修改时亦同。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案 3：
杭州天目山药业股份有限公司
关于重新拟定<董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司实
际情况，公司对 2006 年审议通过的《董事会工作细则》
（修订）进行重新拟定。具
体内容如下：
杭州天目山药业股份有限公司
董事会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国
证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州天目山
药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定， 制订本规则。
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 名，设董事会秘书 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 事
会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计
专业人士且该独立董事为审计委员会会议召集人。
第三条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向股 东
大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事
会办公室印章。
第二章 会议召集及通知
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第
七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或
者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明 下列
事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会 议
并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一) 、(二) 项内容，以及情况紧急需要 尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前 2 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日 的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托书的有效期限；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董
事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见
的前提下，经召集人(主持人) 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 议事和表决
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决
结果。
采取通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传
真、电子邮件等方式进行表决，并依据表决结果做出决议。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据 《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议， 除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议
情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不 得
越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作 出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其 据此
出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的
决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注 册会计师出
具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 记录和存档
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票
数) ；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议 所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。
第三十五条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议表示”。
第三十六条 本规则的解释权属于董事会。
第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
议案 4：
杭州天目山药业股份有限公司
关于重新拟定<监事会议事规则>的议案
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《杭州天目山药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，对 2006 年审议通过的《监
事会工作细则》（修订）进行重新拟定。具体内容如下：
杭州天目山药业股份有限公司
监事会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”) 监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和
《杭州天目山药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 等有关规定，
制订本规则。
第二条 监事会由 3 名监事组成， 其中至少有 1 名职工代表担任的监事。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入监事会。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届 3 年，任
期届满，可以连选连任。
第三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政
法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监事会印章。
第二章 会议召集及通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证
券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求
意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日
和 2 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过书面、传真或电子邮件送达全体监
事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)拟审议的事由及议题(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)联系人和联系方式；
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽 快
召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议原则上以现场方式召开，必要时可以以通讯方式或现
场结合通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意见以传真、电子邮件等方式发送至监事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一
次监事会会议上接受超过监事总数 1/3 以上监事的委托。
监事连续 2 次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视
为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代
表大会对其予以罢免。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三章 议事和表决
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第四章 记录和存档
第十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案
的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席
指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第五章 附则
第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、 规
范性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关法律、行政法规、 部
门规章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。
第二十二条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不
含本数。
第二十三条 本规则由公司监事会负责解释。
第二十四条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。修改时亦同。
请各位股东及股东代表予以审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明
如下：
本次 2023 年第一次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于 2023 年第一次临时股东
大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，
也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一
股份有一票表决权。
投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，
计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对
审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表
决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，
计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案 1 为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，议案 2.3.4 为普通决议议案，需获得出席会
议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
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