路德环境科技股份有限公司
证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-064
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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议
于 2023 年 7 月 28 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会
议会议通知已于 2023 年 7 月 21 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事 3
名，实到 3 名，本次会议由监事会主席王能柏先生主持。会议的召集、召开和表
决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、
法规及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
参会监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
（一）审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》
经审阅，监事会同意《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》内容。具体内
容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年度报
告》《2023 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
经审阅，监事会认为：公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
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法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.00 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至 2023 年 6 月 30
日 ， 公 司 总 股 本 为 100,714,157 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
经审阅，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、
现金流及资金需求等因素，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情
形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次
利润分配预案。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审阅，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，
内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定，置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意
公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使
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用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-062）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据
《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公
司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司
债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,900 万元（含 43,900 万
元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换
公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
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括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
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派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当
期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
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的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
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件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关
规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分的具体
发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司制定了《路德环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开
程序和决议生效条件等内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 43,900
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 69,383.91 43,900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需逐项提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路
德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《路
德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进
行了分析论证，编制了《路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《再融资注册办法》及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《路德环境科技股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《路德环境科技股份有限公司前次募
集资金使用情况审核报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议
（十二）审议通过《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投
资回报的基础上，公司编制了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司具体情况，公司编制了《路德环境科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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