广西华锡有色金属股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二三年七月
目 录
公司（以下简称“子公司”）及其他有关联关系公司的关联交易行为，提高公司规
范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，特制订本制度。
公司、全资子公司、控股子公司、托管公司等有关联关系的公司。本公司本部职能
部门、所属单位科室、车间均不具备签订合同的主体资格。
在本制度发布时，所示版本均为有效。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易（2023 年 1
月修订）》
《广西华锡有色金属股份有限公司章程》
量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信
用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织。
成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
效后，或在未来十二个月内，将具有 4.1 条款或者 4.2 条款规定的情形之一；
关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易，日常关联交易是指与主营业务联系
紧密且预计在一段时间内会重复、频繁、延续发生的关联交易，包括但不限于以下
事项：
非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易外的其他关联交易，包括但不限于
以下事项：
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
本公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行
动人，应当将其与本公司存在的关联关系及时告知本公司。
等的交易价格。本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
按照 7.1.3、7.1.4 或者 7.1.5 条款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情
形采用下列定价方法，如果无法按下述方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明：
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销
业务。
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果
的情况。
资产绝对值千分之五或小于三百万元的关联交易。
进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 1、2 项规定。
此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
民币及以上的关联交易。
用）在 300 万元人民币及以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五
及以上的关联交易。
的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 8.2.1、8.2.2 项规
定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
定：
括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币及以上，且占本公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%及以上的关联交易。
披露并提交股东大会审议。本公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，本公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披
露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与本公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与
本公司的关联交易金额不合并计算。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披
露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，交易总金额 3000 万元人民币以下提交董事会审议或 3000 万元人民币以
上提交股东大会审议。
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》
的相关规定。
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议并及时披露。
本制度的规定重新履行相关审批程序和披露义务。
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项。
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
和必要性，对本公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。
价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）。
交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
披露标准适用本制度的规定。
本公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当及时
披露：
易。
少时，证券部应及时更新公司关联人名录，并将更新后的关联人名录下达给各部门、
各子公司，以便各部门、各子公司及时识别关联交易。
联人之间进行交易的情形，须将有关关联交易情况（即关联交易人的名称、住所，
具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事
项）以书面形式报告证券部。证券部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解
和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
账，确保关联交易账务记录准确。
并接受本公司证券部和财务管理部的监督指导。
法律合规部/审计部会同相关部门对本公司及子公司关联交易管理情况进行监督检
查，检查至少应包含以下内容:
审计委员会，由审计委员会处理，或者及时上报董事会。
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
需提供担保。
债券或者其他衍生品种。
转换公司债券或者其他衍生品种。
的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价值的除外。
务。
以现金出资，并按照出资的比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
定的同期贷款基准利率，且本公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本公司可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，本公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相应义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不正当竞争、损害本公司利益、损
害投资者利益、误导投资者的，本公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披
露或者履行相关义务。
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
密切的家庭成员。
影响其独立商业判断的董事。
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职。
议而使其表决权受到限制和影响的股东。
东。
法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。
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