证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-033
南京威尔药业集团股份有限公司
关于签署《合作框架协议书之补充协议》
并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司于 2023 年 7 月 28 日分别召开第三届董事
会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协
议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董
事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四已回避表决。具体情况如下：
方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”、
“乙方”）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协
议书》（以下简称“《合作框架协议书》”），约定公司、拉克泰德及甲方大股
东、实控人、高管团队及骨干成员（以下简称“个人出资方”）共同在南京投
资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，以下简称“兴威生物”），进行
医药用新材料项目产业化的开发。
为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框
架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。
注册资本650万元）转让给甲方。因个人出资方尚未实缴出资，由甲方受让兴威
生物股权后承担实缴出资义务。
威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建
设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。
产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识
产权的法律风险。
框架协议书》与本补充协议约定不一致的，均应以本补充协议约定为准；本补
充协议未涉及事宜仍以《合作框架协议书》为准；本补充协议和《合作框架协
议书》均未涉及之事宜，由双方另行约定，并以该等约定内容为准。
执贰份，均具有同等法律效力。
为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、
陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权转让给公
司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权
转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协
议》进行约定。
吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东及实际控制人，且现任董事兼高
管；沈九四为持有公司 5% 以上股份的股东且现任董事；唐群松为持有公司 5%
以上股份的股东且现任高管；邹建国现任公司高管，王福秋过去 12 个月内曾任
公司高管；吴荣文现任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，上述人员均为公司关联自然人，且均不属于失信被执行人，本次股权转
让事项构成关联交易，关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。
截至目前，过去 12 个月公司与本次关联自然人未发生过交易类别相同的交
易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的为兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）。标
的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及争议、诉讼或
仲裁等事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。兴威生物的基本信息如下：
（一）基本概况
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 1,792.05 2,527.75
净资产 1,791.96 2,527.75
财务指标 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 - -
净利润 -8.04 -24.20
（三）兴威生物本次交易前后股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
合 计 5,000 100%
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
合 计 5,000 100%
由于兴威生物 13% 股权转让方自然人均未实缴出资，经共同协商，一致
确认标的股权的转让价款为零元。该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、吴荣文、王福秋、邹建国、沈九四、
洪诗林、周铳分别将所持有兴威生物 3.40%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、
元、80万元、80万元、80万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、
本协议经交易各方签字盖章之日起生效。
本次公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推
进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。
公司受让控股子公司兴威生物少数股东合计持有的13%股权暨关联交易
事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜
在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经
营、财务状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（一）公司独立董事会前对《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受
让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事
前认可意见。
（二）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过
了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨
关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他3名
非关联董事（独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的
独立意见。
（三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类
别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
九、其他
本次审议事项相关的协议尚未签署，且涉及股权转让工商变更等事项，
后续根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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