宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
宁波美诺华药业股份有限公司
中国·宁波
二○二三年八月七日
宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关
关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
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会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2023 年 8 月 7 日，14：00
召开地点：
浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
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《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、
相关主体承诺事项的议案》
《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的
注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公
室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次
股东大会议案无关内容。
五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上
打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”
。
表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果
由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股
东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，
表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议
股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易
所网站查阅公司股东大会决议公告。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见
书。
八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个
人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司
向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进
行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象
发行股票的各项条件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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董事会
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议案二
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定
对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所
审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团
有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。其
中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人
民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），其余股
票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受
市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况
控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的
认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
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东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象
范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的
其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行
底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最
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终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023 年 3 月 31 日的公司总
股本 213,401,060 股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 64,020,318
股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向
特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次
发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象
发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，
本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的
数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行
结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的
股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守
上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求
进行相应调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公
司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本数），
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扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额（万 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
元） （万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集
资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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董事会
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议案三
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司资本实力，持续加大研发投入，保持技术先进性，提升市场
竞争力，同时优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，满足公司业务规模持续扩大
带来的新增流动资金需求；公司结合自身情况，决定向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票预案涉及本次向特定对象发行股票方案概要、董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析、本次发行相关风险的说明、公司利润分配政策及执行情况、本次发行摊薄即期
回报及其填补回报措施等。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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议案四
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华
药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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议案五
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“年产 3,760 吨原料药及中间
体一阶段项目”、
“厂区智能化改造提升项目”及“补充流动资金项目”
。上述项目实
施并量产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华
药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》及中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2023 年 3 月
出具了信会师报字【2023】第 ZF11002 号《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2023
年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》对该报告进行鉴证。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》、《宁波美诺华药业股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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议案七
关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过
象发行股票的发行数量不超过 64,020,318 股（含本数），募集资金总额不超过人民
币 65,200.00 万元（含本数）。
波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购
协议》
（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人
民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。
截至 2023 年 3 月 31 日，美诺华控股直接持有公司 21.22%的股份，为公司控股
股东；姚成志先生直接持有公司 5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司
的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司向特定对象发行股票
涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本
次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称 宁波美诺华控股集团有限公司
曾用名称 宁波美诺华控股有限公司、宁波香兰投资有限公司
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统一社会信用代码 91330206691373964B
成立日期 2009 年 7 月 30 日
住所 浙江省宁波高新区环领未来大楼 1 号 7-1
法定代表人 姚成志
注册资本 5,000 万元
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和
技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；
经营范围 矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日
用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信
息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：
（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年一季度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 484,046.54 490,584.68
所有者权益合计 238,743.32 231,563.11
营业收入 33,854.47 257,801.83
净利润 6,229.12 36,231.86
注：上述数据未经审计。
三、关联交易标的
美诺华控股拟认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民
币 15,000.00 万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币
普通股（A 股）股票。
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四、本次交易的定价及原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行
底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
司 2023 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：宁波美诺华药业股份有限公司
认购方（乙方）：宁波美诺华控股集团有限公司
签订时间：2023 年 7 月 20 日
（二）协议内容摘要
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乙方同意以不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 15,000 万元（含
本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实
际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下
调整为整数）；最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
限售期结束后，该等股票可以在上海证券交易所上市流通。
认购股份为每股面值为人民币 1 元的 A 股股票。除在限售期不得转让外，认购
股份具有等同于甲方以前发行股票、本次发行其他股票的权利、表决权、地位和利
益。
认购股份包括股票认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利
益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等利
益在本协议签署之前或之后产生。
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现
金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所
专门开立的账户。在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项存储账户中。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券
交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登
记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（1）本次发行的发行价格按如下方式确定：
交易日甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
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中国证监会履行注册程序后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价
情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价
格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
（2）乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则
乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
（1）乙方承诺：标的股票自甲方本次发行完成之日起 18 个月内不得转让，之
后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行完成后，乙方由于甲方
送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
（2）上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、上海
证券交易所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。乙方
基于标的股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上
海证券交易所相关规则及甲方的要求，就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜及后续的解锁事宜。
（4）如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售
期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
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本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条
件全部具备之日起开始生效：
（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
为本次向甲方认购本次发行的股票，乙方向甲方做出如下保证和承诺：
（1）乙方是具有认购股票的法定主体资格；
（2）乙方用于认购甲方本次发行的股票的认购资金是合法自有或自筹资金；
（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，乙方认购标的股票已经
依法取得充分、有效许可、授权和批准；
（4）乙方不可撤销地同意以不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民
币 15,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终
认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不
为整数的，则向下调整为整数）；
（5）在甲方本次发行的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的
缴资义务。
本协议签署后，双方均须严格遵守，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履
行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应
赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次发行的，构成违约。
（2）如本次发行经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，
乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何
一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有
权要求违约方继续履行或采取补救措施。
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若本次发行和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得上海证
券交易所审核同意/中国证监会同意注册批复，或非因乙方原因导致乙方不能认购或
足额认购标的股票的，则双方互不承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助
于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规
划实施和健康持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控
制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方
面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的
同业竞争和其他新的关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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董事会
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议案八
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过
象发行股票的发行数量不超过 64,020,318 股（含本数），募集资金总额不超过人民
币 65,200.00 万元（含本数）。
波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购
协议》
（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人
民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。
截至 2023 年 3 月 31 日，美诺华控股直接持有公司 21.22%的股份，为公司控股
股东；姚成志先生直接持有公司 5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司
的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》
、《关于公司向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本
次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称 宁波美诺华控股集团有限公司
曾用名称 宁波美诺华控股有限公司、宁波香兰投资有限公司
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统一社会信用代码 91330206691373964B
成立日期 2009 年 7 月 30 日
住所 浙江省宁波高新区环领未来大楼 1 号 7-1
法定代表人 姚成志
注册资本 5,000 万元
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和
技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；
经营范围 矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日
用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信
息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：
（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年一季度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 484,046.54 490,584.68
所有者权益合计 238,743.32 231,563.11
营业收入 33,854.47 257,801.83
净利润 6,229.12 36,231.86
注：上述数据未经审计。
三、关联交易标的
美诺华控股拟认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民
币 15,000.00 万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币
普通股（A 股）股票。
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四、本次交易的定价及原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行
底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助
于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规
划实施和健康持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控
制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方
面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的
同业竞争和其他新的关联交易。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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议案九
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施、相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管
理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补
即期回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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议案十
关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，
增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东
回报规划（2023-2025 年）》。
具体内容详见公司于 2023 年 7 月 21 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
（以下简
称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士
在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门
的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定
对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、
发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东
大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易
所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等
其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
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（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理
工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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董事会
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议案十二
关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案
各位股东及股东代表：
一、关于 2022 年度向特定对象发行股票的基本情况
公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十次会议，2023 年 4 月 2 日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
六次会议，2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，2023 年 4 月 24
日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了 2022 年度向特定对象发行股票的相关议
案。
二、终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的主要原因
结合公司未来发展战略规划，提振市场信心，公司控股股东宁波美诺华控股集
团有限公司拟作为发行对象参与公司本次向特定对象发行。经公司与相关各方的沟
通及审慎论证，为顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际
控制人持股比例等实际情况后，公司决定终止 2022 年度向特定对象发行股票事项，
在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向上海证券交易
所递交向特定对象发行股票的申请资料。
三、终止 2022 年度向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止 2022 年度向特定对象发行股票事项是在综合考虑
公司实际情况和未来发展战略规划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展
造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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