证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-045
宝山钢铁股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三
十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事
宜的 议案 》，同意公 司回购注销已 授予未解锁 的限制性股 票共计
一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。
理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》
及其他相关议案。
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确
定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1
万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万
股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的
限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授
予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股
票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）
。
过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
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的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息
之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的
限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购
因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000
股。该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。
过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》 ，
确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股
限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意
公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未
达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股
票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未
达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/
股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股
票共 380,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
对照公司第三期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期业绩考
核条件，2022 年业绩指标中，EVA 和利润总额环比增长率 2 项指标达
标，其余 4 项指标未达标，具体如下：
指标 测算口径/说明 2022 年目标 备注
实绩 达标
完成国资委下达至宝武集团
EVA 标准算法 EVA 并分解至公司的目标（55.6 138.8 是
亿元）
较基期（2020 年）复合增长
复合增长率 -3.1% 否
率不低于 10%
增长率 对标企业（10 家）75
利润 环比增长率不低于对标企业
环比增长率 -51.0% 是 分位值：-30.5%
总额 75 分位值或行业均值
行业均值：-66.7%
排名 在对标企业中的排名 排名前三 第六 否
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净利润/[（期初净资产
实绩 不低于 8.0% 6.6% 否
+期末净资产)/2]
ROE
不低于全球对标企业 75 分位
分位值 在对标企业中分位值 45 分位 否
值
因公司 2022 年业绩考核目标未达成，根据第三期 A 股限制性股
票计划“第八章第二条第 3 款：解除限售期业绩考核目标未达成的处
理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按
授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个
交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部
限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购 1,870 名激
励对象持有的 2022 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计
根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间
和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时
限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不
再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。 ”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 42 名激励对象所持
有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性股票 768,000 股，在解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩
余 尚 未达 到 可解 除限 售 时间 限制 和 业绩 考核 条 件的 限 制性 股票
银行同期定期存款利息之和回购。
根据公司离岗相关政策，执行自主创业、居家休养等离岗情形的
员工虽仍与宝钢股份有劳动合同关系，但非在岗人员，为与前期保持
一致，同时根据第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 6 款：
其它未说明的情况由董事会参照《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》确定处理方式”的规定，董事会决定按第三期 A 股限制
性股票计划第十三章第四条第 2 款处理，即：激励对象可选择在最近
一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激
励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购。经征询本人意向，因离岗的 1 名
激励对象所持有的其 2023 年在岗期间对应的部分限制性股票 25,000
股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；其余离岗后对应的
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剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票
行同期定期存款利息之和回购。
根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）孰低值进行回购。 ”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 380,000 股由公司按照授予价格 4.29
元/股回购。
综上，公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩
考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的未达到解除限售条件的
限制性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同
期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象尚
未达到解除限售条件的限制性股票 6,501,000 股； 按照授予价格 4.29
元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性
股票 380,000 股。上述 142,342,250 股限制性股票回购后，公司将进
行注销处理。
三、预计本次回购注销后的股本变化
上述 142,342,250 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减
少 142,342,250 元。
四、本次注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司
将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上
海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、
《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
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公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目
标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制
性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定
期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的
尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股； 按照授予价格 4.29
元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制
性股票共 380,000 股，上述 142,342,250 股限制性股票回购后，公司
将进行注销处理。本次回购注销，符合《公司法》 《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁
股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案） 》等有关文件规定，
审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体股东利益。我
们一致同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》 ，
并提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予
未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进
行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》以
及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等
有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年
业绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售
条件的限制性股票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上
银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励
对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授
予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁
条件的限制性股票共 380,000 股，上述 142,342,250 股限制性股票回
购后，公司将进行注销处理。
八、律师意见
上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出
具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批
准，符合中国法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定；本
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次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、
原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及
《限制性股票计划（草案）》的规定。
九、备查文件
项的独立意见；
第三期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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