证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2023-044
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、
行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）
《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以
提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董
事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规
定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事
会根据上述规定，以书面投票表决的方式于 2023 年 7 月 28 日召开临
时董事会。
公司于 2023 年 7 月 24 日以电子邮件和书面方式发出召开董事会
的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
（一）批准《关于聘任公司总法律顾问的议案》
根据总经理吴小弟先生的提名，公司董事会聘请沈雁先生任公司
总法律顾问。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
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全体董事一致通过本议案。
（二）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议
案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》
相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业
绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条
件的限制性股票共 135,461,250 股；按授予价格 4.29 元/股加上银行
同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象
持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按授予价格
限制性股票共 380,000 股。上述 142,342,250 股限制性股票回购后，
公 司 将进 行注 销处 理 。本 次回 购注 销 后， 公司 总股 本 合计 减少
对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体
事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》
宝钢股份参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武
财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司，吸并后，宝武财务
公司注册资本增加至 68.40 亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢
铁有限公司作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司
本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股
所网站发布的公告。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见。
关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联
董事同意本议案。
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（四）批准《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
董事会召集公司 2023 年第三次临时股东大会，该股东大会于
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
附件：沈雁先生简历
沈雁
首席合规官。
沈先生在钢铁企业法律实务、合规管理、法律风险管控等方面具
有丰富的经验。1986 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份法律事务管理处
处长、法律事务部副部长、法律事务部部长，宝钢集团法律事务部部
长兼诉讼管理处长，中国宝武法律事务部部长兼诉讼管理处长、职工
监事，中国宝武副总法律顾问、法律事务部部长兼诉讼管理处长。2023
年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司法务与合规部部长。2023 年 6 月起
任宝山钢铁股份有限公司首席合规官兼法务与合规部部长。2023 年 7
月起任宝山钢铁股份有限公司总法律顾问、首席合规官兼法务与合规
部部长。
沈先生 1986 年 7 月毕业于山东大学法学专业，获得学士学位，2005
年 7 月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
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