上海巴安水务股份有限公司独立董事
对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
上海巴安水务股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2023 年 7 月 27 日
召开第五届董事会第十一次会议，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上海巴安水务股份有限公司
公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，我们对本次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
经审核，我们一致认为：
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
励对象均具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
或安排。
和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上所述，我们认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东的利益。公司本激励计
划所确定的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会
审议。
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立
意见
经审核，我们一致认为：
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，
该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩
考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未
来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
经认真审阅姚泽伟先生的简历和相关资料，我们一致认为：
被聘人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力。本次聘任是在充分
了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘
人本人的同意。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜
任所聘岗位的职责要求。不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
我们认为，本次聘任高级管理人员，符合有关规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。我们一致同意聘任姚泽伟先生为公司总经理，其任期自本次董
事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海巴安水务股份有限公司独立董事对第五届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
阎 敏 杨建劳 胡馨文
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