甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事
关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）
拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（以下简称“拟置出
资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中
交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限
公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权及中国城
乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设
计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），
差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡购买
（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本
次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《首次公
开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场
就公司本次交易事项发表如下独立意见：
通合伙）对拟置出资产 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-3
月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字
[2023]0019676 号《甘肃祁连山水泥集团有限公司模拟财务报表审计报告》
（以下简称“《置出资产审计报告》”）；公司聘请的中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）就拟置入资产 2020 年度、2021 年度、2022 年度以
及 2023 年 1-3 月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的众环审
字(2023)0205414 号《中交公路规划设计院有限公司审计报告》、众环审字
(2023)0205409 号《中交第一公路勘察设计研究院有限公司审计报告》、众
环审字(2023)0205410 号《中交第二公路勘察设计研究院有限公司审计报
告》、众环审字(2023)0205411 号《中国市政工程西南设计研究总院有限公
司审计报告》、众环审字(2023)0205326 号《中国市政工程东北设计研究总
院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0205408 号《中交城市能源研究设
计院有限公司审计报告》、众环审字(2023)0205412 号《拟置入资产模拟合
并审计报告》（以下合称“《置入资产审计报告》”）；公司聘请的中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的公司 2022
年度以及 2023 年 1-3 月备考合并财务报表进行审计并出具了众环审字
(2023)0205413 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（以下简
称“《备考审计报告》”）。
资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易的拟置出资产、
拟置入资产以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日进行了加期评估（以下简称
“本次加期评估”），就拟置出资产出具了天兴评报字（2023）第 1178 号
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产置换所涉及甘肃祁连山水
泥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《置出资
产评估报告》”），就拟置入资产出具了天兴评报字[2023]第 0994 号《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值
核实项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》、天兴评报字[2023]第 0996 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟
重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中交第一公路勘察设
计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字[2023]
第 0997 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份
购买资产价值核实项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、天兴评报字[2023]第 0998 号《甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉
及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》、天兴评报字[2023]第 0999 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟
重大资产出售及发行股份购买资产价值核实项目涉及中国市政工程东北设
计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字[2023]
第 1000 号《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份
购买资产价值核实项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（以下合称“《置入资产评估报告》”）。
的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订，并形成了《甘肃祁连山
水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草
案）（修订稿）》”）及其摘要。
交易的作价基础。本次交易仍以经有权国有资产监督管理部门备案的以
调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
资产审计报告》《置入资产审计报告》《备考审计报告》《置出资产评估
报告》《置入资产评估报告》及《重组报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要等文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相
关议案获得了我们的事前认可。
出资产评估报告》《置入资产评估报告》符合《重组管理办法》等相关法
律法规中关于财务数据及资产评估报告有效期等方面的要求。
完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者
利益的情形。
规、规范性文件的规定。
出资产评估报告》《置入资产评估报告》及《重组报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要等议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。本次董事会会议决议合法有效，本次交易尚需经相关政府主管部
门的批准或核准后方可实施。
（以下无正文）
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