证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件
鼎 捷软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交 易所审核
通过，并经中国证监会同意注册。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差
异，并注意投资风险。
释义
本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 鼎捷软件股份有限公司
股份公司、鼎捷软件
鼎捷软件本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的
本次发行、本次可转债 指
事项
鼎捷软件本次拟向不特定对象发行的可转换为A股股
可转债、可转换公司债券 指
票的公司债券
《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本预案 指
司债券预案》
《可转债募集说明书》、 《鼎捷软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
募集说明书 司债券募集说明书》
募集资金 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金
最近三年及一期、报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《鼎捷软件股份有限公司章程》
股东大会 指 鼎捷软件股份有限公司股东大会
董事会 指 鼎捷软件股份有限公司董事会
监事会 指 鼎捷软件股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要
求，并经董事会对公司的实际情况及相关事项逐项进行自查和论证，公司符合现
行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 84,838.39 万元（含 84,838.39 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度 的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行 首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结 束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公 告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对 应的当期
应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对 机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破
产或者依法进入破产程序；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 84,838.39 万
元（含 84,838.39 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金
合计 117,193.27 84,838.39
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东 大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告均经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2021]005304 号”、
“大华审字
[2022]006019 号”和“大华审字[2023]000291 号”的标准无保留意见审计报告。
（一）最近三年及一期财务报表
本预案所引用公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报表均经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 105,237.91 109,091.00 82,511.33 52,015.24
交易性金融资产 8,000.00 12,500.00 25,500.00 35,343.09
应收票据 12,710.11 17,202.70 19,174.88 16,170.79
应收账款 31,826.88 26,377.64 15,172.05 12,324.75
预付款项 2,644.72 1,879.46 1,754.01 1,207.42
其他应收款 1,465.62 1,241.99 876.52 1,327.21
存货 4,561.72 4,839.59 4,473.52 2,659.34
其他流动资产 5,778.10 2,720.36 5,587.17 3,076.44
流动资产合计 172,225.07 175,852.74 155,049.48 124,124.28
非流动资产：
长期股权投资 6,717.04 6,394.75 5,646.17 5,494.35
其他非流动金融
资产
固定资产 73,088.46 71,309.45 75,459.89 75,422.98
在建工程 91.00 3.43 189.15 -
使用权资产 7,166.45 7,303.98 7,131.52 -
无形资产 14,983.80 11,644.61 11,690.20 11,699.19
开发支出 6,566.56 2,183.27 - -
长期待摊费用 733.14 904.80 692.29 955.79
递延所得税资产 7,313.71 4,360.46 4,151.26 3,765.59
其他非流动资产 8,709.94 4,227.13 3,810.79 11,440.38
非流动资产合计 125,870.10 108,331.89 108,771.27 108,778.28
资产总计 298,095.17 284,184.64 263,820.76 232,902.56
流动负债：
短期借款 12,280.10 - 9,225.18 16,035.20
应付票据 253.62 5.36 25.53 26.50
应付账款 14,516.17 15,267.36 12,648.59 9,993.36
合同负债 23,179.91 25,591.86 25,828.90 21,518.54
应付职工薪酬 18,489.96 29,915.49 31,139.97 25,219.51
应交税费 7,402.83 8,945.59 6,115.05 3,351.92
其他应付款 3,449.22 1,698.51 1,320.39 1,496.16
其 中：应付
股利
一年内到期的非 1,675.46 2,008.88 1,317.87 -
项目
流动负债
其他流动负债 1,332.11 1,347.48 1,495.10 1,306.27
流动负债合计 82,579.39 84,780.52 89,116.60 78,947.46
非流动负债：
租赁负债 5,926.94 5,793.34 6,175.36 -
递延收益 1,395.94 599.24 794.97 794.97
递延所得税负债 1,393.12
非流动负债合计 8,716.00 6,392.58 6,970.33 794.97
负债合计 91,295.39 91,173.10 96,086.93 79,742.43
所有者权益：
股本 26,928.84 26,703.42 26,644.14 26,625.44
资本公积 88,010.99 80,804.89 71,163.65 65,606.03
减：库存股 6,994.23 6,994.23 3,001.11 3,001.11
其他综合收益 3,143.10 1,745.05 748.12 225.21
盈余公积 7,535.22 7,535.22 7,152.62 6,273.68
未分配利润 75,422.72 74,387.86 64,055.83 56,359.65
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 12,753.14 8,829.33 970.58 1,071.22
所有者权益合计 206,799.78 193,011.54 167,733.83 153,160.13
负债和所有者权
益总计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 90,463.56 149,608.53
其中：营业收入 90,463.56 199,520.43 178,813.93 149,608.53
二、营业总成本 86,451.96 138,792.80
其中：营业成本 35,132.93 69,184.35 60,253.31 50,349.74
税金及附加 627.52 1,313.63 1,376.92 1,124.13
销售费用 27,045.02 60,371.81 59,500.25 49,532.44
管理费用 12,394.62 23,771.47 23,010.86 18,966.04
研发费用 11,599.37 29,135.02 22,941.50 18,925.68
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务费用 -347.48 -1,187.04 -59.35 -105.23
其中：利息费用 199.51 428.17 504.20 326.49
利息收入 578.01 1,048.09 782.98 522.05
加：其他收益 2,322.65 3,245.75 3,585.81 5,698.35
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
-163.43 106.70 20.20 -80.13
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - - 73.21
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-1,423.86 -1,260.12 -349.17 -357.46
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -100.26 -103.41 -548.96
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 7.42 89.86 57.69 78.78
减：营业外支出 14.70 24.06 171.47 90.77
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 1,304.81 5,941.14 4,658.90 4,571.60
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
以“-”号填列）
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
润
六、其他综合收益的税后净
额
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
- 1,555.35 -275.73 -139.60
其他综合收益
- 1,555.35 -275.73 -139.60
动额
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 5,139.96 14,846.34 11,705.62 11,311.75
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.14 0.51 0.42 0.46
（二）稀释每股收益（元/股） 0.13 0.50 0.42 0.45
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 1,515.79 2,374.10 2,136.99 2,266.82
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 97,412.10 207,891.54 194,914.15 169,298.80
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 9,616.57 16,593.45 14,274.44 11,948.89
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 106,556.24 188,099.54 163,243.72 146,718.47
经营活动产生的现金流量净
-9,144.14 19,792.00 31,670.43 22,580.33
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 273.71 875.24 1,057.53 1,065.80
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 2.83 1.80 -
额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 68,773.71 83,982.50 130,803.55 165,265.80
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 980.00 800.00 135.00 -
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 82,720.66 71,767.89 120,542.73 172,785.19
投资活动产生的现金流量净
-13,946.96 12,214.61 10,260.82 -7,519.39
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 8,929.42 15,424.48 208.25 2,698.53
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 21,385.38 45,302.64 41,436.00 113,964.84
收到其他与筹资活动有关的
- - 1,166.00
现金
筹资活动现金流入小计 30,314.80 60,727.12 41,644.25 117,829.37
偿还债务支付的现金 9,520.23 54,358.64 48,342.00 127,491.19
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 10,861.73 66,409.38 52,995.57 131,058.02
筹资活动产生的现金流量净 -
额 11,351.33
四、汇率变动对现金及现金
-34.75 525.06 -137.39 -391.11
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-3,672.78 26,849.40 30,442.53 1,441.17
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物 108,855.7
余额 4
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 29,647.85 40,749.00 23,823.95 10,153.05
交易性金融资产 2,000.00 6,000.00 25,500.00 33,000.00
应收票据 1,931.07 3,026.41 3,837.14 3,504.38
应收账款 19,914.65 17,052.65 10,526.52 7,290.77
预付款项 1,805.80 1,566.23 790.98 926.39
其他应收款 2,639.56 2,706.38 14,204.02 8,563.02
其中：应收股利 - - 4,017.32 -
存货 1,375.17 1,296.82 1,339.20 708.91
其他流动资产 4,231.39 2,000.00 4,800.97 2,759.08
流动资产合计 63,545.48 74,397.50 84,822.76 66,905.60
非流动资产：
长期股权投资 60,493.94 56,768.27 44,195.37 38,650.11
其他非流动金融资产 500.00 - - -
固定资产 29,770.20 30,297.31 31,399.64 32,551.63
使用权资产 3,021.60 2,988.79 3,061.57 -
无形资产 61.66 46.06 56.69 55.43
开发支出 5,478.53 1,807.49 - -
长期待摊费用 313.46 432.38 505.28 733.69
项目
递延所得税资产 3,100.03 2,295.82 2,213.65 1,927.30
其他非流动资产 4,000.00 1,038.00 2,038.32 10,023.00
非流动资产合计 106,739.42 95,674.12 83,470.53 83,941.16
资产总计 170,284.90 170,071.62 168,293.29 150,846.76
流动负债：
应付账款 6,916.63 5,175.05 3,680.73 3,362.82
合同负债 6,024.23 7,417.62 8,044.88 6,870.61
应付职工薪酬 6,360.29 11,217.46 11,074.32 7,666.65
应交税费 1,257.08 1,749.94 1,328.28 780.00
其他应付款 6,068.26 1,606.87 680.63 856.73
其中：应付股利 2,670.34 - - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 384.53 464.47 578.17 553.46
流动负债合计 27,733.33 28,501.51 25,871.79 20,090.27
非流动负债：
租赁负债 2,554.95 2,423.94 2,765.32 -
递延收益 511.00 511.00 511.00 511.00
递延所得税负债 453.24
非流动负债合计 3,519.19 2,934.94 3,276.32 511.00
负债合计 31,252.51 31,436.45 29,148.11 20,601.27
所有者权益：
股本 26,928.84 26,703.42 26,644.14 26,625.44
资本公积 71,463.65 67,646.15 65,404.03 62,668.29
减：库存股 6,994.23 6,994.23 3,001.11 3,001.11
盈余公积 7,535.22 7,535.22 7,152.62 6,273.68
未分配利润 40,098.91 43,744.61 42,945.51 37,679.18
所有者权益合计 139,032.39 138,635.17 139,145.18 130,245.48
负债和所有者权益总计 170,284.90 170,071.62 168,293.29 150,846.76
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 30,064.85 74,546.25 64,943.89 49,577.03
减：营业成本 12,146.30 26,190.82 23,064.37 21,548.13
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
税金及附加 305.97 753.29 817.53 642.94
销售费用 8,471.33 21,782.02 19,511.00 14,299.16
管理费用 4,862.60 9,229.88 9,949.93 5,528.13
研发费用 7,174.08 16,050.72 10,868.30 7,147.46
财务费用 -255.77 -214.39 -43.97 -167.91
其中：利息费用 78.93 162.91 172.22 -
利息收入 351.84 459.35 230.15 154.51
加：其他收益 1,722.64 2,182.02 2,870.73 2,361.27
投资收益（损失以“-”号填
-105.30 1,628.29 5,141.60 5,055.39
列）
其中：对联营企业和合营企业
-204.33 137.19 245.27 29.18
的投资收益
信用减值损失（损失以“-”
-302.84 -381.45 71.89 -548.78
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
-1,325.12 4,183.11 8,860.95 7,447.01
号填列）
加：营业外收入 3.18 11.54 1.90 0.68
减：营业外支出 4.39 8.37 34.35 42.79
三、利润总额（亏损总额以
-1,326.33 4,186.27 8,828.50 7,404.90
“-”号填列）
减：所得税费用 -305.19 360.29 39.14 264.97
四、净利润（净亏损以“-”
-1,021.15 3,825.99 8,789.35 7,139.93
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
-1,021.15 3,825.99 8,789.35 7,139.93
损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
- - - -
损以“-”号填列）
六、综合收益总额 -1,021.15 3,825.99 8,789.35 7,139.93
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,109.16 75,115.8 69,096.38 56,426.61
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
收到的税费返还 1,032.16 1,577.94 1,643.03 1,464.62
收到其他与经营活动有关的现金 5,003.03 4,104.87 1,459.76 2,581.91
经营活动现金流入小计 35,144.35 72,199.16 60,473.15
购买商品、接受劳务支付的现金 6,446.40 17,306.82 17,564.98
支付给职工以及为职工支付的现 45,767.5
金 5
支付的各项税费 2,444.22 5,589.14 5,108.10 4,102.13
支付其他与经营活动有关的现金 6,201.71 7,663.30 6,801.86 8,050.92
经营活动现金流出小计 39,069.65 63,589.57 56,666.88
经营活动产生的现金流量净额 -3,925.31 2,686.97 8,609.59 3,806.27
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 105.96 5,459.86 879.02 5,026.21
处置固定资产、无形资产和其他
- 2.54 1.80 0.67
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 43,000.00 99,000.00
投资活动现金流入小计 43,105.96 99,880.82
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,430.00 4,836.60 - 1,600.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 5,300.00 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 44,000.00 85,835.75
投资活动现金流出小计 52,213.81 91,538.83
投资活动产生的现金流量净额 -9,107.85 8,341.99 -2,427.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,629.42 3,113.37 208.25 1,952.92
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,629.42 3,113.37 208.25 1,952.92
分配股利、利润或偿付利息支付
- 2,644.29 2,640.99 2,630.13
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 654.55 7,837.27 853.14 809.07
筹资活动现金流出小计 654.55 3,494.13 3,439.20
筹资活动产生的现金流量净额 1,974.87 -3,285.88 -1,486.28
四、汇率变动对现金及现金等价
-8.16 10.68 -2.19 -4.97
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,066.44 13,663.51 -112.04
加：期初现金及现金等价物余额 40,702.57 9,870.78 9,982.82
六、期末现金及现金等价物余额 29,636.13 23,534.29 9,870.78
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
截至 2023 年 6 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
序 持股比例
公司名称 简称 公司类型
号 直接 间接
鼎华智能系统股份有限公司（台
湾）
序 持股比例
公司名称 简称 公司类型
号 直接 间接
基金
鼎捷聚英（上海）管理咨询有限
公司
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM
CO., LTD.（越南）
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE
件有限公司）
数智空间（绍兴）工业制造有限
公司
本公司于 2019 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
由全资子公司香港鼎捷与 CharoenthangvitayaViwat（王兴义）、Chu Chiu-peng
（朱秋鹏）共同出资设立境外子公司鼎捷软件（泰国）有限公司的议案。泰国子
公司注册资本为 100 万美元（折合泰铢 3,000 万元）。其中，香港鼎捷出资 49 万
美元。占注册资本的 49%。泰国子公司于 2020 年 1 月份成立。
全资子公司并购买办公场所的议案》，公司拟于广州市设立全资子公司广州鼎捷
聚智软件科技有限公司。2021 年 8 月 5 日，完成工商注册登记手续，并取得了
广州市黄埔区市场监督管理局颁发的营业执照，注册名称为广州鼎捷聚智有限公
司。
注册资本 3,100.00 万美元。
上海鼎捷私募基金管理有限公司，注册资本人民币 1,000.00 万元，其中本公司
认缴出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%。2023 年 3 月 13 日，上海十夕企
业咨询合伙企业（有限合伙）向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资 500.00 万
元，使其注册资本由 1,000.00 万元变更为 1,500.00 万元。公司出资金额不变，
持股比例由 80%降至 53.33%。
人民币 3,600.00 万元。
册资本人民币 2,500.00 万元。
（三）最近三年及一期主要财务指标
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每
股收益如下表所示：
每股收益
加权平均净
会计期间 净利润口径 （元/股）
资产收益率
基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 1.89% 0.14 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.58% 0.51 0.50
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.03% 0.42 0.42
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.33% 0.46 0.45
股东的净利润
注：加权平均净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
项目
资产负债率（合并口径） 30.63% 32.08% 36.42% 34.24%
资产负债率（母公司） 18.35% 18.48% 17.32% 13.66%
流动比率（倍） 2.09 2.07 1.74 1.57
速动比率（倍） 2.03 2.02 1.69 1.54
归属于发行人股东的每股
净资产（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
应收账款周转率（次） 3.11 9.60 13.01 10.88
存货周转率（次） 7.47 14.86 16.89 26.95
每股经营活动产生的现金
-0.34 0.74 1.19 0.85
净流量（元）
每股净现金流量（元） -0.14 1.01 1.14 0.05
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末总股本；
应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值；
存货周转率=营业成本∕存货净额平均值；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数。
（四）公司财务状况分析
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 105,237.91 35.30 109,091.00 38.39 82,511.33 31.28 52,015.24 22.33
交易性金融资产 8,000.00 2.68 12,500.00 4.40 25,500.00 9.67 35,343.09 15.18
应收票据 12,710.11 4.26 17,202.70 6.05 19,174.88 7.27 16,170.79 6.94
应收账款 31,826.88 10.68 26,377.64 9.28 15,172.05 5.75 12,324.75 5.29
预付款项 2,644.72 0.89 1,879.46 0.66 1,754.01 0.66 1,207.42 0.52
其他应收款 1,465.62 0.49 1,241.99 0.44 876.52 0.33 1,327.21 0.57
存货 4,561.72 1.53 4,839.59 1.70 4,473.52 1.70 2,659.34 1.14
其他流动资产 5,778.10 1.94 2,720.36 0.96 5,587.17 2.12 3,076.44 1.32
流动资产合计 172,225.07 57.78 175,852.74 61.88 155,049.48 58.77 124,124.28 53.29
非流动资产：
长期股权投资 6,717.04 2.25 6,394.75 2.25 5,646.17 2.14 5,494.35 2.36
其他非流动金融
资产
固定资产 73,088.46 24.52 71,309.45 25.09 75,459.89 28.60 75,422.98 32.38
在建工程 91.00 0.03 3.43 - 189.15 0.07 - -
使用权资产 7,166.45 2.40 7,303.98 2.57 7,131.52 2.70 - -
无形资产 14,983.80 5.03 11,644.61 4.10 11,690.20 4.43 11,699.19 5.02
开发支出 6,566.56 2.20 2,183.27 0.77 - - - -
长期待摊费用 733.14 0.25 904.80 0.32 692.29 0.26 955.79 0.41
递延所得税资产 7,313.71 2.45 4,360.46 1.53 4,151.26 1.57 3,765.59 1.62
其他非流动资产 8,709.94 2.92 4,227.13 1.49 3,810.79 1.44 11,440.38 4.91
非流动资产合计 125,870.10 42.22 108,331.89 38.12 108,771.27 41.23 108,778.28 46.71
资产总计 298,095.17 284,184.64 100.00 263,820.76 100.00 232,902.56 100.00
报告期各期末，公司总资产规模分别为 23.29 亿元、26.38 亿元、28.42 亿
元和 29.81 亿元。报告期内，公司业务发展情况良好、资产规模总体呈扩大趋势。
资产构成方面，报告期内公司流动资产占比相对较高，各期末流动资产占资
产总额的比例分别为 53.29%、58.77%、61.88%和 57.78%，资产流动性整体良好。
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负
债：
短期借款 12,280.10 13.45 - - 9,225.18 9.60 16,035.20 20.11
应付票据 253.62 0.28 5.36 0.01 25.53 0.03 26.50 0.03
应付账款 14,516.17 15.90 15,267.36 16.75 12,648.59 13.16 9,993.36 12.53
合同负债 23,179.91 25.39 25,591.86 28.07 25,828.90 26.88 21,518.54 26.99
应付职工
薪酬
应交税费 7,402.83 8.11 8,945.59 9.81 6,115.05 6.36 3,351.92 4.20
其他应付
款
一年内到 1,675.46 1.84 2,008.88 2.20 1,317.87 1.37 - -
期的非流
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
非流动负
债：
租赁负债 5,926.94 6.49 5,793.34 6.35 6,175.36 6.43 - -
递延收益 1,395.94 1.53 599.24 0.66 794.97 0.83 794.97 1.00
递延所得
税负债
非流动负
债合计
负债合计 91,295.39 91,173.10 100.00 96,086.93 100.00 79,742.43 100.00
报告期各期末，公司负债总额规模分别为 7.97 亿元、9.61 亿元、9.12 亿元
和 9.13 亿元，其中流动负债占比较高，各期占负债总额的比例分别为 99.00%、
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：
项目
资产负债率（合并口径） 30.63% 32.08% 36.42% 34.24%
资产负债率（母公司） 18.35% 18.48% 17.32% 13.66%
流动比率（倍） 2.09 2.07 1.74 1.57
速动比率（倍） 2.03 2.02 1.69 1.54
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 34.24%、36.42%、32.08%
和 30.63%，流动比率分别为 1.57、1.74、2.07 和 2.09，速动比率分别为 1.54、
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.11 9.60 13.01 10.88
存货周转率（次） 7.47 14.86 16.89 26.95
报告期内，公司应收账款周转率分别为 10.88、13.01、9.60 和 3.11，存货
周转率分别为 26.95、16.89、14.86 和 7.47，公司各期营运能力指标整体保持
稳定，且处于较高水平。
报告期各期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 90,463.56 199,520.43 178,813.93 149,608.53
营业成本 35,132.93 69,184.35 60,253.31 50,349.74
营业利润 5,002.88 19,693.25 16,001.02 16,638.19
利润总额 4,995.61 19,759.05 15,887.25 16,626.20
净利润 3,690.80 13,817.91 11,228.35 12,054.61
归属于母公司所有者的
净利润
营 业 收 入 方 面 ， 报 告 期 各 期 公 司 营 业 收 入 分 别 为 149,608.53 万 元 、
升趋势。2022 年公司营业收入较上年同期有所上升，主要系 2022 年公司通过优
化组织布局及资源投入，推进产品服务创新发展，持续加强中国大陆市场业务开
拓，在订单签约、营业收入上均呈现稳健增长态势。2023 年 1-6 月，公司营业收
入相较上年同期增长 11.07%。
净利润方面，报告期各期公司净利润分别为 12,054.61 万元、11,228.35 万
元、13,817.91 万元和 3,690.80 万元。2020 至 2022 年净利润总体呈上升趋势，
主要系毛利率较高的技术服务产品以及自制软件产品的销售收入增加所致。2023
年 1-6 月，公司净利润相较上年同期增长 4.52%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 84,838.39 万
元（含 84,838.39 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金
合计 117,193.27 84,838.39
在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据上述项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围
内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2023-07086）。
五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及
有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分
配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。
（1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流
量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、
监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润
分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。
（4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案
发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并
要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
（5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，
应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监
事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时
可提请召开股东大会。
（6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配
方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
表决通过后方能实施。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利
之和。
因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红 或不能达
到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展
的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，
必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，
制订股票股利分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超
过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或
变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股
东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议
利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,358.92 11,219.21 12,138.95
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 2,670.34 2,644.29 2,644.11
现金分红占归属于上市公司股东的净利润
的比例
最近三年累计现金分红合计 7,958.73
最近三年实现的年均可分配利润 12,239.03
最近三年累计现金分配利润占实现的年均
可分配利润的比例
最近三年，公司累计分红金额（含税）7,958.73 万元，占上市公司最近三年
年实现的年均可分配利润的 65.03%。
（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件及《鼎捷
软件股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股
东回报等因素，公司制订了《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划（2023 年
-2025 年）》，具体内容详见相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141
号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427
号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子
公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内 的其他再
融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是
否实施其他再融资计划。”
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