证券代码：300442 证券简称：润泽科技
润泽智算科技集团股份有限公司
（草案）
润泽智算科技集团股份有限公司
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）系润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润
泽科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》的
有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二
类限制性股票，下同），股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件而获授第一类限制性股票的激励对象，自股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的第一类限制性股票解除
限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配
股权等。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售
或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本计划
解除限售期相同。
符合本激励计划授予条件而获授第二类限制性股票的激励对象，在满足相应
归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授
的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述第二类限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,288.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 171,696.1649 万股的 1.33%。其中，首次授予
限制性股票的数量为 1,831.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
为 457.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 19.97%。具体情况如下：
（一）首次授予部分
额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.01%；
总额 171,696.1649 万股的 0.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 64.02%；
（二）预留授予部分
额 171,696.1649 万股的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.99%；
额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.98%；
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 14.77 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象人数共 99 人，包括公告本激励计划时在公
司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心员工。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票首次上市
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 66 个月。本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 66 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属
以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性
股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在股权激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润泽科技、本公司、
指 润泽智算科技集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票首次上市之日起或第二类限制性股票首次授
有效期 指 予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期 指 制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象
各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
《公司章程》 指 《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心员工，对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 99 人，具体包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
（二）本激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人周超男女士、实际控
制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子、实际控制人张娴女士暨实际控制人
李笠先生的配偶，公司将其纳入本激励计划的目的在于：
经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理
具有重大影响。
总经理一职，负责公司经营管理、业务拓展等重要工作，对公司经营计划、经营
决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。
总经理一职，负责公司投融资及采购业务，对公司投融资及采购业务经营计划、
经营决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。
上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、
经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，他们获授
的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应。同时，他们参与本激励计划有助
于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，
从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划
将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有
必要性与合理性。
（三）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采用的激励工具包括第一类限制性股票和第二类限制性股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计不超过 2,288.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 171,696.1649 万股的 1.33%。其中，首次授予限制
性股票的数量为 1,831.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
为 457.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 19.97%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量或价格将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第一类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票 366.20 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额 171,696.1649 万股的 0.21%，占本激励计划拟授出权
益总数的 16.01%。预留第一类限制性股票的数量为 91.40 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 3.99%。
（三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计划涉及 占本激励计划公告
获授的第一类限制
序号 姓名 职务 的限制性股票总数 日公司股本总额的
性股票数量（万股）
的比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 113.40 4.96% 0.07%
二、中层管理人员及核心员工（共 93 人） 252.80 11.05% 0.15%
三、预留部分 91.40 3.99% 0.05%
合计 457.60 20.00% 0.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、授予和解
除限售条件、解除限售安排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 66 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票授予/登记日应符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 30
个月、42 个月、54 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2025 年
第一个解除限售期 2025 年度
净利润增长率不低于 50%。
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2026 年
第二个解除限售期 2026 年度
净利润增长率不低于 75%。
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2027 年
第三个解除限售期 2027 年度
净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
（4）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个
档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售数
量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因个人层面考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
如果完成公司考核指标，本激励计划首次授予/预留授予部分的第一类限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解 除限售安排 解 除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 30 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至第一类限制性股票首次授予上市之日起42 个月内的最后 40%
一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 42 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至第一类限制性股票首次授予上市之日起54 个月内的最后 30%
一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 54 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至第一类限制性股票首次授予上市之日起66 个月内的最后 30%
一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细等情形而持有的调整后的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或
以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与本计划解
除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
（二）获授第二类限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 1,464.80 万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的 0.85%，占本激励计划拟授出权益总数的 64.02%。
预留第二类限制性股票的数量为 365.60 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.98%。
（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公告
获授的第二类限制
序号 姓名 职务 及的限制性股票 日公司股本总额的
性股票数量（万股）
总数的比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 453.60 19.83% 0.26%
二、中层管理人员及核心员工（共 93 人） 1,011.20 44.20% 0.59%
三、预留部分 365.60 15.98% 0.21%
合计 1,830.40 80.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、授予和归属条件、
归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第二类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第二类限制性股票授予前
减持交易之日起推迟 6 个月授予其第二类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票授予/登记日应符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2025 年
第一个归属期 2025 年度
净利润增长率不低于 50%。
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2026 年
第二个归属期 2026 年度
净利润增长率不低于 75%。
以公司 2024 年净利润为基数，公司 2027 年
第三个归属期 2027 年度
净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次
分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可归属数量=
个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因个人层面考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效。
如果完成公司考核指标，本激励计划首次授予/预留授予部分的第二类限制
性股票的归属时间安排如下表所示：
归 属 安排 归属期 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 30 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 42个月内的最后一 40%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 42 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 54 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 54 个月后的首个交易
第三个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 66 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制
性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
第二类限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润的增
长率作为考核指标，净利润指标反映公司的盈利水平，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了
与公司共赢的理念。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 14.77 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.77 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
（二）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.05 元的 50%，为每股 14.53 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.53 元的 50%，为每股 14.77 元。
二、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 14.77 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.77 元的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.05 元的 50%，为每股 14.53 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.53 元的 50%，为每股 14.77 元。
三、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
第七章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二
类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二
类限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票的回购与注销
（一）第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解
除限售的第一类限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（四）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（五）回购注销的程序
并及时公告。
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
第八章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票以授予日公司
股票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。
公司以本激励计划公告日（2023年7月27日）作为定价基准日，以29.53元/股市场
价格进行预测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股第一类限制性股票的
股份支付费用=公司股票市场价格-授予价格，为每股14.76元。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的
股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将 当期取 得的 职工服 务计 入相关 成本 或费用 和资 本公积 。公 司选择
Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2023年7月27日
作为定价基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：29.53 元/股（假设为授予日市场价格）；
（二）有效期分别为：30 个月、42 个月、54 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：17.0001%、19.5697%、20.0043%（采用深证综指对应
有效期的年化波动率）；
（四）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 3 年及以上
存款基准利率）；
（五）股息率：2.18%（采用公司最近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，第一类限制性股票的公允价值以授予日的股票市场
价格为基础，据此确认第一类限制性股票的股份支付费用。根据会计准则的规定
及 Black-Scholes 模型确定授予日第二类限制性股票的公允价值，据此确认第二
类限制性股票的股份支付费用，并确认本激励计划的合计股份支付费用。该等费
用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排/归属安排的比例摊销。根据上
述规则测算，本激励计划首次授予的 1,831.00 万股限制性股票的总成本约为
元/股进行了预测算（授予时进行正式测算），假设 2023 年 9 月末首次授予，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予
预计摊销 2028 年
的限制性 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权益工具 的总费用 （万
股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元） 元）
（万股）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
合计 1,831.00 25,965.60 2,027.79 8,111.16 8,111.16 4,995.29 2,287.45 432.76
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理
办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、
回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）、取消归属工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类
限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序
（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限
制性股票的授予、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及
时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第
一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股
票作废失效。
第十章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公
司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类
限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除
限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激
励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规
章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，可以对激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获得解除限售/归属股票，并按
规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保、
偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时：其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、
违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授
予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当返还已
解除限售的第一类限制性股票及已归属的第二类限制性股票带来的收益。离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授
予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票解除限售/归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程序办理
解除限售/归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，
其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部
分的个人所得税。
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向授予协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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