上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于杭州天地数码科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州天地
数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，担任公司“2023
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”或《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州天地数码科技股份有 限公司
案）》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
《监管指南 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已
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经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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释义
公司/上市公司/天地数
指 杭州天地数码科技股份有限公司
码
激励计划、本激励计划、 杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
按照本激励计划规定，符合公司（含子公司）任职资格的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员以
及董事会认定需要激励的其他员工
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类限
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票上市之日起至激励对象获授的所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《激励管
指 《上市公司股权激励管理办法》
理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南 1 号》 指
业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州天地数码科技股份有限公司章程》
《杭州天地数码科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
易所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2018]176 号）批准，天地数码发行的人民币普通股股票于
股票简称“天地数码”。
企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为韩琼，住所为杭州钱江经济
开发区康信路 600 号。经营范围为生产：生产：热转印色带、热转印碳带（上述
经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、
热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，
机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危
险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 2002 年 4 月 27 日至长期。
本所律师认为，天地数码为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、天地数码发布的相关公告、天地数码《2022 年年度报告》
《2022 年度内部控制自我评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就天
地数码 2022 年度财务报表出具的天健审[2023]4108 号《审计报告》及公司的说
明并经本所律师核查，天地数码不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，天地数码为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，天地数码具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工
具为限制性股票（第一类限制性股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的和
原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性
股票的授予价格和授予价格的确定方法，授予与解除限售条件，限制性股票的调
整方法和程序、会计处理、限制性股票回购注销的原则，限制性股票激励计划的
实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
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（二）本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章“激励对象的确定依据
和范围”中就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 39 人，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董事会认为需
要激励的其他人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，但包括持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人韩琼先生、刘建海先生，持有公司 5%以上股份的股东潘
浦敦先生。《激励计划（草案）》已说明前述人员是否为公司董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明了成为激励对象的必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
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首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条、《监管指南 1 号》的相
关规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十
二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计 100 万股，占本计划公告时公
司股本总额 138,466,182 股的 0.72%。其中首次授予 90 万股限制性股票，占本计
划拟授予的限制性股票总额的 90%，占本计划公告时公司股本总额 138,466,182
股的 0.65%；预留 10 万股限制性股票，占本计划拟授予的限制性股票总额的 10%，
占本计划公告时公司股本总额 138,466,182 股的 0.07%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过 公司股
本总额的 1%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公司
股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划
的标的股票总额的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》
第 8.4.5 条、《监管指南 1 号》的相关规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各
激励对象间进行分配：
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获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量（股） 性股票总数的比例 日总股本比例
韩琼 董事长、总经理 115,500 11.55% 0.08%
刘建海 副董事长 35,300 3.53% 0.03%
刘辉 董事、副总经理 83,500 8.35% 0.06%
周新春 董事、副总经理 73,200 7.32% 0.05%
江勇 董事、副总经理 21,900 2.19% 0.02%
董立奇 财务总监 35,400 3.54% 0.03%
吕玫航 副总经理、董事会秘书 26,300 2.63% 0.02%
潘浦敦 总工程师 26,600 2.66% 0.02%
其他骨干员工（31人） 482,300 48.23% 0.35%
预留 100,000 10.00% 0.07%
合计 1,000,000 100.00% 0.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 20%。
制人，潘浦敦为公司持有 5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包
括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超
过公司股本总额的 1%。
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本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的职务，其合计可获授的权益数
量、占激励计划拟授出限制性股票权益总量的百分比，符合《激励管理办法》第九条
第（四）项的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总
额的 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本次激励计划中任何一名激励对象
通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。
和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本激励计划有效期自限制性股
票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完 毕之日
止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日
起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留的限制性股票于 2023 年第三季度报告
披露前授予，其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、
其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔未少于 12 个月，每个解除限售
期的时限未少于 12 个月，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的
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本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条等规定以及《监管指南 1 号》
《上市规则》的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件的相关
规定，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面及
激励对象个人层面绩效考核要求，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《监管指南 1
号》的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，符
合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处
理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对
经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第六章之“四、本激励计划的
变更、终止程序”中明确规定了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章“公司/激励对象发生
异动的处理”中明确规定了本激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、
分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本计划
的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第十
八条的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章“公司/激励对象发生异
动的处理”之“三、公司与激励对象之间的争议的解决”中明确规定：公司与激励
对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第七章“公司/激励对象各自的
权利义务”中规定了公司与激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《管理办法》《监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
并将其提交公司董事会审议。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
发表了《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。独立董
事认为公司具备实施本次激励计划的主体资格。
公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次激励计划所确定的激励对象不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、
法规的规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。全体独立董事同意公司实施本次激励计划，并提交股东大会 审议。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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对公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南 1 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，天地数码实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内
授出权益、后续的登记事宜并完成公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和《监管指南 1 号》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《监管
指南 1 号》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次
激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》
等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司
（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
骨干人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）”。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，但包括持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人韩琼先生、刘建海先生，持有公司 5%以上股份的股东潘
浦敦先生。《激励计划（草案）》已说明前述人员是否为公司董事、高级管理人
员、核心技术人员或者核心业务人员，并说明了成为激励对象的必要性与合理性。
（1）实际控制人韩琼先生为公司董事长、总经理，全面参与公司的经营管
理工作，对公司的日常经营、生产决策及重大经营管理事项具有重大影响；
（2）实际控制人刘建海先生为公司副董事长，把握公司战略发展方向，对
公司的重大经营管理事项具有重大影响；
（3）持有公司5%以上股份的股东潘浦敦先生为公司总工程师，系公司核心
技术人员，对公司新产品、新配方、新技术的研发有重大影响。
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综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条、《监管
指南 1 号》的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第四次会议的审议结果、公司出具
的说明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 39 人，包括公司（含
子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨
干人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。本次激
励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，本计划激励对象中，韩琼先
生、刘建海先生为公司持股 5%以上股份的股东、实际控制人，潘浦敦为公司持有
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司（含子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实程序
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管
理办法》《监管指南 1 号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《监管指南 1 号》
及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证
券交易所申请公告公司第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议
决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》等法律、法
规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激
励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》的有关规定，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》及董事会决议，本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和解除限售分别设置了一系列
条件，并对解除限售条件作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股
东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制
性股票才能解除限售。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，激励对象中存在董事，
公司第四届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已
回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南 1 号》
的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 1 号》
及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第
四届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事已回避表
决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 李 青
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