扬州扬杰电子科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系由扬州扬杰电子科技有限公司依法整体变更；在江苏省扬州市场监督管理
局登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”） 2060 万股，
于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2023 年 3 月 20 日经中国证监会核准，发行 14,339,500 份全球存托凭证（以
下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 28,679,000 股 A 股股票，2023
年 4 月 18 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为扬州扬杰电子科技股份有限公司，公司英文名称为：
YANGZHOU YANGJIE ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公 司住所 ：江 苏扬州 维扬 经济开 发区 ，邮政 编码：225008。 电话：
第六条 公司注册资本为人民币 54,145.1787 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资
公司承担责任，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监、董事长助理。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产品为
龙头，以质量求生存，参与市场竞争，保信誉，逐步扩大公司实力，提高公司的经济
效益，为全体股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件及其它电子元器件的
制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其
相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、
太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境
内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人
发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资比例如下：
股东名称 认购股份（万股） 占总股本的比例
江苏扬杰投资有限公司 4,650 75%
扬州杰杰投资有限公司 1,550 25%
合计 6,200 100%
第二十条 公司股份总数为 54,145.1787 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经
前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 除本章程或法律法规另有规定外，公司依法购回股份后，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并
不附带任何留置权。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继
续交易。除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不
得修改。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安
排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何
其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要
求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR 权
益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地
正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不
得从股东名册中删除。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十七条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，本章程第四章所规定内容
与公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，应适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第五十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到
公司章程副本；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名
册副本；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全
部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上
一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录；（6）董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大
会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东
所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有
董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在
书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
股股东所持公司股权的冻结；
将冻结股份变现以偿还侵占资产；
的0.5%-1%的经济处罚；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理办法的要求做好相关信息披露工作，及
时向证券监管部门报告。
第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改
组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第六十条 公司对外担保应取得全体独立董事 2/3 以上同意，其中符合本章程第
一百三十一条规定的对外担保行为，须经董事会或股东大会审议通过。
第六十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式公告各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
（十二）股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（十三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十七条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对
A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十三条会议通知期限要求的期间内，在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股
东已收到有关股东会议的通知。
第五节 股东大会的召开
第七十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权
文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条 股东大会由董事会召集，董事会召集的股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，董事会可以指定一名董事主持。董事会未指定的，出席会议的股东可
以选举一人主持。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人的，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他通讯方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第九十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零一条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会主持人应对关联股
东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第一百零三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人
应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，应当在本章程规
定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股份
同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提
交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人
对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案
内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
如果股东大会选举两名及以上董事或非职工监事，股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该
股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该
表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票
情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、
监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董
事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次
股东大会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选
举。
第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他通讯表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他通讯方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他通讯表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的
签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会会议结束后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事无须持有公司股份。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。为维持公司管理层
及公司经营的稳定，除董事自行辞职、董事严重违反法律、法规及本章程的情况以外，
每年改选的董事不得超过全体董事的四分之一。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司应制订独立董事工作制度，报董事会批准后实施。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审批：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当提交董
事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第一百三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大
会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券和应由公司法定代表人签署的
文件，行使法定代表人的职权，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事会会
议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事、监事及列席会议人员。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以及法
律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人书面送达、邮
寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开 3 个工作日以前通知全体董事、
监事及列席会议人员。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投
一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的
除外。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括
传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面
方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规
定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进
行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票
或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投
反对票的董事，仍应承担责任。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、董事长助理为公司高
级管理人员。
第一百四十七条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十一条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十四条 公司副总裁由公司总裁提请并由董事会聘任或者解聘。
公司副总裁协助总裁工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书主要职责如下：
（1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
确保公司有完整的组织文件和记录；
（2）办理信息披露事务等事宜，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件；
（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（十）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期限不少于 15 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十三条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
第一百七十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位
和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百七十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人
员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的
信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁
和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百七十八条 董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十八条所规定的情形除外。
第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与
公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人
员缴纳税款。
第一百八十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一百八十四条 公司违反本章程一百八十二条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百八十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
（三）如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由
于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百九十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
第一百九十一条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列
款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条
第（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
公司利润分配应遵循以下规定：
过累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事
会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配
政策的制订发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上
监事表决通过。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公
众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。
公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而
公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使
用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提
交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说
明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
股东大会作出利润分配决议后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润
分配方案。
利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细
说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大
会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2
以上同意。
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调
整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相
抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第一百九十八条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收
款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次股东年会结束时起
至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人
员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百零八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关
会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）公告方式进行
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子
邮件方式进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日或特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真
或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百二十四条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十五条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十三条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律
规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组
应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章 修改章程
第二百三十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必
备条款》内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。
第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 争议的解决
第二百三十八条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级
管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议
解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行
政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用
中华人民共和国法律。
第十五章 附则
第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省扬州市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。本公司章程经股东大会批准后，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
法定代表人： 梁 勤
日 期： 2023 年 7 月 26 日
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