鼎捷软件股份有限公司
对外担保管理制度
二○二三年七月
鼎捷软件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公
司”）的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），特制订本管理制度。
第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国民法典》和其它相关法律、法规的规定。
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司
应当拒绝为其进行担保。
第二章 担保的原则
第五条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第六条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公
司。
第七条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，
未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外
提供担保。
第八条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经
公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同
意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批
准。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的
担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第三章 担保审批管理
第十一条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；
（三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
（四）本项担保的银行借款的还款资金来源；
（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条款第二款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事
会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累
计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报
告并公告。
第十四条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 担保合同的订立及风险管理
第十五条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、
法规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务
部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司
利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
第十六条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保事项
的认可决议。
第十七条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保
合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第十八条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具体
责任人。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理。财务部应加强
对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相
应担保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书、证券办公室，以便
于及时披露，避免违规现象的出现。
公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书、
证券办公室，以便于及时披露，避免违规现象的出现。
第十九条 公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资
料内容应包括如下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源；
（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；
（五）其他事项。
第二十条 责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或
其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极
防范风险。
第二十一条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互
保协议。
第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
第二十四条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第二十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十六条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被
担保人追偿。
第五章 相关人员责任
第二十七条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。公司所担保债
务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
第二十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力等情况时，公司应及时了解被担
保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
第三十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第六章 附则
第三十五条 本管理制度下列用语的含义：
（一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十六条 本管理制度所称“以上”、
“以内”含本数；
“超过”、
“少于”不
含本数。
第三十七条 公司控股子公司对外担保按本制度执行。
公司控股子公司在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
第三十八条 本管理制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修订时亦同。
第三十九条 本管理制度由董事会负责解释。
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