证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2023－124
上海爱旭新能源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 授予日：2023 年 7 月 27 日
? 限制性股票授予数量：392.1714 万股
? 股票期权授予数量：1,174.5291 万份
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于 2023 年
性股票与股票期权的议案》，董事会认为《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2023 年激励计
划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 27 日为本次激励计划的
授予日，向 1,009 名激励对象授予 392.1714 万股限制性股票，向 1,009 名激励对象授
予 1,174.5291 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司
发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源
股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实 施考核
管理办法>的议案》以及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次
拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份
有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股
份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事
项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象
名单进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023
年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票
/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股
票/股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司及激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能
授予权益的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司董事会确定以2023
年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票，向1,009名
激励对象授予1,174.5291万份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
为离职或个人原因放弃其所获授的权益（其中离职人员为25人），共涉及限制性股票
进行调整。
调整后，激励对象人数由1,126人调整为1,009人，限制性股票的数量由292.49万
股调整为280.53万股，股票期权的数量由876.05万份调整为840.17万份。
润分配及公积金转增股本方案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利
增4股，不送红股。该利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。
根据《管理办法》《2023 年激励计划》《2022 年年度利润分配及公积金转增股
本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格
及授予数量进行调整。经上述调整后，限制性股票的授予价格由 19.01 元/股调整为
励对象个人拟获授的相关份额同步进行调整。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调
整无需提交股东大会审议。
四、本激励计划的授予情况
为 26.81 元/份。
司人民币 A 股普通股股票；股票期权的股票来源为向激励对象定向发行本公司人民
币 A 股普通股股票。
（1）有效期
①限制性股票
限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②股票期权
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售/等待期
①限制性股票
各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
②股票期权
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间
的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。
（3）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日
必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，董事会按照相关规定
向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级
管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生过减持股票行为，则按
照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行
权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）解除限售/行权安排
限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间 安排如下
表所示：
解除限售/行权 解除限售/
解除限售/行权时间
安排 行权比例
自授予登记完成之日/授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限
授予登记完成之日/授予之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
售期/行权期
日止
自授予登记完成之日/授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限
相应授予登记完成之日/授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
售期/行权期
日当日止
自授予登记完成之日/授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限
相应授予登记完成之日/授予之日起48个月内的最后一个交易 30%
售期/行权期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未 达到解
除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价
格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公
司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（6）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的
条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限
售/行权。
①公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票/股票期权在 2023 年-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标
需满足下列条件之一：
第一个解除限售/行权期 20%；
量增长率不低于 10%。
需满足下列条件之一：
第二个解除限售/行权期 75%；
量增长率不低于 40%。
需满足下列条件之一：
第三个解除限售/行权期 150%；
量增长率不低于 70%。
注：上述“出货量”以公司年度报告中所披露的“太阳能电池片及组件的销售量”为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当
期可行权份额注销。
②个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比
例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×
个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
个人年度绩效评价 A B+ B C D
结果 （杰出贡献者） （优秀贡献者） （扎实贡献者） （绩效待改进） （不可接受）
个人层面解除限售/
行权期比例（N）
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司
注销。
（1）限制性股票的激励对象共 1,009 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股
序 占本计划拟授予 占授予时总股本
姓名 职务 票数量
号 权益总数的比例 的比例
（万股）
核心管理、业务技术骨干人员（1,004 人） 374.7528 23.92% 0.2052%
合计（1,009 人） 392.1714 25.03% 0.2147%
（2）股票期权的激励对象共 1,009 人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划拟授
占授予时总股本
序号 姓名 职务 权的数量 予权益总数的
的比例
（万份） 比例
核心管理、业务技术骨干人员（1,004 人） 1,122.2733 71.63% 0.6144%
合计（1,009 人） 1,174.5291 74.97% 0.6430%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
总额的 10%。
五、本次激励计划授予实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划授予限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市
场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，本次激励计划股票期权对各期
会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
表所示：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权益总数（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明。
经核实，公司本次激励计划所涉及的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前
七、独立董事的独立意见
划》的授予日为 2023 年 7 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《2023 年激励
计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《2023 年激励计划》规定的激励对象获
授权益的条件也已成就。
权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年激励计划》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦
符合《管理办法》等法律、法规和《2023 年激励计划》的有关规定。
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。
综上，独立董事同意以 2023 年 7 月 27 日为授予日，向 1,009 名激励对象授予
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年激励计划》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以 2023 年 7 月 27 日为授予日，向 1,009 名激励对象授予
九、财务顾问独立意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告
出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023 年激励计划》及其摘要规定
的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及授予事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。公司本次
授予尚需按照《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应
后续手续。
十、法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。
特此公告。
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