中信证券股份有限公司
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）于 2023
年 7 月 27 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 2,072,716,606.56 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技
保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，并发表如下意
见：
一、募集资金基本情况
澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2023〕1164 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值人民
币 100 元，募集资金总额人民币 8,960,307,700.00 元，扣除发行有关费用（不含
税）后募集资金净额为人民币 8,933,848,025.97 元。中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2023 年 7 月 24 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 110003
号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
本次可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币元
项目名称 扣除发行费用后拟投入募集资金金额
包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目 2,700,000,000.00
年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目 2,334,484,600.00
年产 10GW 高效率太阳能电池片项目 1,500,000,000.00
补充流动资金 2,399,363,425.97
合计 8,933,848,025.97
二、募集资金投入和置换情况概述
截至 2023 年 7 月 14 日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入
的金额为人民币 2,307,992,100.71 元，本次拟置换金额为人民币 2,071,287,709.33
元，具体如下：
单位：人民币元
截至 7 月 14 日自
扣除发行费用后拟投入
募集资金投资项目 有资金已投入金 拟置换金额
募集资金金额
额
包头晶澳（三期）20GW 拉
晶、切片项目
年产 10GW 高效电池和
年产 10GW 高效率太阳能电
池片项目
总计 6,534,484,600.00 2,307,992,100.71
截至 2023 年 7 月 14 日，公司已用自筹资金支付与本次非公开发行相关的发
行费用为人民币 1,428,897.23 元（不含税），公司将使用募集资金对其进行置换。
综上，本次使用募集资金置换截至 2023 年 7 月 14 日预先已投入的自筹资金
共计人民币 2,072,716,606.56 元。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对“本次募集
资金用途”的约定：“在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2023 年 7 月 14
日以自筹资金先期投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了毕马威华振专字
第 2301528 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金没有变相改变募集资金用
途，不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定。
三、相关审核程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,072,716,606.56 元置换预先投
入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
监事会同意公司使用募集资金 2,072,716,606.56 元置换预先投入募投项目自筹资
金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，未与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金2,072,716,606.56元置
换预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的
（毕马威华振专字第 2301528 号），认为：公司管理层编制的《关于晶
鉴证报告》
澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用情况报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定的编制要求，
在所有重大方面如实反映了相关募投项目截至 2023 年 7 月 14 日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶澳科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴
证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币 2,072,716,606.56 元置换预先投入募投项目的
自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴 顺 李 宁
中信证券股份有限公司
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