北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年七月
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，对
爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司根据《激励计划》进行相关
调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整及
授予”）出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
法律意见书
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次调整及授予出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次调整及授予的批准和授权
（一）2023 年 6 月 13 日，爱旭股份召开第九届董事会第十二次会议审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 6 月 13 日，爱旭股份召开第九届监事会第十次会议对本次股
权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份
有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并发表了明确
意见。
（三）2023 年 6 月 14 日至 2023 年 6 月 23 日，公司对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人
或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30 日，公司监事会披露
了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）
〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（五）2023 年 7 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议、第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期
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权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股
票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司
本次股权激励计划进行管理和调整。
（二）激励对象名单及授予数量的调整
于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。本次股权
激励计划调整的具体情况如下：
鉴于本次股权激励计划授予激励对象中 117 名激励对象因离职或个人原因
放弃其所获授的权益，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，根据公司《激
励计划》等相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次激励计划授予的激励对象及限制性股票、股票期权授予数量进行调整。
调整后，
《激励计划》激励对象人数由 1,126 人调整为 1,009 人，限制性股票
的授予数量由 292.49 万股调整为 280.53 万股，股票期权的授予数量由 876.05 万
份调整为 840.17 万份。
（三）因公司实施权益分派进行调整
度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1
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股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配
的全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。根据《管理办法》
《激励计划》等相关
规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量
进行调整，具体如下：
（1）限制性股票授予数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、
缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调
整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
由于公司回购专用证券账户 6,642,825 股不参与现金分红、不参与资本公积
金转增股本，即公司 2022 年年度利润分配及公积金转增股本实际采用差异化分
红方案，上述公式中每股的派息额 V 指以权益分派实施前公司总股本为基数摊
薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本 n 指流通股份变动比例。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股
本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=
（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。
根据上述规则，对本次激励计划的限制性股票授予价格及授予数量的进行调
整。调整后，限制性股票的授予价格=（19.01-0.5472）÷（1+0.397966）≈13.21
元/股，限制性股票的授予数量=280.53×（1+0.397966）≈392.1714 万股，激励
对象拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。
（1）股票期权行权数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股
票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整
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根据《激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致
行权价格低于股票面值。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
根据上述规则，对本次激励计划的股票期权的行权价格及授予数量进行调
整。调整后，股票期权的行权价格=（38.02-0.5472）÷（1+0.397966）≈26.81
元/股，股票期权的授予数量=840.17×（1+0.397966）≈1,174.5291 万份，激励
对象个人拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。
（四）2023 年 7 月 27 日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，
认为公司调整本次股权激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；本次调整在公司 2023 年第二次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次股权激励计划相关事项
的调整。
（五）2023 年 7 月 27 日，公司独立董事发表了《上海爱旭新能源股份有限
公司独立董事关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立
意见》，认为公司董事会对公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项
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的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关
调整事项的规定。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后
的内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票及股票期权的授予日。
（二）2023 年 7 月 27 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以 2023 年 7 月 27
日为授予日。
（三）2023 年 7 月 27 日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意公司本次激励计划
的授予日为 2023 年 7 月 27 日，并同意向符合条件的 1,009 名激励对象授予
股票期权。
（四）2023 年 7 月 27 日，公司独立董事发表了《上海爱旭新能源股份有限
公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的独立意见》，同
意确定以 2023 年 7 月 27 日为首次授予日，向 1,009 名激励对象授予 392.1714
万股限制性股票，向 1,009 名激励对象授予 1,174.5291 万份股票期权。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《激
励计划》关于授权/授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票/股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
法律意见书
根据公司的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本次股权激励
计划授予日，公司限制性股票/股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票/股票期权符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见
书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄楚玲
经办律师：
黎晓慧
二零二三年七月二十七日
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