南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度
的规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司的（以下简称“公司”）的独立董
事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
我们对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独
立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等的规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2023 年半年度控股股东及其他
关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续
到报告期的其他对外担保事项。
二、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审核，我们认为公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用情
况符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理制
度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告》。
三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
、
年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励对象不存在下列情形：
）
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
本
次
、
激
公
励
年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
计
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予及解除限售安排等
、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
划
事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
、董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已按照相关法律、法规的规定回
所
避表决，董事会审议和决策程序合法、有效。
确
定
、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
的
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
激
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
励
对
象
均
符
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
四
、 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
关
效考核。
于
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计净利润值。营业收入增长率
公
指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
一；净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好
的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，不仅有助于公司提升竞争力，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
经审核，我们认为公司对2023年度向特定对象发行A股股票预案的修订符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理
办法》”）等法律法规的规定，综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势，有利于
增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，修订后的预案内容切实可行。我们同意该议案的
相关内容。
六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
的独立意见
经审核，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）是根据法律法规并结合公司实际情况所作出的修订，更新编制的本次发行方
案论证分析报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择
范围、数量和标准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式
的可行性，发行方案的公平性、合理性，符合公司和全体股东的利益，未损害公
司及股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对本次向特定对象发行A股股票方
案论证分析的修订。
七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
经审核，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）是根据法律法规并结合公司实际情况所作出的修订，符合《注册管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑了公司的战略规划和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展
趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案的相关内容。
八、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施（修订稿）的独立意见
经
审
核
，
公 九、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
司
经审议，我们认为公司编制的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使
修
用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
订
符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
后
发行字[2007]500号）的相关规定，不存在募集资金存放与使用方面重大违法违
的
规的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了《大华会计师事
关
务所关于南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们同
于
向
特
定
意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》之签字页】
独立董事签字：
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陈 议 叶邦银
二○二三年七月二十七日
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