中国国际金融股份有限公司
关于广东德尔玛科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东德尔玛
科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及
进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
创业板股票上市规则（2023 年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
——创业板上市公司规范运作》
荐业务》等有关规定，对德尔玛对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）因业务发展需要，
同时为了实现核心团队成员个人发展与公司战略规划协调统一，公司拟与 Alex Rishoej
先生共同投资设立广东运护盾健康科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下
简称“运护盾”或“合资公司”），运护盾注册资本为人民币 500 万元，其中，德尔玛认
缴出资 485 万元，占注册资本的 97%；Alex Rishoej 认缴出资 15 万元，占注册资本的
Alex Rishoej 先生为德尔玛副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，此次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司于 2023 年 7 月 27 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
Alex Rishoej 先生，1984 年出生，丹麦国籍，本科学历，2017 年至 2018 年 7 月任
职于飞利浦（中国）投资有限公司，担任商业及战略发展总监；2018 年 7 月至 2019 年
东水护盾健康科技有限公司，担任首席执行官；2020 年 10 月至今，担任德尔玛副总经
理。
Alex Rishoej 先生为公司关联自然人，此次对外投资涉及与关联人共同投资，构成
关联交易。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网，
Alex Rishoej 先生不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
穿戴智能设备制造；虚拟现实设备制造；体育用品及器材制造；游艺用品及室内游艺器
材制造；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；日用家电零售；可穿戴智能设备销售；
数字文化创意技术装备销售；体育用品及器材批发；游艺用品及室内游艺器材销售；电
子产品销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；货物进出口；技术进出口。
（以上项目不含烟草及其制品、不涉及外商投
资准入特别管理措施）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（经营范围最终以相关部门核准结果为准）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广东德尔玛科技股份有限公司 485 97
Alex Rishoej 15 3
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
经本次交易各方协商一致同意，依据公平公正的定价政策及平等互利的定价原则，
均以货币资金出资，每一元出资金额对应一元注册资本，并按照出资比例确定各方在合
资公司的股权比例，定价公允合理。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
甲方：广东德尔玛科技股份有限公司
乙方：Alex Rishoej
合资公司的中文企业名称为广东运护盾健康科技有限公司（暂定名，具体以公司营
业执照为准）。
合资公司的注册地址在广东省佛山市顺德区北滘镇马龙村龙汇路 4 号之十（具体注
册地址以营业执照为准）。
合资公司的组织形式为有限责任公司。双方应以各自认缴的出资额为限对公司承担
责任。双方按各自的认缴出资额在公司注册资本中所占的比例分享利润、分担风险和亏
损。
合资公司的注册资本为人民币 500 万元整，股权结构和出资情况如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式 出资期限
（万元）
广东德尔玛科技股份有限公司 485 97% 货币 2053 年 12 月 31 日前
Alex Rishoej 15 3% 货币 2053 年 12 月 31 日前
合计 500 100% / /
股东会是合资公司的最高权力机构。合资公司不设董事会，执行董事由总经理兼任，
由德尔玛委派；合资公司不设监事会，设监事 1 名，由德尔玛委派。
（1）本协议任何一方，若违反本协议的任何一项约定，因此给守约方造成损失的，
违约方均应向守约方赔偿损失。
（2）如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存在实质方面的不属
实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补
救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
（1）本协议双方签署后于文首所载日期成立，并在甲方内部决策机构审议通过后
生效。
（2）经双方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或者修订。未经对方
同意，不得将该合同的权利义务转让给第三人。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
近日，公司的全资子公司上海水护盾健康科技有限公司（以下简称“上海水护盾”）
及相关方（佛山市飞鱼电器科技有限公司、珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合伙）、
蔡铁强）与 Koninklijke Philips N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利浦”）签署了
关于健康运动类产品的飞利浦商标许可补充协议，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露
的《关于签署品类授权许可协议的公告》
（公告编号：2023-013）。为了布局新获授权的
健身器材产品类目，公司拟与高管共同投资新设业务主体，拓展相关业务，为公司带来
新的利润增长点。同时，可以激励高管以及业务骨干充分借助各类领域的新业务机会，
开发新产品、创新业务模式，实现股东利益、核心团队成员个人发展与公司战略规划的
协调统一，促进公司业务快速、持续发展，为全体股东创造更大价值。
本次设立合资公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。合资公司成立后在实际经
营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经
营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制体系，合理安排资
金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科学化管理降低运营风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生重大影响，且不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
当年年初至本公告披露日，公司未与 Alex Rishoej 先生发生其他关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2023 年 7 月 27 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事发表的事前认可意见
经充分了解本次关联交易的背景情况，此次拟与关联方 Alex Rishoej 共同投资设立
广东运护盾健康科技有限公司事项，符合公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能
力产生不利影响，上述关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一
致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事发表的独立意见
本次与关联方合资成立子公司，有利于公司未来发展，开拓市场品类，培育新的利
润增长点，提高公司市场竞争力，本次审议关联交易事项的董事会召开程序，表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情况。综上，全体独立董事一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司与关联方共同投资设立广东运护盾健康科技有限公司
暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已进行了事前审核并发表了同意意
见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或
公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
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