中国国际金融股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集
团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定
对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对钒钛股份使用募集资
金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集
团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕892 号）
同意注册，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票 693,009,118 股，发行价格 3.29 元/股，募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 2,271,521,163.75 元。上述募集资金已全部到位，并于 2023 年 6
月 29 日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了
XYZH/2023CQAA2B0302 号《验资报告》审验确认。
为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及实施募集资金投资项目的
子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》及实际募集资金净额，公司本次发行募集资金的使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 计划投资总额
金金额
合计 262,514.91 227,152.12
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目及置换情况
为保障募投项目的顺利推进，公司及募投项目实施主体的子公司在本次募集资金到
位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至
金额为 328,109,539.93 元。本次募集资金拟置换金额为 328,109,539.93 元，具体情况见
下表：
单位：万元
截至 2023 年 6 月
序 30 日以自筹资金
项目名称 拟置换资金
号 预先投入募投项
目的金额
合计 32,810.95 32,810.95
（二）自筹资金支付发行费用及置换情况
公司本次向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计 8,478,834.47 元，截至 2023
年 6 月 30 日，公司以自筹资金支付金额为 355,773.58 元。本次募集资金拟置换金额为
单位：万元
项目 不含增值税金额 自筹资金支付金额 募集资金拟置换金额
保荐费及承销费 641.51 - -
审计及验资费用 37.74 - -
律师费用 33.60 25.20 25.20
发行手续费及其他 135.04 10.38 10.38
合计 847.88 35.58 35.58
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人
民币 32,846.53 万元。信永中和针对上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
使用情况出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412）。
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金合计 32,846.53 万元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
（二）监事会审议情况
置换先期投入的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付
发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次置换符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司第九届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在违
反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金
置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定，符合公司发展需要，未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。
（四）会计师事务所意见
信永中和认为：公司管理层编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022] 15 号）
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的规定编
制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信
永中和进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定的要求。
符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合相关法律法规的要求。
综上，本保荐机构对钒钛股份以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
方 磊 郑泽匡
中国国际金融股份有限公司
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