国浩律师（上海）事务所
关 于
珠海市乐通化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25-27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：珠海市乐通化工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受珠海市乐通化工股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共
和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2023 年 6 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工
股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见
书》”）
。
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120117
号）
（以下简称“《问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问
询函》要求，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成
《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前
提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，
《原法律意见书》中本所
律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书（一）。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书（一）出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书（一）出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书（一）
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次发行申请的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按审核要求引用本补充法律意见书（一）的内容。
（四）发行人保证：其已按要求向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
（一）所需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
补充法律意见书（一）对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（一）作任何解
释或说明。
（八）本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次向特定对象发行股票申请
之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
问题 1 关于发行人业务与经营
发行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”（C26 ）大类下的“油墨及
类似产品制造”（C2642），主要产品为传统型油墨。根据申报材料，应国家低碳
降耗政策要求，绿色、安全、环保已成为国内油墨行业发展新方向，发行人面临
环保政策趋严的风险。2021 年 9 月，发行人全资子公司湖州乐通新材料科技有
限公司因车间大气污染物排放超标，被处以罚款 33 万元。2020 年至 2023 年 1-
元和 36.04 万元。最近一期末，发行人归属母公司股东权益的余额为 7,519 万元。
报告期内，发行人全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司从事互联网广告
营销业务，为广告主提供互联网平台的媒介采买、精准投放、创新制作、设计方
案、技术支持、代理推广等服务，业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万元、
和 0.30%。2021 年末至 2023 年 3 月末，发行人应收票据余额分别为 7,318.18 万
元、6,482.09 万元和 8,965.28 万元，发行人对应收票据未计提坏账准备。
请发行人补充说明：
（1）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否
落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风
险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一
年内未发生重大突发环境事件等要求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内未因环境违法行为受到重大处罚等要求；
（3）发行人已建、在建项目是
否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求；
（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
（5）
结合溶剂型油墨产品及其他类型油墨产品的市场份额、同行业公司不同种类油
墨产品的销售金额及销售占比、发行人溶剂型产品的细分种类及与同行业可比
公司同类溶剂型产品在工艺技术、环保标准、应用领域等方面的差异、油墨产品
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的行业政策和发展趋势、发行人报告期内油墨产品的销售情况和在手订单及意
向性合同等情况，说明发行人扣非归母净利润连续为负的原因，是否具备持续经
营能力，导致亏损的不利因素是否消除或改善，是否存在退市风险；
（6）发行人
互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互联网广告管理办
法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中的相关事项；（7）结合发行人应收票据的账期、期后承兑情况、承兑
行信用等级、同行业可比公司应收票据坏账计提政策等，说明发行人对应收票据
不计提坏账准备的原因及合理性；（8）自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，
是否已经从本次募集资金总额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说
明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（8）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（6）（8）并发表明确意见。
回复：
一、发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产业结构调整
国家产业政策
（一）发行人油墨产品的主要类型，发行人主要产品是否属于《产品结构调
产业如下：
所属类别
别 款内容
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报告期内，发行人的油墨产品主要为溶剂型凹版印刷油墨，报告期内公司溶
剂型凹版印刷油墨占油墨销售收入的比重分别为 95.97%、94.37%、96.97%和
为醇酯类溶剂，不含苯类溶剂型油墨。同时，发行人的油墨产品生产主体包括珠
海乐通和湖州乐通，相应的生产总装置设计能力均远超出 300 吨/年，具体情况
如下：
公司名称 项目名称 状态
珠海乐通首期年产 2,500 吨油墨项目 已建
珠海乐通
年产 1.5 万吨油墨技术改造项目 已建
年产 3 万吨油墨涂料生产线一期工程（年产 6,000 吨溶
已建
剂型油墨）
湖州乐通 年产 3 万吨油墨涂料生产线二期工程（溶剂型油墨
已建
年产 8000 吨溶剂型油墨生产线技改项目 在建
（2019 年本）》限制类或淘汰类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
（国发〔2010〕7 号）、
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联
产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落
后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化
学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根
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据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于
“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品
制造”（CE264）。
因此，发行人主要产品醇酯类溶剂型凹版印刷油墨不属于以上国家淘汰落后
产能的行业，不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-2017），发行人油墨制造业务属于“化
学原料和化学制品制造业”（C26）大类下的“油墨及类似产品制造”（C2642）。根
据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人油墨制造业务属于
“化学原料和化学制品制造业”（CE26）大类下的“涂料、油墨、颜料及类似制品
制造”（CE264）。
公司主要产品归属的行业均不涉及国家发展改革委、商务部《市场准入负面
清单（2022 年版）》中的禁止准入事项，公司所处行业非国家规定的禁止类行业。
限制类产业、不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要
求；如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重
大处罚等要求
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”产品
（以下简称“《双高名录》”）的规定，
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》
油墨（水性液体油墨、胶印油墨、能量固化油墨除外）属于《双高名录》中的“高
环境风险”产品，但不属于“高污染”产品。
因此，发行人生产的溶剂型凹版油墨属于《双高名录》中的“高环境风险”产
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品。
（二）如属于“高环境风险”产品，是否符合满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件等要求
发行人生产的溶剂型凹版油墨属于《双高名录》中“高环境风险”产品，发行
人符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全且近一年内未发生重
大突发环境事件等要求。
且执行良好
发行人建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度，相
关措施和制度贯穿业务全流程，具体情况如下所示：
内部管理制度的
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
执行情况
本文件对环境因素的识
公司严格按照本
别方法、登记；环境因
《环境因素识 规定对环境因素
素的评价与更新；重大
环境因素评定；评价实
程序》 进行有效管理和
施等内容进行了明确规
控制。
定。
本制度对环境保护设施
公司严格按照本
《环境保护设施 的运行、维护、设备日
环境保护 运行管理制度》 常管理等内容进行明确
设备进行管理。
规定。
本制度对污水控制、有
公司严格按照本
害气体、粉尘的控制、
《环境保护管理 制度对环境保护
制度》 相关事项进行管
测管理等事项及各部门
理。
职责进行了明确规定。
本文件对危险源识别作
《危险源辨识及 公司严格按照本
出了明确的规定，对危
险源产生的风险和控制
序》 行识别和控制。
作出明确的指引。
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内部管理制度的
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
执行情况
本文件对经营过程中发 公司严格按照本
《事故报告、调
生事故的报告、调查、 制度对各类事故
处理及预防等作出明确 问题等进行管
序》
的指引。 理。
本文件确定公司潜在的
环境风险、职业健康安
全事故或紧急情况，作
公司严格执行本
出应急准备和响应，预
应急准备与响应
《应急准备与响 防或减少可能伴随或产
应程序》 生的环境影响及职业健
工作做好了全面
康安全风险。该文件对
的准备。
各部门职责、以及应急
准备和相应控制所需的
运作流程进行了规定。
公司生产经营中可能和
已发生的安全生产事件
公司严格按照本
《应急管理制 的预防和处理，对应急
度》 机构、运行机制、应急
理工作。
保障、应急监督管理作
出规定。
规定了作业场所防火防
《防火防爆防中 爆、防中毒、防泄漏等 公司严格按照本
度》 防止火灾、中毒等事故 理工作。
的发生。
本文件用于公司有效地
充分利用设备、材料、
人力等资源，以最经济
的成本、高效益、高质
公司严格按照生
量地掌控生产进度，确
《生产过程控制 产过程控制程序
程序》 中的规定进行生
货。该文件对各部门职
产活动。
责，以及生产现场管理
的安全要求、物料管
理、生产流程等内容进
行了明确规定。
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内部管理制度的
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
执行情况
本制度主要是为了公司
安全隐患排查工作能够 公司严格按照本
《安全检查和隐
更好地展开，防止和减 制度的规定进行
少事故的发生，主要规 安全隐患排查治
度》
定了安全隐患排查、治 理工作。
理和预防等工作。
本制度主要是对各系
统、各环节可能存在的 公司严格按照本
《安全风险分级 安全风险、危害因素以 制度的规定进行
管理制度》 及危险源，进行辨识、 安全风险分级的
分析并进行分级管控进 安全管理。
行了相应规定。
本制度主要是为了加强
对关键装置和重点部位 公司严格按照本
《关键装置重点 的安全管理，预防安全 制度的规定对厂
度》 键装置和部位的检查与 点部位进行检查
安全管理的内容与各部 和维护。
门职责。
本制度主要规定了特种
设备管理人员的职责、 公司严格按照本
《特种设备安全
管理制度》
用、维护保养、检查、 管理工作。
报废等内容。
本制度主要是为了加强
公司严格按照本
《防雷、台风、 防雷、台风、暴雨的安
制度进行防雷
防、台风、暴雨
度》 然灾害引发火灾等事
的管理。
故。
本制度规定了公司范围
公司严格按照本
内的动火、进入受限空
《特殊作业安全 制度的规定进行
管理制度》 特殊作业的安全
吊装、临时用电、动
管理工作。
土、断路等特殊作业的
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内部管理制度的
序号 业务流程 内控管理制度 主要内容
执行情况
要求，规范作业，防范
事故的发生。
公司油墨产品生产均是在常温、常压下的物理混合，无化学反应，生产过程
中产生少量的工艺废气和固体废弃物，工艺废气主要产生于物料在分散、研磨、
调配、包装等环节。公司废水主要为生产过程中的拖地冲洗废水、水性油墨产品
洗缸废水和生活污水。工艺废气方面，重点是对含 VOCs 物料的管控，削减 VOCs
无组织排放。公司采用了较先进的生产工艺，全面加强无组织排放控制，通过采
用密闭化、连续化、自动化等生产技术，以及高效密闭的生产设备与管线、密闭
储存设施等，对生产投料工序、研磨工序、加余料工序及包装工序进行密闭管控，
减少了工艺过程的无组织排放。同时，公司遵循“应收尽收、分质收集”的原则，
科学设计废气收集系统，提高废气收集率，将无组织排放转变为有组织排放进行
控制。公司采用了适宜高效的治污设施，依据排放废气的浓度、成分、风量、温
度、湿度、压力以及生产工况等，采用了沸石转轮吸附及催化燃烧治理技术，该
技术提高了 VOCs 治理效率，达到国家标准。
固体废弃物方面，公司采用较环保的原材料，产生的危废物交给有资质的第
三方进行处理。公司建立了危险废物管理制度、台账、应急预案等，与有资质的
第三方签订了危险废物处置协议，严格按照危险废物相关规范进行申报、备案、
转移处置，并建立转移联单台账等。
废水方面，珠海乐通现有污水处理设施一套，且安装了在线监测系统，对处
理后的水质进行实时监测，设施由专人负责运行，废水经处理后达标排放。湖州
乐通生产过程中拖地板的废水经厌氧+好氧工艺处理后，纳管至有资质的第三方
集中处理。
公司成立时均通过了环保“三同时”审批，环境评价时也重点加强了对污染
方面的防治工作，竣工验收时按设计要求落实了治理方案。同时，公司按要求取
得了排污许可证，每年请第三方有资质单位按排污许可证自行监测的频次进行废
水、废气、噪声等的检测，检测结果符合规范要求。
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发行人及其子公司近一年不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处
罚的情况，近一年不存在发生重大突发环境事件的情况。
（三）如属于“高污染”产品，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为
受到重大处罚等要求
发行人生产的油墨产品不属于《双高名录》中“高污染”产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本回复签署之日，发行人及其子公司已建、在建项目所在地如下：
公司名称 项目名称 所在地 状态
珠海乐通首期年产 2,500 吨油墨项目 广东省珠海市 已建
珠海乐通 年产 1.5 万吨油墨技术改造项目 广东省珠海市 已建
技术中心扩建项目 广东省珠海市 已建
年产 3 万吨油墨涂料生产线一期工程（年
浙江省湖州市 已建
产 6,000 吨溶剂型油墨）
湖州乐通 年产 3 万吨油墨涂料生产线二期工程（溶
浙江省湖州市 已建
剂型油墨 2,000t/a、水性油墨 1,000t/a）
年产 8000 吨溶剂型油墨生产线技改项目 浙江省湖州市 在建
发行人及其子公司已建、在建生产项目位于广东省、浙江省，根据《中华人
民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018 年修订）》的相关
规定，发行人及其子公司年综合能源消费量未达到一万吨标煤，不属于重点用能
单位。
根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、规
范性文件：
《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年）》、
《湖州市打赢蓝天保卫战三年行动计划发展改革专项行动方案(2018～2020
年)》、
《湖州市人民政府关于印发湖州市“十四五”节能减排综合工作方案的通知》、
《广东省 2020 年能耗“双控”工作方案》、
《广东省 2021 年能耗“双控”工作方案》、
《广东省全面推行清洁生产实施方案(2023-2025 年)》、《广东省能源局关于印发
《珠海市 2021 年能耗双控工作方案》等，发
行人及其子公司并不属于当地工业节能监察企业；此外，发行人报告期内未因能
源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。
因此，发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
截至本回复签署之日，发行人及其子公司的已建、在建项目及其取得的固定
资产投资项目节能审查意见情况如下：
公司名称 项目名称 状态 节能审查
法规尚未出台（该项目于 2007 年建
珠海乐通首期年产 2,500 吨油
已建 成），无强制履行节能审查程序要求
墨项目
（具体原因参见注 1）
无需取得（该项目年综合能源消费量
年产 1.5 万吨油墨技术改造项 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
珠海乐通 已建
目 量不满 500 万千瓦时）（具体原因参
见注 2）
无需取得（该项目年综合能源消费量
技术中心扩建项目 已建 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
量不满 500 万千瓦时）
年产 3 万吨油墨涂料生产线 无需取得（该项目年综合能源消费量
一期工程（年产 6,000 吨溶剂 已建 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
型油墨） 量不满 500 万千瓦时）
年产 3 万吨油墨涂料生产线 无需取得（该项目年综合能源消费量
湖州乐通 二期工程（溶剂型油墨 已建 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
无需取得（该项目年综合能源消费量
年产 8000 吨溶剂型油墨生产
在建 不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费
线技改项目
量不满 500 万千瓦时）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注 1：2010 年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令
第 6 号）开始实施。该部门规章中首次提出由节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见，节能
审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》发布前尚无
法律法规要求建设项目须取得节能审查意见。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节
能审查。
综上所述，发行人及其子公司已建和在建项目无需取得节能审查意见，在节
能审查方面不存在违法违规行为。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
报告期内，发行人的主要能源资源消耗情况如下：
能源类型/项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电（万千瓦时） 128.88 608.12 573.28 509.44
折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤(吨) 158.39 747.38 704.56 626.11
水(万吨) 0.71 3.07 4.52 4.11
折算标准煤系数 2.571 2.571 2.571 0.857
折标准煤(吨) 1.83 7.89 11.62 3.522
吨标准煤 160.22 755.27 716.18 629.63
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦
时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=0.857 吨标准煤。根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020，2021 年
煤。
根据《中华人民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法（2018
年修订）》，“年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位”与“国务院有关
部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消
费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位”为重点用能单位。因此，发行
人不属于重点用能单位。
根据同花顺统计数据，最近三年单位 GDP 能耗情况与发行人平均能耗对比
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情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
能源消费总量（万吨标准
煤）
全国 GDP（亿元） 1,210,207.20 1,149,237.00 1,013,567.00
单位 GDP 能耗（吨标准
煤/万元）
发行人能源消费总量（吨
标准煤）
发行人营业收入（万元） 40,345.97 38,774.14 31,456.37
发行人平均能耗（吨标准
煤/万元）
因此，最近三年，发行人平均能耗远低于单位 GDP 能耗。
发行人报告期内主要能源采购金额占营业成本的比例情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人主要能源采
购金额（万元）
营业成本（万元） 6,281.97 32,274.85 31,710.76 23,812.77
占营业成本比 2.04% 1.78% 1.45% 1.75%
因此，发行人能源采购金额占营业成本的比重整体不超过 2%，发行人能源
消耗占营业成本的比重较低。
综上，发行人不属于重点用能单位，最近三年发行人平均能耗远低于单位
GDP 能耗，发行人能源采购金额占营业成本的比重整体不超过 2%，发行人能源
消耗占营业成本的比重较低。
发行人及其子公司均未被列入《工业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国
家重大工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2021
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年国家工业专项节能监察任务的通知》、《工业和信息化部办公厅关于下达 2022
年国家工业专项节能监察任务的通知》和《工业和信息化部办公厅关于下达 2023
年度国家工业节能监察任务的通知》中 2020、2021、2022 和 2023 年国家重大工
业专项节能监察企业名单。
另根据发行人及其子公司已建、在建项目所在地能源消费双控相关的法规、
规范性文件要求，发行人及其子公司不属于重点用能单位，报告期内发行人的主
要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求，同时发行人报告期内未因能
源消费方面的违法违规行为受到政府部门的处罚。
四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据本次发行方案，发行人拟使用本次全部募集资金用于偿还债务及补充流
动资金，以优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，同时进一步增
强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目
的情形。
六、发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式，是否符合《互
联网广告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规，是否涉及《市场准
入负面清单（2022 年版）》中的相关事项
（一）发行人互联网广告营销业务的业务内容和具体开展模式
报告期内，公司互联网广告营销业务收入分别为 1,718.15 万元、709.13 万
元、391.76 万元和 24.88 万元，占营业收入的比例分别为 5.46%、1.83%、0.97%
和 0.30%，报告期内公司互联网广告营销业务收入金额及占营业收入的比重持续
下降。
发行人的互联网广告营销业务主要内容为，发行人通过构建大数据洞察、用
户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手
段，创新性精准螺旋式迭代投放方法，为广告主提供媒体广告播放机会，为客户
提供广告投放服务。
具体开展模式为，广告主通过发行人子公司轩翔思悦广告平台进行精准人群
采买，主要集中在移动互联网领域的媒体采买。轩翔思悦以品牌广告客户需求为
导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供广告投放服务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司子公司轩翔思悦互联网广告营销业务基本流程如下：
（二）发行人广告营销业务的业务内容和具体开展模式是否符合《互联网广
告管理办法》及相关行业政策的要求，是否合法合规
根据《中华人民共和国广告法》第二条第四款的规定：“广告经营者，是指
接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。”发行
人子公司轩翔思悦属于广告经营者，接受委托提供广告代理服务。
《广告法》、
《互联网广告管理办法》关于广告经营者的主要规定及发行人是
否符合分析如下：
序号 法条内容 发行人报告期内业务情况
《广告法》第三十条规定，“广告主、广告经营
发行人在广告活动中均依法订
立书面合同。
书面合同”。
《广告法》第三十一条规定，“广告主、广告经营
的不正当竞争”。
《广告法》第三十二条规定，“广告主委托设计、
发行人主要从事广告代理服
务，不涉及相关经营资质。
广告经营者、广告发布者”。
《广告法》第三十三条规定，“广告主或者广告经
营者在广告中使用他人名义或者形象的，应当事
发行人在开展相关业务过程
中，获取相关人员的授权书。
制民事行为能力人的名义或者形象的，应当事先
取得其监护人的书面同意”。
《广告法》第三十五条规定，“广告经营者、广告 发行人会向客户公布收费标准
发布者应当公布其收费标准和收费办法”。 和收费办法。
《互联网广告管理办法》第十四条规定，“广告经 发行人在开展相关业务时，查
营者应当按照下列规定，建立、健全和实施互联 验并登记广告主的真实身份、
（一）查验并登记广告主的真实身份、地址和有 建立广告档案并定期查验更
效联系方式等信息，建立广告档案并定期查验更 新，记录、保存广告活动的有
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
新，记录、保存广告活动的有关电子数据；相关 关电子数据；相关档案保存时
档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于 间自广告发布行为终了之日起
三年； 不少于三年；并配备熟悉广告
法律法规的广告审核人员。
（二）查验有关证明文件，核对广告内容，对内
容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不
得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得
发布；
（三）配备熟悉广告法律法规的广告审核人员或
者设立广告审核机构。
本办法所称身份信息包括名称（姓名）、统一社
会信用代码（身份证件号码）等”。
《互联网广告管理办法》第十八条规定，“发布含
发行人在开展相关业务过程
有链接的互联网广告，广告主、广告经营者和广
告发布者应当核对下一级链接中与前端广告相关
端广告相关的广告内容。
的广告内容”。
此外，广告行业相关的主要行业政策及发行人是否符合分析如下：
序号 行业政策主要内容 发行人报告期内业务情况
发行人在开展业务时，能通过
构建大数据洞察、用户行为建
《（“十四五”广告产业发展规划》规定，“鼓
模、广告整合营销、客户品牌
励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业
效果推广优化、营销大数据自
动优化等手段，创新性精准螺
链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应
旋式迭代投放方法，为广告主
用，加强基础性和关键性技术研发”。
提供媒体广告播放机会，为客
户提供广告投放服务。
《国务院关于印发<“十三五”市场监管规划>的
通知》规定，“加强广告监管。在支持广告业创
新发展的同时，依法强化广告市场监管。围绕食
品、医疗、药品、医疗器械、保健食品等重点商
品或服务，加大虚假违法广告整治力度。严格规
范互联网广告，依法惩处虚假违法广告行为。坚
持广告宣传正确导向，严厉打击违背社会良好风 发行人在业务开展过程中，能
值观和中华民族优秀传统文化。创新广告监管方 前述政策要求。
式，加强广告监管平台和互联网广告监测平台建
设，健全广告监测制度体系。实施广告信用评价
制度，建立违法广告预警机制，完善广告市场主
体失信惩戒机制。充分发挥广告行业组织的作
用，强化广告经营者、发布者主体责任，引导行
业自律，促进行业发展”。
《市场监管总局关于深入开展互联网广告整治工 发行人在业务开展过程中，接
作的通知》规定，要求各级市场监督部门继续深 受相关市场监督部门监督，报
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
入开展互联网广告整治工作，强化广告导向监 告期内不存在受到监管部门行
督，聚焦重点媒介、重点广告问题。 政处罚的情形。
《互联网信息服务算法推荐管理规定》第 6 条的
规定，“算法推荐服务提供者不得利用算法推荐
服务从事危害国家安全和社会公共利益、扰乱经
行政法规禁止的活动，不得利用算法推荐服务传
播法律、行政法规禁止的信息，应当采取措施防
范和抵制传播不良信息”。
另根据北京市企业信用信息网的查询结果，报告期内，轩翔思悦未因提供互
联网营销业务而受到行政处罚。
综上，发行人广告营销业务内容和具体开展模式符合《互联网广告管理办法》
及相关行业政策的要求，合法合规。
（三）发行人互联网广告营销业务是否涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》中的相关事项
经核查比对，发行人的互联网广告营销业务不属于《市场准入负面清单（2022
年版）的禁止准入类或许可准入类事项。
八、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，是否已经从本次募集资金总
额中扣除，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资。
（一）财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定
项目 规定名称 认定标准
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基
金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为
《监管规则适用指
财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投
引——上市类第1号
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
》
的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该
基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
财务性投资
《〈上市公司证券发 （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
行注册管理办法〉第 非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比
九条、第十条、第十 例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
一条、第十三条、第 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
四十条、第五十七条 拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高
、第六十条有关规定 的金融产品等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 规定名称 认定标准
的 适 用 意 见 —— 证
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
券期货法律适用意
道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并
见第18号》
购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适
用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营
类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组
等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务
性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募
集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最
近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情
况。
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款
等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金
融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业
务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
《监管规则适用指
前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、
类金融业务 引 —— 发 行 类 第 7
借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总
号》
额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供
应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结
合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营
内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司
主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务
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项目 规定名称 认定标准
是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需
或符合行业惯例。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 3 月 7 日召开的第六
届董事会第八次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2022
年 9 月 7 日）至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况逐项说
明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业
保理、典当及小额贷款等类金融业务投资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借
予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在使用暂时闲置资金
购买结构性存款或保本理财产品的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较
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高的金融产品。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况。
公司于 2023 年 7 月 14 日与浙江安吉经济开发区管理委员会签署了《产业投
资合作框架协议》，拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资
设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造
项目。
项目公司注册资本为 2.5 亿元，公司出资额不低于注册资本的 40%暨不低于
过 5%，技术团队出资 12%，其中大晟资产及技术团队表决权将委托予公司，公
司实际持有被投产业项目公司不低于 57%的表决权，能够实现对被投产业项目公
司的控制，但项目公司具体股权结构及各股东出资情况以届时实际出资情况为准。
该项目拟总投资约 47 亿元，其中固定资产投资约 30 亿元，拟规划建设 4.8GW
高效异质结电池+4.8GW 电池组件全自动智能产线。项目分两期实施，一期总投
资 16 亿元、二期总投资为 31 亿元，项目厂房计划一次性规划建设完成。项目初
始投资额为 2.5 亿元，全部作为项目公司注册资本缴足。除初始注册资本外，项
目投资资金来源主要通过项目贷款以及项目自身产出后实现的经营净现金流解
决。
鉴于公司目前尚未与交易对方签署正式的书面合作协议，公司与浙江安吉经
济开发区管理委员会签署的《产业投资合作框架协议》，系双方推进下一步合作
的基准，不构成具体法律义务，具体投资事宜需在浙江安吉经济开发区管理委员
会对公司完成尽调基础上由双方进一步协商并签订具体合同中予以明确。
该投资行为构成重大资产重组。该方案尚处于筹划阶段，尚需提交公司董事
会、股东大会审议及相关监管部门审批。若方案成功获批，公司主营业务将新增
高效异质结电池和组件智能制造业务。公司本次重大对外投资从本质上而言，与
“以收购或整合为目的的并购投资”具有相似性，公司能够通过本次重大对外投
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资行为切入光伏行业，符合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表
决权受托方式实现对被投产业项目公司的控制，因此上述事项不属于财务性投资，
无需从本次募集资金总额中扣除。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿
还公司债务及补充流动资金，具体而言，将优先用于清偿公司对轩翔思悦原股东
崔佳、肖诗强的股权并购款欠款（截至报告期末该欠款本金及利息合计超过 1.6
亿元），本次募集资金用途明确，公司将在募集资金到位后通过签订三方监管协
议在各方监管下严格按照约定用途使用募集资金，不会变相用于向项目公司出资。
综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第
（三）发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
投资）的报表项目列示分析如下：
单位：万元
序 是否属于财务性
项目 账面价值 主要构成
号 投资
交易性金融资
产
其他非流动资
产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额为 1,503.46 万元，全部为银
行存款，不属于财务性投资或类金融业务。
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 42.00 万元，为公
司充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的中信理财之共赢稳健天天利人民
币理财产，属于安全性高、流动性好、中低风险不保本浮动收益型银行理财产品，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故购买上述理财产品不属于财务性投
资或类金融投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收票据余额为 8,965.28 万元，均为银行承兑
汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 193.07 万元，均为银行
承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司预付款项余额为 47.62 万元，均为预付货款，
账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额合计 79.81 万元，主要包
括押金及保证金、备用金及其他，不属于财务性投资或类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额及预缴税
金，均为日常经营活动产生，不属于财务性投资或类金融投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司的其他非流动资产主要为预付的设备及工程款
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资或类金融业务
的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
型是否涉及限制类及淘汰类行业；
合国家产业政策；
定，确认发行人主营业务的细分类别；
对发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”
产品；
程中主要消耗的能源类型；
控要求；
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核查发行人及其子公司是否存在受到节能领域、互联网营销业务领域行政处罚或
构成重大违法行为的情形，是否存在负面媒体报道。
第 7 号》等关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定；核查发行人相关会
计科目的具体内容，取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表，了解发
行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
能，符合国家产业政策；
境风险产品，符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
未发生重大突发环境时间等要求，不属于高污染产品；
方面不存在违法违规行为；
管理办法》及相关政策的要求，合法合规，不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》中的相关事项。
开区与其他合作方共同投资设立控股子公司，建设高效异质结电池和组件智能制
造项目的情形。若方案成功获批，公司能够通过本次重大对外投资行为切入光伏
行业，符合公司战略发展方向，且发行人能够通过直接持股及表决权受托方式对
产业项目公司实现控制，因此不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除。综上，公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在较大金额的新投
入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务），公司最近一期末未持有金额较大
的财务性投资。
问题二、关于认购对象及认购资金来源
发行人本次向特定对象发行股票事项于 2023 年 3 月 7 日经公司董事会审议
通过。本次发行的对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称优悦美
晟），成立于 2023 年 3 月 2 日，系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司
（以下简称大晟资产）的全资子公司。根据申报材料，优悦美晟的认购资金系向
其实际控制人周镇科筹集，周镇科的资金来源于减持或对外转让部分上市公司
大晟文化股票。2023 年 4-5 月，周镇科已减持及转让大晟文化 4,118 万股股票，
其中向自然人陈亮协议转让 3,000 万股。截至目前，大晟资产持有发行人
持有的公司股份的 99.98%。大晟资产的股票质押融资中，22,545 万元借款本金
将于 2023 年 12 月到期。深圳中财担保有限公司于 2023 年 1 月诉请发行人实际
控制人周镇科承担借款本金、利息、违约金及律师费合计 4,955.46 万元，大晟资
产等保证人承担连带清偿责任。
请发行人补充说明：（1）本次发行对象优悦美晟的最低认购金额，优悦美
晟是否专为本次发行而设立，以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或
实际控制人发行的原因，大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具
体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关
股权是否存在锁定安排，优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式
筹集的资金用于认购本次发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提
供的财务资助（除周镇科和大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；（2）结合截至目前周镇科向陈亮协议转让大晟文化股票的股权转让款收
取及使用情况、周镇科和大晟资产的资产负债情况及财务状况、大晟资产股票质
押融资的到期及偿还安排、大晟文化的股价波动情况、周镇科和大晟资产后续对
大晟文化的持股结构安排等，说明周镇科和大晟资产向优悦美晟提供认购资金
的具体来源及确定性；（3）周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
款纠纷的进展情况，除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，
发行人控股股东、实际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷，结合发行人控
股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力、发行人股价变动情况及平仓风险等，
说明发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影
响，发行人及其控股股东、实际控制人的应对措施。
请发行人补充披露（2）（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意
见。
回复：
一、本次发行对象优悦美晟的最低认购金额，优悦美晟是否专为本次发行而
设立，以优悦美晟作为发行对象而非直接向控股股东或实际控制人发行的原因，
大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划，是否存在规避
《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关股权是否存在锁定安排，
优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用于认购本次
发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助（除周镇科和
大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（一）本次发行对象优悦美晟的最低认购金额
发行人本次向特定对象发行股票数量为不超过 10,401,188 股（含本数），不
超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由优悦美晟认购。本次发行的定价基准
日为发行人第六届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为人民币 13.46 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%。
根据本次发行数量上限及发行价格计算，本次向特定对象发行股票拟募集资
金金额为不超过人民币 14,000 万元（含本数），由优悦美晟全额认购。
本次发行对象优悦美晟已出具《关于本次发行最低认购股份数量及金额的承
诺函》，其对于认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
“本公司认购珠海市乐通化工股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行股
票的总金额不低于人民币 14,000 万元，本次认购数量下限为认购总金额（不低
于人民币 14,000 万元，含本数）除以发行价格（人民币 13.46 元/股）计算得出，
数量不足 1 股的余数作取整处理，即认购数量不低于 10,401,188 股（含本数）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生任何权益分派、资本公积金
转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，
本公司认购的股份数量、认购资金金额将根据中国证监会、深圳证券交易所相关
规则中所规定的计算公式做相应调整。”
综上所述，根据本次发行方案及本次发行对象出具的《关于本次发行最低认
购股份数量及金额的承诺函》，本次发行对象共承诺的认购股票数量下限为
金额与上限一致。
（二）优悦美晟是否专为本次发行而设立，以优悦美晟作为发行对象而非直
接向控股股东或实际控制人发行的原因
优悦美晟的情况如下：
名称 深圳市优悦美晟企业管理有限公司
深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼
注册地址
统一社会信用代码 91440300MA5HPG2A6A
法定代表人 周宇斌
注册资本 1000 万元
成立日期 2023 年 3 月 2 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服
经营范围
务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
股权结构 大晟资产持股 100%
经营期限 2023 年 3 月 2 日至无固定期限
优悦美晟为发行人控股股东大晟资产于 2023 年 3 月 2 日设立，自成立至今，
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优悦美晟未有实际经营业务。
优悦美晟系为本次发行专门设立。
（1）以优悦美晟作为发行对象而非向实际控制人发行的原因
截至目前，实际控制人周镇科未直接持有发行人股份，本次发行未向其直接
发行的原因在于：一是不直接持有股票可减少实际控制人的事务性工作，从而更
聚焦于发行人的战略发展；二是优悦美晟后续的相关投资及运营可能涉及银行贷
款等外部融资渠道，优悦美晟可以通过本次认购持有发行人股票后进行股票质押
等方式获取融资，且有实业经营的企业主体在银行的融资成本比自然人银行融资
成本低，有利于降低实际控制人融资成本；三是通过法人持有发行人股票，未来
资本市场融资可以增加可交换债券等品种，拓宽实际控制人的融资渠道，进一步
降低融资成本。
（2）以优悦美晟作为发行对象而非向控股股东发行的原因
本次发行未直接向控股股东发行的原因是截至 2023 年 6 月末，发行人前十
大股东中，除大晟资产为法人股东外，其余均为自然人股东，本次发行后，优悦
美晟将位列前十大股东，前十大股东中增加法人股东，可以优化发行人的股权结
构。
（三）大晟资产、周镇科后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划，是否
存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，相关股权是否存在
锁定安排
大晟资产、周镇科出具了《关于对深圳市优悦美晟企业管理有限公司股权结
构的安排及计划》，具体内容如下：
“自本次发行结束之日起 18 个月内，本公司/本人不会通过转让、增资等方
式直接或间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理本公司/本
人持有的优悦美晟权益；本公司/本人将保持优悦美晟控制权的稳定性，不会通过
直接或间接方式改变优悦美晟股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后
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续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本公司/本人暂无改变优悦美晟股权结构的计划或安排，本公司/本人不存在
通过优悦美晟给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁
定期届满后拟改变优悦美晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的
规定。”
权是否存在锁定安排
（1）《注册办法》关于锁定期限的要求
《注册办法》第 57 条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本
次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发
行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略
投资者。”
《注册办法》第 59 条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）相关股权的锁定安排
发行对象优悦美晟出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“本次发行认购新增股份的锁定期为 18 个月，即本公司认购本次发行的股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本公司基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相
应调整。限售期结束后，本公司所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等
相关法律、法规以及中国证监会和深证证券交易所的有关规定执行。”
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综上，大晟资产、周镇科已出具 18 个月内不通过转让、增资等方式直接或
间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理优悦美晟权益等影响
优悦美晟控制权的安排，不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求
的情形，针对本次发行认购的股份，发行对象已承诺自本次发行结束之日起 18
个月内不转让，已就股权锁定作出了相关安排。
（四）优悦美晟是否通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用
于认购本次发行股票，是否存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助
（除周镇科和大晟资产以外）、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
优悦美晟已就本次认购资金来源出具承诺，承诺“本公司认购本次向特定对
象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不
存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市
公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或
直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的除上市公司外的其他企业除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接
受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
此外，优悦美晟已出具确认函，确认不存在法律法规规定禁止持股，不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，亦不存
在通过本次交易进行不当利益输送的情形。
根据大晟资产及实际控制人周镇科的确认，实际控制人拟通过借款的方式向
优悦美晟提供认购资金，实际控制人资金主要来源于减持上市公司大晟时代文化
投资股份有限公司的股票。
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三、周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借款纠纷的进展情况，
除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，发行人控股股东、实
际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷，结合发行人控股股东、实际控制人
的财务状况、清偿能力、发行人股价变动情况及平仓风险等，说明发行人控股股
东股权质押事项对发行人控制权稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其控
股股东、实际控制人的应对措施。
（一）周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司之间借款纠纷的进展情况，
除前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷外，发行人控股股东、实
际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷
截至目前，周镇科、大晟资产与深圳中财担保有限公司（以下简称“中财担
保”）的诉讼尚在审理中，与中财担保诉讼的具体情况及进展如下：
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展情况
款合同》，周镇科向中财担保借款 1,5000 万元；2019 1、一审尚未开
年 7 月 23 日，就上述借款，周镇科、北京天创文投 庭；
演艺有限公司（现名：北京天创文投文化发展集团 2、2023 年 5
有限公司，以下统称“天创文投”）作为共同借款人 月，福田区人
和中财担保签订编号为：JKHT 第 001 号《借款合 民法院分别冻
同》，合同明确周镇科、天创文投共同向中财担保 结了周镇科、
借款 15000 万元，利率 2%/月，期限为 2019 年 6 月 大晟资产持有
述借款提供连带责任保证。 担借款本金、
周镇 利息、违约金
中财 科、大
担保 晟资产 款，2022 年 8 月 2 日，中财担保作为原告向深圳市 4,955.46 万元， 3、2023 年 6
等 中院提起诉讼，要求周镇科承担借款本金、利息、 大晟资产等担 月，中财担保
违约金及律师费合计 1,5429.26 万元，大晟资产等 保方承担担保 申请解除对周
保证人承担连带清偿责任。后由于中财申请强制执 责任。 镇科及大晟资
行天创文投部分资产后，2023 年 1 月 16 日中财担 产持有的大晟
保变更诉讼请求，要求周镇科承担借款本金、利息、 文化股票的冻
违约金及律师费合计为人民币 4,955.46 万元，大晟 结，福田区人
资产等保证人承担连带清偿责任。因中财担保修改 民法院已裁定
诉讼请求后，未达到深圳中院受理标准，2023 年 1 同意；截至目
月 30 日深圳市中院作出（2022）粤 03 民初 5824 号 前，上述股票
《民事裁定书》，裁定案件移送至福田区人民法院 冻结已解除。
处理，截至目前暂未开庭。
股东、实际控制人是否存在其他大额债务或债务纠纷
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（1）大晟资产是否存在其他大额债务或债务纠纷
截至 2023 年 6 月末，大晟资产总负债 170,250.49 万元，除质押融资贷款
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 备注
短期借款 9,800.00 浦发银行借款
应交税费 55.15
实际控制人周镇科及深圳龙华
其他应付款 111,378.78
未央花园项目等的其他应付款
其他流动负债 471.56
诸暨国资提供的 1.25 亿元产业
扶持基金，用于支付收购浙江启
臣科技有限公司的股权转让款
及认购乐通股份的募集配套资
长期借款 12,500.00 金，乐通股份前次重大资产重组
终止后，大晟资产目前在与交易
对方协商还原浙江启臣科技有
限公司股权及退还扶持基金事
宜；
负债合计 134,205.49
除前述质押融资，大晟资产其他大额负债主要是对实际控制人周镇科及深圳
龙华未央花园项目等的其他应付款、对诸暨经开创融投资有限公司的借款等。除
前述质押融资及与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷、以及上述负债外，大晟资
产不存在其他大额债务纠纷。
（2）周镇科是否存在其他大额债务或债务纠纷
周镇科的债务主要是银行借款和券商股票质押借款，截至 2023 年 6 月末，
金额为 3,970.50 万元。上述债务的明细如下：
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截至
借款 2023 年
债权 本金 6 月末
序号 开始日 到期日 融资用途 偿还条款 备注
人 (万 本金余
元） 额（万
元）
抵押文锦广场
每月等额本息
浦发银 还款
室房产
行深圳
分行 1-36 个月每月 抵押香榭丽花
月等额本息 产
质押；
达鑫源房地产
公司经营 开发有限责任
江海证 每季付息，到
券 期还本
资 （不动产登记
证明号:黔
(2019)毕节金
海湖新区不动
产证明第
合计 7,000 - 3,970.50 - -
周镇科的其他债务纠纷为与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成资
管”）的股票质押融资纠纷，因该纠纷，周镇科尚有 1,300 万股大晟文化股票质押
在大成资管处未解质押，具体情况如下：
券股份有限公司等签署《股票质押式回购业务书》，将共计 2,750 万股大晟文化
股票（2016 年年度权益分派后变为 11,000 万股）质押给广发证券资产管理（广
东）有限公司管理的某资产管理计划的委托人大成资管，获得融资共 6.98 亿元；
截至 2021 年 8 月，周镇科已按照协议约定归还上述质押融资全部本息；但由于
双方对是否存在罚息有争议，涉及罚息金额约为 1,950 万元左右，因此，周镇科
尚有 1,300 万股大晟文化股票质押在大成资管处未解质押；截至目前，周镇科与
大成资管未因该纠纷发生诉讼或仲裁。
除前述与深圳中财担保有限公司的诉讼纠纷、以及上述负债及纠纷外，发行
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人实际控制人是不存在其他大额债务或债务纠纷。
（二）结合发行人控股股东、实际控制人的财务状况、清偿能力、发行人股
价变动情况及平仓风险等，说明发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权
稳定性是否存在重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人的应对措施。
（1）发行人控股股东的资产负债及财务情况
最近一年一期，控股股东大晟资产的简要财务数据（单体未经审计）如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年末
末
资产总计 260,429.64 220,246.88
所有者权益 90,179.15 91,417.69
营业收入 62.50 63.16
净利润 -1,369.38 7,385.58
经营活动产生的现金流量净
额 3,530.40 7,769.15
投资活动产生的现金流量净
额 - 5,479.23
筹资活动产生的现金流量净
-4,386.53 -12,251.95
额
截至 2023 年 6 月末，控股股东资产总额为 260,429.64 万元，资产负债率为
负债表，大晟资产的主要资产为长期股权投资、其他非流动资产、其他应收款、
其他权益工具投资，分别占总资产的比重 55.61%、21.75%、18.60%、3.89%，四
者合计占比接近 99.86%；其中长期股权投资主要为持有的大晟文化及乐通股份
股权，其他非流动资产主要为预付的项目投资款，其他应收款主要是关联方内部
往来款，其他权益工具投资主要为持有的潮商集团股份有限公司股权。
整体来看，大晟资产的债务目前均处于正常还款状态，不存在违约或延迟支
付本息的事实，不存在重大财务风险。
（2）周镇科的资产负债及财务情况
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周镇科的资产主要是持有的大晟资产 99.95%股权及直接持有的大晟文化
处于质押状态，按 2023 年 6 月 30 日收盘价计，周镇科直接持有的大晟文化股票
市值 8.35 亿元；无权利限制部分市值 6.42 亿元。
周镇科的债务主要是银行借款和券商股票质押借款，截至 2023 年 6 月末，
金额为 3,970.50 万元。上述债务的明细及后续偿还条款如下：
截至
借款 2023 年
债权 本金 6 月末 后续偿还条
序号 开始日 到期日 融资用途 备注
人 (万 本金余 款
元） 额（万
元）
抵押文锦广场
每月等额本息
浦发银 还款
室房产
行深圳
分行 1-36 个月每月 抵押香榭丽花
月等额本息 产
质押；
达鑫源房地产
公司经营 开发有限责任
江海证 每季付息，到
券 期还本
资 （不动产登记
证明号:黔
(2019)毕节金
海湖新区不动
产证明第
合计 7,000 - 3,970.50 -
整体来看，周镇科的债务目前均处于正常还款状态，不存在违约或延迟支付
本息的事实，其个人资产负债率较低，不存在重大财务风险。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人的债务均处于正常履约状态，不存
在违约或延迟支付本息的事实，整体上不存在重大财务风险，具备偿还短期内债
务的能力。
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（1）发行人股价变动情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股票收盘价为 16.44 元，2023 年 6 月 30 日
前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均价分别为 15.49 元/股、15.41 元/
股、15.45 元/股；2023 年上半年股价整体上涨 39.08%。2023 年上半年，发行人
股价波动情况如下：
（2）平仓风险
整体上看，大晟资产股票质押平仓风险较低，具体原因如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东上述借款本金余额为 36,045 万元，截至
盖比例为 2.37 倍，安全边际较高，因股价大幅下跌而直接被质权人强制平仓的
风险相对可控。根据大晟资产的征信报告和银行借款合同，控股股东的上述借款
合同目前处于正常履约状态，不存在违约或延迟支付本息的情况。此外，周镇科
已就该等借款提供了连带责任保证等追加担保措施，进一步增强了安全边际。
不利影响
发行人控股股东股票质押安全边际较高，截至 2023 年 6 月 30 日质押物的覆
盖比例为 2.37 倍，因股价大幅下跌而直接被质权人强制平仓的风险相对可控，
且实际控制人已就该等借款提供了连带责任保证，进一步增强了安全边际；且控
股股东、实际控制人目前不存在重大财务风险，对短期内的债务具有偿付能力。
因此，发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。
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发行人及控股股东、实际控制人的主要应对措施如下：
（1）努力改善经营业绩
近几年，虽然公司油墨业务稳步增长，但公司受原材料价格波动、互联网广
告业务收入及毛利大幅下降、期间费用相对较高等因素影响，公司扣非后净利润
连续多年为负，公司深知良好的业绩是股价最坚实的支撑，后续将主要通过以下
两方面改善经营业绩，为股价提供支撑：一方面发行人将加强经营管理，降本增
效；另一方面积极退进本次向特定对象发行股票事宜，本次发行的募集资金将全
部用于偿还债务及补充流动资金，从而减少公司财务费用。
（2）日常盯市，关注股价波动
发行人及控股股东已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注公司股价的变动
情况，提前进行风险预警。
（3）加强与质权人协商，积极应对极端情况
如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌或股票质押融资风险事件等
极端情况导致发行人控股股东及实际控制人的控制地位受到影响，发行人控股股
东及实际控制人将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于银行借款展
期、追加保证金或补充担保、提前偿还银行借款等），以防止发行人控股股东所
质押股票被处置，维护发行人控制权的稳定。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
悦美晟发行的原因、认购资金来源、实际控制人向优悦美晟提供资金的具体方式、
后续对优悦美晟持股结构的安排及具体计划、对大晟文化的持股结构安排、资产
债务等情况；
《关于
股份锁定的承诺函》《确认函》以及控股股东和实际控制人《关于对深圳市优悦
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美晟企业管理有限公司股权结构的安排及计划》等承诺；
科征信报告，了解其债务及偿还情况；
院出具的裁定，并登录深圳市福田区人员法院网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，查阅控股股东、实际控制人的债务纠纷，了解控股股东、实
际控制人的债务纠纷情况；
及偿还安排、对维持对发行人控制权稳定的应对措施等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
上限一致；根据与控股股东、实际控制人的访谈确认，优悦美晟系专门为本次发
行而设立；以优悦美晟作为发行对象而非向控股股东或实际控制人发行的原因主
要系减少实际控制人事务性工作，降低实际控制人融资成本、增加实际控制人融
资渠道，同时优化公司股权结构、具有必要性和合理性；控股股东、实际控制人
已出具《关于对深圳市优悦美晟企业管理有限公司股权结构的安排及计划》，优
悦美晟已出具《关于股份锁定的承诺函》，相关股权存在锁定安排，不存在规避
《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形；本次认购资金来源于实际控制
人向优悦美晟提供的借款，实际控制人资金主要来源于减持大晟文化股票，且优
悦美晟已出具《关于认购资金来源的承诺》及《确认函》，优悦美晟不存在通过
对外募集、代持、结构化安排等方式筹集的资金用于认购本次发行股票，不存在
接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助（除周镇科和大晟资产以外）、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
行人控股股东、实际控制人还存在其他大额债务及纠纷；发行人控股股东、实际
控制人目前财务状况良好，不存在重大财务风险，不存在债务违约或延迟支付本
息的情形；2023 年上半年发行人股价波动上升，整体涨幅为 39.08%，整体上看，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
大晟资产股票质押平仓风险较低，对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响且
发行人控股股东、实际控制人已发行人控股股东股权质押事项对发行人控制权稳
定性不存在重大不利影响，发行人控股股东及实际控制人的应对措施具有可实施
性。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书（一）于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
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徐 晨 赵 威
__________________
蒋嘉娜
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王 浩
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