深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 84.56 亿元（2023 年
母公司口径资产负债率为 60.91%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 6.09 亿元（2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计
的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一
年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 7 月 3 日出具的《深
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二期）信用评级报告》，本期债券的主体评级为 AA，债项评级为 AAA，评级
展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等
级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
在本期债券有效期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注本期
债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不
定期跟踪评级，并根据监管要求或约定予以公告。
评级报告揭示的主要风险：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高
挑战；（2）项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提
升。
三、本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，
发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息
的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券的持有
人将从担保人处获得偿付。
四、2020-2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 29.35 亿元、
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亿元和-0.13 亿元，归母净利润分别为 8.65 亿元、5.42 亿元、4.20 亿元和-0.12
亿元，毛利率分别为 46.59%、43.43%、38.63%和 37.57%。报告期内发行人的
净利润出现下降，这是由于其所在的房地产市场出现一定的供需波动和政策变
化，同时合作项目入伙结转减少导致投资收益同比减少，广告推广费用及新增
渠道费增加了销售费用，有息债务的本息增加了财务费用，最终导致报告期内
发行人的收入与利润出现波动。2023 年一季度，发行人实现营业收入为 2.66 亿
元，较上年同期减少 0.85 亿元，降幅为 24.22%；实现归属于母公司股东净利润
为-0.12 亿元，较上年同期减少 0.56 亿元，降幅为 127.27%，发行人最近一期营
业收入及净利润数据较上年同期下降幅度较大，主要系市场整体下行及结转项
目毛利率不同导致。上述不利变化预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利
影响，本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人仍
符合发行条件。
五、截至 2023 年 3 月末，发行人总资产 264.94 亿元、总负债 180.37 亿元、
净资产 84.56 亿元、资产负债率 68.08%、货币资金 41.62 亿元；2023 年 3 月末，
发行人有息债务 89.02 亿元，其中一年内到期 18.61 亿元。发行人有息债务规模
较大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅
增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润
产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的
经营产生一定的影响。
六、2020-2022 年度及 2023 年度 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-16,750.55 万元、-387,466.66 万元、231,546.66 万元及-64,616.50 万元；
发行人的经营性活动现金在 2021 年出现了大幅净流出，源于新获取项目力度加
大以及在建项目持续推进，在经营活动净现金流大幅流出的同时也出现了债务
攀升的情况，同时由于房地产项目的特点占用了大量资金，销售回笼周期较长
且受到房地产政策波动的影响。2023 年一季度，发行人经营性活动产生的现金
流净额为负，主要系支付光明项目土拍保证金金额较大所致。
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七、2023 年 7 月 15 日，公司发布 2023 年半年度业绩预告，2023 年 1-6 月
预计实现的归属于上市公司股东的净利润为 800 万元-1,200 万元，较上年同期
下降 95%-96%；预计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 600 万元-900 万元，
较上年同期下降 96%-97%。公司 2023 年半年度业绩较上年同期出现较大幅度
下降，主要系本期房地产结转收入减少以及房地产项目结转周期影响所致。
八、2023 年 6 月 28 日，公司进行 2022 年度权益分派，分派方案为向全体
股东每 10 股派息 0.94 元人民币现金（含税），上述分派方案已获 2023 年 6 月
本付息能力产生重大不利影响。
九、公司对外担保主要为对购房人提供的担保。截至 2023 年 3 月末，发行
人为购房人提供担保的余额 28.34 亿元。公司及下属房地产经营子公司按照房
地产经营惯例为商品房购房人提供的按揭担保属于阶段性担保，其阶段性担保
中开发商承担的担保责任时间较短，在购房人取得所购住房的《房地产权证》
等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。目前公司的开发项目均履行了有
关法定程序。
十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变
化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着
市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
十一、公司的董事、监事、高级管理人员已承诺，发行人及其子公司如因
存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承
担赔偿责任。
十二、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说
明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，
发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方
式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券
持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债
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券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义
务及违约责任，发行人聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，
并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本
期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十四、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构
投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本
次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与
交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、
点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司
无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无
法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况
变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在
除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十六、发行人主体信用等级为 AA，本期债券债项信用评级为 AAA，评级
展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入
标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事项的通知》，
本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/振业集团 指 深圳市振业（集团）股份有限公司
深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年
本次债券 指
面向专业投资者公开发行公司债券
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年
本期债券 指 面向专业投资者公开发行公司债券（第二
期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公
募集说明书 指
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债
券（第二期）募集说明书》
《深圳市振业（集团）股份有限公司 2022
《债券受托管理协议》 指 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管
理协议》
《深圳市振业（集团）股份有限公司 2022
《债券持有人会议规则》 指 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持
有人会议规则》
董事或董事会 指 公司董事或董事会
监事或监事会 指 公司监事或监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司
受托管理人 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
监管银行 指 本期债券募集资金专项账户监管银行
中诚信国际、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
担保人、保证人 指 深圳市高新投融资担保有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记
债券持有人 指
拥有本期债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53
《闲置土地处置办法》 指
号令）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
法定节假日或休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
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近三年及一期/报告期 指 2020 年、2021、2022 年及 2023 年 1-3 月
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以
及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动
等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收
益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，
发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行
人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证
本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交
易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能
面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如政策、法规
或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公
司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支
付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、
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政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履
行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，
最近三年及一期未发生任何不良信用记录。近三年及一期，发行人与主要客户
发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦
将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期
债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的
财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息
或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不
利影响。
（六）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA，债项评级 AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影
响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发
行人的主体或债项信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影
响。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
房地产行业具有明显的周期特性，易受宏观调控的影响。公司当前开发、
在售的楼盘中，二、三线城市及地区项目占比较大，易受当地市场景气度影响。
亿元，归母净利润分别为 8.65 亿元、5.42 亿元、4.20 亿元和-0.12 亿元，毛利率
分别为 46.59%、43.43%、38.63%和 37.57%。若未来房地产市场出现难以预见
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的供需波动、公司土地储备持续消耗而无法有效补充、一定期间内推盘数量减
少，则会导致公司不同年度收入与利润出现大幅波动。
截 至 2023 年 3 月末，发 行人有息债 务规模 89.02 亿元， 占负债总额 的
仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但
如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增
加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
截至 2023 年 3 月末，发行人流动负债为 109.96 亿元，占总负债比重为
债为 18.61 亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果
发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付。
发行人主营业务以房地产开发销售为主，近三年及一期，公司存货余额分
别为 77.98 亿元、161.17 亿元、168.44 亿元和 169.39 亿元，占总资产比例分别
为 50.52%、68.29%、63.80%及 63.94%。公司存货主要为已完成开发、在建开
发及拟开发的房地产产品。公司存货的变现能力直接影响其资产的流动性及偿
债能力，若公司未来在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对
其偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信
贷政策、行业政策、房地产行业的供需状况等因素的影响而发生波动。若存货
中相关房地产项目价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的
风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
元、10.81 亿元、10.97 亿元和 10.87 亿元；分别占总资产的 7.30%、4.58%、
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控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公
司的财务业绩产生不利影响。
净流量波动较大。考虑到房地产项目整体开发周期较长、购置土地和工程施工
资金占用较大、房地产行业易受政策影响等现实情况，若公司未来项目销售回
笼受到限制、购置土地产生的现金支出增多或外部政策、融资情况发生变化，
则会对公司经营活动产生的现金流及财务状况的稳健性构成不利影响。
截至 2023 年 3 月末，公司主要在建和拟建项目计划总投资额为 154.30 亿元，
已完成投资 102.21 亿元，后续仍需投资约 52.09 亿元，面临一定的资金支出压
力。房地产行业为资金密集型行业，在经营中需要大量的周转资金。发行人虽
保持了较为充足的货币资金，但最近三年及一期末存货占总资产比重较高，分
别为 50.52%、68.29%、63.80%及 63.94%。由于存货的流动性相对较弱且变现
能力受国家宏观调控政策影响大，发行人存在一定的资金周转的风险。
为 36.29 亿元、37.01 亿元、38.89 亿元和 38.77 亿元，分别占各期末所有者权益
比重的 46.30%、45.22%、45.92%和 45.85%，发行人根据所收到的附属子公司
上缴股利确定股利支付金额。未来发行人的股利支付政策会对未分配利润余额
产生影响，并进而影响发行人的所有者权益结构。
随发行人未来业务规模的扩大，为满足项目开发资金需求，发行人总是存
在融资需求。虽然发行人目前融资渠道较为通畅，但国家经济形势发生变化、
产业政策和银行信贷政策出现调整、公司开发的房地产项目销售不畅等情况，
都可能对公司的资金筹措带来风险。
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随着发行人通过新设或收购方式获得子公司，同时通过注销或出售股权的
方式处置子公司，发行人财务报表合并范围随之发生变化。随着发行人业务发
展需要，发行人未来合并范围可能还将不断变动，因此发行人面临合并范围变
化频繁的风险。
截至 2023 年 3 月末，发行人主要合作银行授信总额约为 84.50 亿元，其中
已使用授信额度约为 66.26 亿元，未使用授信额度约为 18.24 亿元。发行人授信
余额相对较小，当发行人需要开发大型项目或需要支付大额资金时，其筹资能
力面临一定风险。
流动资产周转率分别为 0.24 次/年、0.20 次/年、0.18 次/年，总资产周转率分别
为 0.19 次/年、0.16 次/年、0.16 次/年。发行人存货周转率、流动资产周转率、
总资产周转率不高，存在运营周转较慢的风险。
为 36.29 亿元、37.01 亿元、38.89 亿元和 38.77 亿元，分别占各期末所有者权益
比重的 46.30%、45.22%、45.92%和 45.85%，发行人未分配利润余额占比较高，
未来发生分红的可能性较大，存在未分配利润占比较高的风险。
发行人投资收益来源于其与深圳地铁合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业项
目取得的收益，项目大部分已销售，未来投资收益存在一定不确定性，存在投
资收益波动风险。
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截 至 2022 年 末 ， 发 行 人受 限 资 产合 计 71.30 亿 元， 占公 司资 产 规 模 的
将失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的受限制资产带来的不确定性将
给发行人造成一定的财务风险，对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而
影响本期债券本息的偿付。
（二）经营风险
发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政
策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、
城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短
期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国
家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税
收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继
采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供
应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，
并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势以及政
策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发
行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营
收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生
影响。
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目，资金雄厚、土
地储备丰富、具备管理及技术优势的企业通过多种方式，积极拓展房地产开发
业务，通过并购、投资参股、成立新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、
提升市场占有率，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行
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业竞争日趋激烈。如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争能力，
增加土地资源储备、提升运营管理水平及产品设计开发能力，则公司的市场份
额及业绩可能会受到不利影响。
房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地
产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。如
果土地、建材等主要原材料价格上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格
不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈
利水平。
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，
消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规
划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需
求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销
售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
房地产开发企业为保证持续稳健经营，始终需要保证土地储备的充足，尤
其是核心城市土地，其稀缺性十分明显，若公司不能及时获得项目开发所需的
土地，则生产经营将陷于停滞。由于公司整体规模偏小，且业务主要集中在一
二线城市区域，随着一线城市土地市场准入门槛越来越高，公司参与土地市场
竞争压力较大。
公司将积极采取措施，狠抓土地资源储备，在项目上实现突破。一是深化
与深圳市国资国企的合作，积极寻求优质土地和项目资源，构建非竞争性合作
关系，探索合作开发、协同发展的道路；二是密切关注“产城融合”与“整村统筹”
的政策走向，继续深耕现有地区公司并以其为驻点，向周边地区辐射，形成城
市圈；三是围绕住房租赁新政，与专业机构合作，抓住存量房改造和租赁市场
机会，实现住房销售和住房租赁业务协同发展。
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发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公
司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及
财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成
不利影响。
发行人大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积
极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相
关规定，但项目延期对发行人经营及财务状况可能会产生一定影响。
发行人业务覆盖地区主要包括广东、广西、湖南、陕西、天津、南京等地
区。2022 年发行人在广东、湖南及南京的签约销售金额占比为 24.94%、30.58%
及 37.53%，合计占比达 93.05%。虽然发行人现已积极在其他省市进行土地储
备以及项目开发，但是目前发行人主营业务区域集中度较高将会使其业务发展
受限于当地的经济政策和土地资源，从而限制其盈利水平和长远发展。
房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷
款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期
房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发
商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担
保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售
房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房产抵押预告登记或房产抵押登记手
续后解除。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人提供此类担保金额为 28.34 亿元，占
总资产的 10.70%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以
抵偿相关债务，发行人将可能根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
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根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2
号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要
求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关
重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中生
产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的
负面社会影响。
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各
司其职的、较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、
监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运
作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司若要保持在行业中的持续竞争
力，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。然而，随着国内房地产市场竞
争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司在持续的发展过程之中，
未能保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，人才储备不能适应公
司业务规模迅速扩张的需要，公司发展战略的有效实施将受到影响，进而降低
公司的长期盈利能力。
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和
经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消
防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提
出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经
验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规
定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存
在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
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房地产项目开发涉及勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人一
贯注重项目质量水平，建立了完善的质量管理体系，不断提高自身的设计、施
工管理水平，强化对项目开发各环节的质量控制。但未来如公司因管理不善或
质量监控出现纰漏等原因，使得项目的设计质量、施工质量不能满足客户需求，
将给项目销售及公司声誉造成负面影响；若发生重大质量事故，将会严重影响
项目进展，对公司经营活动造成严重损失。
公司在广东、广西、陕西、天津、湖南等地均拥有房地产开发项目。房地
产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市
场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开
发房地产项目，会面临独特的挑战，在一座城市的开发经验未必适用于其他新
区域。如果公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将
面临因此产生的跨区域管理风险。
根据公司章程，发行人设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。截至本募集说明书签署之日，
发行人董事会成员共计 7 人，其中独立董事 3 人，董事长暂缺。发行人未达到
《公司章程》所规定的董事人数要求，上述董事缺位情形虽未导致公司董事会
成员人数低于法定最低人数，但仍存在公司治理结构有待完善的风险。为保证
董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关
规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事
会按照相关规定选举产生新任董事长。发行人承诺，将按照《公司法》和《公
司章程》的规定，尽快按照相关规定选举新任董事长及董事。
（四）政策风险
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发行人所在的房地产行业作为国民经济发展的重要支柱，易受国家法律、
法规和政策影响。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较
大波动，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列
调控政策。2016 年中央经济工作会议首次提出“房子是用来住的、不是用来炒
的”，此后中央及各主要监管部门在多个场合反复强调“房住不炒”的定位。在
“因城施策”的政策背景下，热点城市调控由宽松到全面收紧，实行严格的限购
政策和差别化的税收政策。与此同时，2016 年 10 月以来，各城市通过居民购
买端、新房销售端、土地购买端、企业融资端等多维度实施精准化、差异化调
控，本轮调控表现出很强的政策延续性。2020 年 12 月末，央行联合银保监会
发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银
行房地产贷款集中度“红线”，旨在防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比
重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集。中带来的潜在系统性金
融风险。2021 年 2 月，自然资源部组织召开“全国 2021 年住宅用地供应分类调
控工作视频培训会议”，要求各地主动采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，
国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩
序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范
围、措施和机制。2021 年四季度以来，为“稳地价、稳房价、稳预期”，政策逐
步调整，着力恢复房地产合理融资需求及居民合理购房需求，财政部也已明确
表态 2022 年内不具备扩大房地产税改革试点城市的条件，同时各地 “稳楼市”
政策相继落地。但从“政策底”到“市场底”、“信心底”仍需一定过渡期。上述宏
观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产
市场短期内产生较大的波动。如公司不能适应宏观政策变化，则公司的经营管
理和未来发展将可能受到不利影响。
土地储备是房地产企业经营的核心要素。土地供给、出让政策的变化，对
房地产行业影响较大。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，
政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
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如果未来国家执行更加严格的土地政策，例如出现用地限制范围的变更，或者
对供给速度或供地指标的调控措施，均可能对发行人的业务造成重大影响。
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营
产生重大影响。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采
取税收调控措施，若国家进一步在房产持有环节进行征税，在未实施房产税的
地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，
特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销
售带来不利影响。
此外，2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改
征增值税试点方案，自 2012 年 1 月 1 日起在特定城市针对部分行业逐步实施。
房地产业和建筑业税率确认为 11%。2016 年 5 月，房地产行业正式实施营改增
政策，虽然推动各行业总体税负成本下降是实施营业税改增值税政策的重要目
的之一，但由于目前政策实施时间较短，公司不能排除未来经营业绩因征税方
式的变化而受到负面影响的可能。
房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房
地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影
响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开
发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款
政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。如贷款基准
利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产
生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及
业务拓展产生不利影响。
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除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银
行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使
房地产消费者的购房需求下降，从而对公司的产品销售产生不利影响。
房地产开发项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料等，从而不同程度
地影响周边环境。公司目前根据我国相关法律法规的要求，对房地产开发项目
进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成
环境影响评价备案或取得批复。但随着我国环境保护力度日益加大，公司可能
因环保政策的变化和环保因素的限制而增加环保成本或延迟部分房地产开发项
目的开发和销售进度，进而对公司的生产经营造成不利影响。
发行人目前正积极探索旧城改造等房地产开发模式，若未来参与相关项目，
很可能会承担部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。相关房屋拆迁的操作方式
及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及
补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等
不利影响，从而影响公司下属房地产项目的开发进度及收益水平。
发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借
款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专
款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项
目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因
此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。
根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置方法》，未动工开
发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的 20%征缴土地闲置费，且土地闲置
费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，
无偿收回国有建设用地使用权。虽发行人一贯遵守国家政策，严格在规定的时
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间内实现房地产开发项目的开发销售，但若发行人未来因特殊原因或其他，导
致未能按照规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至被无偿收回的
风险。
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第二节 发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
于公开发行公司债券方案的议案》、《关于符合面向专业投资者公开发行公司
债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次发行公司债券相关事项的议案》。
公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）》，内容包括 本次债券的发行规
模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、 发行方式、上市
和转让场所、决定的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或
董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
公司于 2023 年 3 月 6 日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市振
业（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监
许可〔2023〕493 号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）
规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市振业（集团）股份有限公司。
债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开
发行公司债券（第二期）。
债券简称：23 振业 02
发行规模：本期债券总计发行规模不超过 7.50 亿元（含 7.50 亿元）。
债券期限：本期债券期限为 3 年期。
债券票面金额：100 元。
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发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证
担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据
网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协
商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 8 月 1 日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关
规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按
照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券的付息日为 2024 年至 2026 年每年的 8 月 1 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
利息）。
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兑付日：本期债券兑付日为 2026 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级
为 AA，评级展望为稳定，深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业
投资者公开发行公司债券（第二期）信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，
资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评
级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金。
募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、
《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，
指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券债项信用评级为
AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式
回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）>有关事
项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事
宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登的日期：2023 年 7 月 27 日。
发行首日：2023 年 7 月 31 日。
预计发行期限：2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 1 日，共 2 个交易日。
网下发行期限：2023 年 7 月 31 日至 2023 年 8 月 1 日。
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本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可
[2023]493 号文件），本次债券发行总额不超过 15 亿元，采取分期发行，本期
债券发行总额不超过 7.5 亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动
资金，其中拟将 5.85 亿元用于偿还公司有息债务，1.65 亿元用于补充流动资金。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调
整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整偿
还有息负债的具体明细。
本期债券募集资金拟偿还有息债务具体明细如下：
拟使用募集资
序 贷款余额（万
借款机构 借款主体 到期日 金偿还金额
号 元）
（万元）
深圳市房屋租赁运营管 深圳市（振业）集
理有限公司 团股份有限公司
合计 80,000.00 - 58,500.00
注：以上借款均可以提前偿还。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。
对于到期时间早于本期债券发行时间的有息债务，公司将自筹资金偿还到期债
务，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
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在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金
最长不超过 12 个月）。
本期债券募集资金拟将 1.65 亿元用于补充日常生产经营所需流动资金，且
不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易
及其他非生产性支出。发行人承诺本次公司债券募集资金不用于支付土地款，
并承诺地产项目建设不重复融资。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未
来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
万元及 227,050.28 万元，主要为房地产开发成本，包括结转的建筑工程成本、
土地成本等。随着业务持续扩张发行人需补充营运资金以满足公司日常经营及
业务增长的需求，提高和保障良好流动性，提高公司抗风险能力。通过本次债
券补充运营资金，可以改善经营现金流状况，为公司业务开展及资金流动性提
供保障。发行人报告期经营性现金流支出情况如下：
单位：万元
项目
月
购买商品、接受劳务支付的现金 52,772.71 281,158.69 874,337.33 151,557.66
支付给职工以及为职工支付的现
金 2,878.94 17,399.08 17,333.50 16,265.82
支付的各项税费 35,592.13 113,982.92 73,096.21 69,390.59
支付其他与经营活动有关的现金 68,818.87 75,491.75 14,450.26 9,900.24
经营活动现金流出小计 160,062.66 488,032.44 979,217.30 247,114.31
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，
可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，
如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
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发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行
信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集
资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的
设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管
进行持续的监督等措施。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人
应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》
约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
户名：深圳市振业（集团）股份有限公司
账号：213223320030800001
开户行：珠海华润银行股份有限公司深圳前海支行
户名：深圳市振业（集团）股份有限公司
账号：03005423219
开户行：上海银行股份有限公司深圳君汇支行
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
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本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券
募集资金净额为 7.50 亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额 7.50 亿元全部计入 2023 年 3 月 31 日的资
产负债表；
（4）本期债券募集资金 7.50 亿元中，5.85 亿元用于偿还公司有息债务，
（5）假设公司债券发行在 2023 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
项目 模拟变动额
日 拟）
流动资产（万元） 2,231,599.14 2,248,099.14 16,500.00
非流动资产（万元） 417,786.34 417,786.34 0.00
资产合计（万元） 2,649,385.48 2,665,885.48 16,500.00
流动负债（万元） 1,099,613.75 1,041,113.75 -58,500.00
非流动负债（万元） 704,130.47 779,130.47 75,000.00
负债合计（万元） 1,803,744.22 1,820,244.22 16,500.00
资产负债率 68.08% 68.28% 0.20%
流动比率 2.03 2.16 0.13
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2023 年 3 月 31 日
合并报表口径计算，发行人资产负债率将从发行前 68.08%提升至 68.28%，流
动比率将从发行前的 2.03 提高至 2.16。发行人资产负债率将小幅增加，同时发
行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿
债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人
短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
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司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大
公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行规模（亿 实际募集资金用
债项名称 期限（年） 约定用途
元） 途是否存在差异
扣除发行费用后拟
否，已按约定用
途使用
款、补充流动资金
拟用于偿还公司有
否，已按约定用
途使用
资金
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披
露有关信息。
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政
策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，
不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金
监督机制和隔离措施。
发行人承诺，本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.
股票代码：000006
法定代表人：赵宏伟
注册资本：人民币1,349,995,046元
实缴资本：人民币1,349,995,046元
设立日期：1989年5月25日
统一社会信用代码：91440300618831041G
住所：广东省深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2014号振业大厦A座31层
邮政编码：518057
联系电话：0755-25863061 /0755-25863012
传真：022-23955002
办公地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座
信息披露事务负责人：杨晓东
信息披露事务负责人联系方式：86-755-25863893
所属行业：房地产业
经营范围：一般经营项目是：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
网址：www.zhenye.com
二、发行人的历史沿革
（一）历史沿革信息
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集
资金，发行股票 69 万股，每股面值 10 元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务
所“（1989）验字 28 号”验资报告验证。1989 年 5 月，经深圳市工商局“深民洁
字（1989）00046 号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字 N23093 号。
设立时，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 210,000 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 27,500 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 27,500 3.99 境内法人股
自然人股东 425,000 61.59 境内自然人股
合计 690,000 100.00
（1）1989 年度送红股
决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第 041 号”
文批准，发行人按每 10 股送 1 股进行扩股，共扩股 6.9 万股。送股完成后，发
行人总股本增加至 75.9 万股，注册资本增加至 75.9 万元。本次变更经深圳市金
鹏会计师事务所“（90）验字 143 号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 231,000 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 30,250 3.99 境内法人股
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深圳市建筑机械动力公司 30,250 3.99 境内法人股
自然人股东 467,500 61.59 境内自然人股
合计 759,000 100.00
（2）1990 年送红股
方案的决议》，按每 3 股派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本
增加至 101.20 万股。
按每 4 股派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 126.56 万
股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字 129 号”验资报告验证。
上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 385,112 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 50,496 3.99 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 50,496 3.99 境内法人股
自然人股东 779,462 61.59 境内自然人股
合计 1,265,566 100.00
（3）1991 年股份拆分
于 1991 年 4 月将每股面值由原 10 元拆细为 1 元。拆细完成后，发行人总股本
增加至 12,655,660 股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：
股份数量
股东名称 股权比例（%） 股权性质
（股）
深圳市建设（集团）公司 3,851,120 30.43 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 504,960 3.99 境内法人股
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深圳市建筑机械动力公司 504,960 3.99 境内法人股
自然人股东 7,794,620 61.59 境内自然人股
合计 12,655,660 100.00
（4）1991 年度送红股
与 1992 年上半年分红一并进行的议案》，以 12,655,660 股为基数，按每 1 股派
发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 25,311,320 股。本次
变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字 192 号”验资报告验证。本次送股
完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
股东名称 股份数量（股） 股权性质
（%）
深圳市建设（集团）公司 7,700,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,008,320 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 758,320 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 250,000 0.99 境内法人股
自然人股东 15,594,680 61.61 境内自然人股
合计 25,311,320 100.00
注：1991 年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股
票 10,000 股（每股面值 10 元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收
回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值 1 元拆细后为 250,000 股。1992
年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。
（5）1992 年，公司上市时的股本情况
批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业 A”，股票
代码：000006。
上市时发行人总股本为 25,311,320 股，其股本结构如下：
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股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 7,700,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,008,320 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 758,320 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 250,000 0.99 境内法人股
社会公众股东 15,594,680 61.61 境内自然人股
合计 25,311,320 100.00
注：1990 年度送红股后，发行人记载总股本为 1,265,566 股，与深圳市金
鹏会计师事务所“（91）验字 129 号”验资报告 1,265,000 股不符，差额为 566 股，
导致发行人经 1991 年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为 11,320 股
（发行人记载总股本为 25,311,320 股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字
上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》
（深交所字（1992）第 45 号）对差额部分进行了核查，并将差额 11,320 股计
入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第 7 号）确认发行人总
股本为 25,311,320 股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。
（6）1992 年下半年送红股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（税前）、送红股 4 股。送股完
成后，发行人总股本增加至 35,435,848 股。本次送股完成后，发行人的股本结
构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 10,780,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 1,411,648 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,061,648 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 350,000 0.99 境内法人股
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社会公众股东 21,832,552 61.61 境内自然人股
合计 35,435,848 100.00
（7）1993 年度送红股、配股
共送红股 10,630,754 股，同时实施 1993 年配股计划，向全体股东每 10 股配售 3
股，共配股 10,630,754 股。经本次 10 送 3 配 3 后，公司总股本达到 56,697,356
股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第 E009 号”验资报告
验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 17,248,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 2,258,637 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,698,637 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 560,000 0.99 境内法人股
社会公众股东 34,932,082 61.61 境内自然人股
合计 56,697,356 100.00
（8）1993 年深圳市深安企业股份有限公司股份转让
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 17,248,000 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 2,258,637 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 1,698,637 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 210,000 0.37 境内法人股
社会公众股东 35,282,082 62.23 境内自然人股
合计 56,697,356 100.00
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（9）1994 年上半年送红股
行人以总股本 56,697,356 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 6 股的比例送红
股。送股完成后，发行人总股本增加至 90,715,769 股。本次送股完成后，发行
人股本结构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设（集团）公司 27,596,800 30.42 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 3,613,817 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 2,717,917 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 336,000 0.37 境内法人股
社会公众股东 56,451,235 62.23 境内自然人股
合计 90,715,769 100.00
（10）1994 年度配股
公室“深证办字（1994）37 号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42 号”
文核准，发行人以总股本 90,715,769 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例向
原 股 东 配 股 ， 配 股 价 格 为 5.6 元 / 股 。 配 股 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本 增 加 至
验资报告验证。
本次配股完成后，发行人股本结构如下：
股本比例
股东名称 股份数量（股） 股权性质
（%）
深圳市建设（集团）公司 29,235,257 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产发展公司 4,152,561 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 3,129,145 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 386,048 0.37 境内法人股
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深圳市第五建筑工程公司 1,500,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,000,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 64,920,123 62.23 境内自然人股
合计 104,323,134 100.00
注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为 4,139,520 股，实际认
购 1,639,520 股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购 1,000,000 股，
深圳市第五建筑工程公司以现金认购 1,500,000 股。
（11）1995 年度送红股
发行人总股本增加至 135,620,074 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验
报字（1995）D12 号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量
股东名称 股本比例（%） 股权性质
（股）
深圳市建设（集团）公司 38,007,216 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司 5,402,658 3.98 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 4,063,136 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 502,320 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 1,950,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,300,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 84,394,744 62.23 境内自然人股
合计 135,620,074 100.00
（12）1997 年度配股
上字[1997]5 号”文核准，发行人以总股本 135,620,074 股为基数，按每 10 股配
售 3 股的比例向原股东配股，配股价格为 12 元/股。配股完成后，发行人总股
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
本增加至 176,306,096 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）
第 D005 号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设投资控股公司 49,409,381 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公
司
深圳市建筑机械动力公司 5,282,075 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 653,016 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 2,535,000 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 1,690,000 0.96 境内法人股
社会公众股东 109,713,174 62.23 境内自然人股
合计 176,306,096 100.00
注：1996 年 12 月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股
公司。
（13）1997 年度送股、资本公积转增股本
人总股本增加至 230,537,849 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字
（1997）第 D019 号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构
如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设投资控股公司 64,607,706 28.02 国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公
司
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市建筑机械动力公司 6,906,841 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 853,883 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 3,314,766 1.44 境内法人股
深圳市第一建筑工程公司 2,209,844 0.96 境内法人股
社会公众股东 143,460,945 62.23 境内自然人股
合计 230,537,849 100.00
（14）1997 年深圳市第一建筑公司股权转让
股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一
建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行
人总股本的 4.94%。
本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设投资控股公司 64,607,706 28.02 国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有
限公司
深圳市建筑机械动力公司 6,906,841 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 853,883 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 3,314,766 1.44 境内法人股
境内自然人
社会公众股东 143,460,945 62.23
股
合计 230,537,849 100.00
注：1997 年 10 月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地
产（集团）股份有限公司。
（15）1998 年度送红股
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
送股完成后，发行人总股本增加至 253,591,631 股。本次变更经深圳中华会计师
事务所“股验报字（1998）第 D020 号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市建设投资控股公司 71,068,475 28.02 国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有
限公司
深圳市建筑机械动力公司 7,597,525 3.00 境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司 939,271 0.37 境内法人股
深圳市第五建筑工程公司 3,646,242 1.44 境内法人股
社会公众股东 157,807,040 62.23 境内自然人股
合计 253,591,631 100.00
（16）2005 年 8 月国有股权划转后的股本结构
根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市
国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管
理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳
市建设投资控股公司将其持有发行人的 71,068,475 股（占总股本的 28.02%）全
部无偿划归深圳市国资委持有。
复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。
团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104 号）文，对本次股
权划转表示无异议。
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。
本次划转完成后，发行人股权结构如下：
股份数量 股本比例
股东名称 股权性质
（股） （%）
深圳市国资委 71,068,475 28.02 国家股
深圳市长城投资控股股份有限公司 12,533,078 4.94 境内法人股
深圳市建筑机械动力公司 7,597,525 3.00 境内法人股
深圳市金众（集团）股份有限公司 3,646,242 1.44 境内法人股
深圳市建安（集团）股份有限公司 939,271 0.37 境内法人股
社会公众股东 62.23
合计 100.00
注：2005 年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程
公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限
公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。
（17）2005 年 11 月股权分置改革后的股本结构
改革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有 10 股流通股份获得全体非流
通股东支付的 2 股股份的对价。该股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施
完毕。此次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：
类别 股份数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件流通股 64,246,103 25.33
深圳市国资委 47,651,128 18.79
深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,378 3.31
深圳市建筑机械动力公司 5,094,109 2.01
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市金众（集团）股份有限公司 2,444,791 0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司 629,777 0.25
境内自然人股东（注） 22,920 0.01
二、无限售条件流通股 189,345,528 74.67
社会公众股 189,345,528 74.67
合计 253,591,631 100.00
注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于 2005 年从二级市场买入
有关规定，该部分股份在高管任期内及离职后 6 个月内，不得上市交易或者转
让。
（18）2006 年 11 月实施第一期股权激励计划后的股本结构
根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国
资委[2006]425 号），发行人实施了第一期（2005 年度）股权激励计划。股份来
源为发行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份
数量为 6,087,996 股。2006 年 12 月 14 日，深圳市国资委已将相应股份过户至各
激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
类别
（股） （%）
一、有限售条件流通股 64,246,103 25.33
深圳市国资委 41,563,132 16.39
深圳市长城投资控股股份有限公司 8,403,378 3.31
深圳市建筑机械动力公司 5,094,109 2.01
深圳市金众（集团）股份有限公司 2,444,791 0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司 629,777 0.25
境内自然人股东 6,110,916 2.41
二、无限售条件流通股 189,345,528 74.67
社会公众股 189,345,528 74.67
合计 253,591,631 100.00
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（19）2008 年 2 月实施第二期股权激励计划后的股本结构
根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二
期（2006 年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8 号）文，发行人实施
了第二期股权激励计划。国资委已于 2008 年 2 月 5 日将 4,508,547 股激励股份
过户至各激励对象名下。
过户手续完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
类别 股份数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 22,291,964 8.79
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股 10,596,543 4.18
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 231,299,667 91.21
三、股份总数 253,591,631 100.00
注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股 29,251,637
股和 12,679,582 股分别于 2007 年 1 月 12 日和 2008 年 1 月 12 日转为无限售条
件股份。
（20）2008 年 4 月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构
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利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 253,591,631 股为基数，用未分
配利润向全体股东每 10 股送 5 股，派送现金股利 1 元（含税），用资本公积金
每 10 股转增 5 股。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至
字（2008）第 079 号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发
行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
类别
（股） （%）
一、有限售条件股份 44,583,928 8.79
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股 21,193,086 4.18
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 462,599,334 91.21
三、股份总数 507,183,262 100.00
（21）2010 年 5 月，送股
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股本 507,183,262 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股、派发现金股利 1.20 元
（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.58
元）。本次分配送出红股 253,591,631 股，派发现金红利 60,861,991.44 元，共
计分配利润 314,453,622.44 元。本次分红前公司总股本为 507,183,262 股，分红
后总股本增至 760,774,893 股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深
南验字（2010）第 143 号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
类别
（股） （%）
一、有限售条件股份 19,869,501 2.61
其中：境内非国有法人持股 -- --
高管持股 14,288,265 1.88
其他境内自然人持股 5,581,236 0.73
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 740,905,392 97.39
三、股份总数 760,774,893 100.00
（22）2011 年 6 月，送股
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股本 760,774,893 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股、派发现金股利 0.6 元
（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.24
元）。本次分配送出红股 228,232,467 股，派发现金红利 45,646,493.58 元，共
计分配利润 273,878,960.58 元。本次分红前公司总股本为 760,774,893 股，分红
总股本增至 989,007,360 股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际
验字[2011]01020201 号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
类别
（股） （%）
一、有限售条件股份 21,157,587 2.14
其中：境内非国有法人持股 -- --
高管持股 16,649,750 1.68
其他境内自然人持股 4,507,837 0.46
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 967,849,773 97.86
三、股份总数 989,007,360 100.00
（23）2012 年 7 月，送股
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股本 989,007,360 股为基数，每 10 股送 3 股派发现金股利 0.4 元（含税），扣除
后个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.06 元。本
次分配送出红股 296,702,208 股，派发现金股利 39,560,294.40 元，共计分配利
润 336,262,502.40 元。分红前公司总股本为 989,007,360 股，分红后总股本增至
[2012]01020165 号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股权比例
类别 股份数量（股）
（%）
一、有限售条件股份 20,340,525 1.58
其中：境内非国有法人持
-- --
股
高管持股 17,366,072 1.35
其他境内自然人持股 2,974,453 0.23
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件股份 1,265,369,043 98.42
三、股份总数 1,285,709,568 100.00
（24）2013 年 6 月，送股
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以公司现有股本 1,285,709,568 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股、
派发现金股利 1 元（含税，扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、新股
限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.85 元；持有非股改、非新股限售股
及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按
每 10 股派 0.925 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期
限补缴税款；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，
由纳税人在所得发生地缴纳。）
本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第 0211 号验
资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
股份数量 股权比例
类别
（股） （%）
一、有限售条件股份 14,042,110 1.04
其中：境内非国有法人持股
高管持股 14,042,110 1.04
其他境内自然人持股 0
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,335,952,936 98.96
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三、股份总数 1,349,995,046 100.00
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大
资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
排 持股
股东名称 股东性质 持股数量
名 比例
深圳市人民政府国有资产监
督管理委员会
深圳市资本运营集团有限公
司
中央汇金资产管理有限责任
公司
天安人寿保险股份有限公司- 境内非国有
传统产品 法人
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中国工商银行股份有限公司
境内非国有
法人
型开放式指数证券投资基金
合计 41.94% 566,232,187.00
截至2023年3月31日，发行人第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会直接持有发行人296,031,373股人民币普通股，持股比例为21.93%；深圳
市国资委通过持有发行人第二大股东深圳市资本运营集团有限公司100%的股权，
间接持有发行人203,356,775股人民币普通股，持股比例为15.06%。综上，深圳
市国资委直接及间接对发行人持股比例合计36.99%，系发行人控股股东及实际
控制人。
截至本募集说明书签署日，深圳市国资委持有发行人的股权未被质押、冻
结。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况
主要经营 持股比例（%） 表决权
子公司全称 注册地 业务性质
地 直接 间接 比例(%)
贵州振业房地产开发 贵州遵
贵州遵义 房地产开发 100.00 - 100.00
有限公司 义
天津市振业资产管理 资产经营及
天津 天津 100.00 - 100.00
有限公司 房地产投资
天津市振业房地产开
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
发有限公司
天津振业佳元房地产
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
开发有限公司
东莞市振业房地产开 广东东
广东东莞 房地产开发 - 100.00 100.00
发有限公司 莞
西安振业房地产开发 陕西西
陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
有限公司 安
深圳市振业房地产开 广东深
广东深圳 房地产开发 100.00 - 100.00
发有限公司 圳
广西振业房地产股份 广西南
广西南宁 房地产开发 97.36 0.87 98.23
有限公司 宁
惠州市惠阳区振业创 广东惠
广东惠州 房地产开发 82.00 5.00 87.00
新发展有限公司 州
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湖南振业房地产开发 湖南长
湖南长沙 房地产开发 80.00 - 80.00
有限公司 沙
广州市振发房地产开 广东广
广东广州 房地产开发 - 100.00 100.00
发有限公司 州
天津振业津滨房地产
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
开发有限公司
深圳市深汕特别合作 广东深汕 广东深
区振业房地产发展有 特别合作 汕特别 房地产开发 - 100.00 100.00
限公司 区 合作区
西安市灞桥区振业房 陕西西
陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
地产开发有限公司 安
深圳市振业商业运营 广东深 房屋租赁及
广东深圳 100.00 - 100.00
管理有限公司 圳 商业运营
深圳市振业城市建设 广东深
广东深圳 房地产开发 100.00 - 100.00
投资发展有限公司 圳
天津振业津海房地产
天津 天津 房地产开发 100.00 - 100.00
开发有限公司
东莞市振业投资发展 广东东
广东东莞 房地产开发 100.00 - 100.00
有限公司 莞
西安振业创发置业有 陕西西
陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
限公司 安
河源市振业深河投资 广东河
广东河源 房地产开发 50.00 - 50.00
置业有限公司 源
振业（长沙）房地产 湖南长
湖南长沙 房地产开发 100.00 - 100.00
开发有限公司 沙
深圳市振业城市服务 广东深
广东深圳 物业服务 - 100.00 100.00
有限公司 圳
广州市振业鸿远房地 广东广
广东广州 房地产开发 - 100.00 100.00
产开发有限公司 州
广州市振业置地房地 广东广
广东广州 房地产开发 100.00 - 100.00
产开发有限公司 州
南京振新业房地产开 江苏南
江苏南京 房地产开发 51.00 - 51.00
发有限公司 京
南京新振城房地产开 江苏南
江苏南京 房地产开发 51.00 - 51.00
发有限公司 京
深圳市振业置地有限 广东深
广东深圳 房地产租赁 100.00 - 100.00
公司 圳
深圳市振业同创投资 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 51.00 51.00
运营管理有限公司 圳
南京振新业装饰有限 江苏南
江苏南京 装饰装修 - 100.00 51.00
公司 京
南京新振城装饰有限 江苏南
江苏南京 装饰装修 - 100.00 51.00
公司 京
深圳市振业窝趣投资 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 70.00 70.00
运营有限公司 圳
深圳市振业华舍一格 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 51.00 51.00
公寓管理有限公司 圳
深圳市振业安歆公寓 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 70.00 70.00
管理有限公司 圳
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深圳市振业公寓管理 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 100.00 100.00
有限公司 圳
注（1）：发行人仅持有河源市振业深河投资置业有限公司 50%的股权，但是并入报
表的原因为：2018 年 12 月，发行人与广东深河产业投资开发有限公司签订了《河源市高
新区项目股权投资合作开发协议》，协议规定，在发行人收购项目公司（河源市振业深河
投资置业有限公司）50%股权并完成项目公司工商变更登记后，双方按照 50%：50%的股
权比例获取本项目的投资、开发、收益权，共担风险。投资并表事宜根据《会计准则》合
并财务报表的相关要求，发行人可以进行独立并表。
（2）：发行人持有深圳市振业贸易发展有限公司、深圳市建设（集团）公司金属结构
制品厂、天津振业化工发展有限公司三家公司全部股权但未纳入合并范围的原因是：上述
公司已停止经营多年，且被吊销营业执照或已注销，发行人认为该等公司不符合“控制”的
定义，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入合并范围。
发行人对上述公司长期股权投资已全额计提了减值准备。
发行人主要子公司经营情况及业绩如下：
深圳市振业房地产开发有限公司是振业集团全资子公司，注册资本 30,000
万元。深圳市振业房地产开发有限公司近两年来主要承担了东莞松湖雅苑、深
汕振业时代花园、广州振业天颂花园、深圳学府里项目（宝龙地块）的管理运
营工作。
湖南振业房地产开发有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例
了长沙振业城项目的开发建设经营任务。
东莞市振业投资发展有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例
了振业清溪雅苑项目的开发建设经营任务。
发行人重要子公司截至 2022 年末/度的财务状况如下：
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单位：万元
序号 公司名称 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
深圳市振业房地产开
发有限公司
湖南振业房地产开发
有限公司
东莞市振业投资发展
有限公司
（二）发行人合营、联营公司情况
截至报告期末，发行人无重要参股公司、合营企业和联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责
明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。发行人的组织结
构图如下：
（1）董事会办公室
董事会办公室是公司董事会的日常办事机构，负责组织制定公司战略目标
及发展规划，指导和监督战略执行；组织制定资本市场运作及融资规划；开展
公司法人治理、信息披露、投资者关系、产权管理等工作，为公司董事会建设
和战略引领改革发展提供支撑与保障。
（2）审计法务部
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审计法务部是公司内部审计、内部控制与风险管理、法律事务管理的部门，
负责开展内部审计、法律事务管理、风险管理、内部控制建设及评价等工作，
为公司改革发展提供法治保障和风险控制。
（3）投资发展部
投资发展部是公司土地投资拓展、市场研究、项目定位、营销策划管理的
部门，负责政策研究及投资策略制定，开展项目前期跟踪识别及可行性研究论
证，筛选合适项目，为公司把控投资方向提供有力支撑；通过开展市场研究、
项目营销策划以及对地区公司策划、销售执行支撑、管理等一系列工作，确保
完成公司的销售目标。
（4）产品管理部
产品管理部是公司产品研发、产品设计、产品施工过程管理的部门，通过
设计管理、产品研发、产品线标准化等工作，确保实现公司项目定位，提高项
目综合效益，建立公司在产品设计上的核心能力；通过工程技术标准、管理规
范的建立与工程质量督查，有效指导、监管项目工程管理状况，提升公司工程
质量，建立公司的工程技术管理的核心能力，确保有效控制项目的工期、成本、
质量、安全，打造公司高品质产品形象。
（5）办公室
办公室是公司品牌管理、企业文化、综合行政事务管理的部门，负责公司
品牌管理体系、企业文化体系的规划、管理与维护，提升公司品牌影响力、增
强内部凝聚力；开展文秘档案、行政后勤支持等工作。
（6）运营管理部
负责集团公司运营管理、制度流程、信息化建设与供应商数据库管理的部
门，负责建立、健全工作计划、组织绩效、阶段成果、知识信息、运营会议、
项目后评估等运营管理体系，提升公司整体运营管理水平；开展信息系统规划、
建设、运营，提高公司整体运营效率；开展企业管理理论研究与应用、管控模
式优化、对标管理提升、综合改革、制度流程、供应商数据库管理等工作。
（7）人力资源部
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人力资源部是公司人力资源规划、开发与日常管理的部门，负责制定公司
人力资源管理政策，建立、健全人力资源管理开发体系、人才发展体系，开展
干部队伍建设、人力资源队伍建设，深化激励约束机制，为公司改革发展提供
人才支撑。
（8）计划财务部
计划财务部是公司财务管理、融资管理和资金管理的部门，负责公司财务
管控体系和相关制度建设，通过开展全面预算、会计核算、财务分析、资金运
作、融资业务、税务筹划等相关工作，提高公司资金运营效率，规避财务风险，
提升财务价值创造能力。
（9）成本管理部
成本管理部是公司成本管理、合约管理、招采管理的部门，负责以全过程
成本控制为主线，在项目定位、设计、预算、招采、工程实施、结算等不同阶
段，保证各成本控制要点的贯彻落实，实现成本控制最优化，增强公司的成本
竞争优势；通过招标采购体系的建立、优化和推进，建立公司供应商资源平台，
有效实施集中采购和战略采购，高效控制采购成本，提高采购效率，保证产品
质量。
（10）党群工作部
党群工作部是公司党委、工会的日常办事机构，在公司党委领导下落实党
建工作；开展工会事务管理、协调公司青年和妇女工作。
（11）纪检监察室（监事会办公室）
纪检监察室（监事会办公室）是公司纪委、监事会的日常办事机构，在公
司纪委领导下落实党风廉政建设监督责任，在公司监事会领导下落实监事会监
督职能。
按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了由股东大会、董事会、监事
会、管理层组成的较为健全的公司治理结构。
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（1）股东大会
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
酬事项；
过最近一期经审计净资产 10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；3、为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 元；6、对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股
企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户
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提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押
提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。）
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：1、交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；3、交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；5、交易产
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且绝对金额超过
事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事项，金额达到前述标
准的，由股东大会批准。
围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发
项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占公司最近一期经审计净资
产 50％以上的；2、与主业无相关性的投资项目；3、在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外； 4、
公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资，如投资主体涉及下属企业，则
下属企业的资产负债率需同时达到 70%以上；5、与非国有经济主体进行合资、
合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控
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制权的项目；6、按照证券监管规定和国资监管规定，审议需由股东大会批准的
国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司
发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股
权变动事项；7、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控
股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；8、审
议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；9、审议批准按照
国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；10、根据有关法律法
规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销
售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事
项时，与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
定的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会可根据股东大会的有关
决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成。
其中，战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数
并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员
的产生和更换由董事会批准。
董事会制定各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，
由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。董事会决定公司重大问题时，
应事先听取中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会的意见。
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董事会行使下列职权：
项
式方案；
资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
或年度累计捐赠总额 300 万元以上的对外捐赠；
司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根
据总裁的提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门
负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬事
项和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工
事项；
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骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
告；
开展情况；
制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券
等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事
项；
议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%
以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，
应当提交股东大会审议；
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事项达到公司章程第四十二条第十七款第 7 项标准的，还应当提交股东大会审
议批准；
（3）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席
的由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权:
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
讼；
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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（二）公司的内部控制制度
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关
法律、法规的规定，并在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经
建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层
面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司设立了董事会战略与风险管理委员会，制定了全面风险管理制度，通
过对总部及各地区公司开展风险调研，对来自外部环境和公司内部的主要风险
进行识别和评估，持续监控风险管理体系的健全性、合理性和有效性，提升风
险控制和防范能力。
公司积极推进内部控制管理与信息化有机融合，充分发挥信息化价值，通
过信息系统控制固化业务流程，规范业务办理，促进内部控制管理水平提升。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩
序，制定了《深圳市振业（集团）有限公司财务管理制度》及各项具体业务核
算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通
过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效
保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司全面预算是在公司战略目标的指引下，在对未来环境预测的基础上，
以货币或其他计量形式反应公司预算期内生产经营、投资决策运作等活动的具
体安排，确保公司发展战略和经营目标有效实施。公司根据集团财务管理制度
编制《深圳市振业（集团）有限公司全面预算管理实施细则》，设立预算管理
委员会，统筹预算工作。通过预算的编制、执行、控制、考核与评价，整合公
司业务流和信息流，控制公司日常经营活动，分散公司经营风险，优化资源配
置。
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公司根据国家有关法律法规、《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》和
公司章程，制定《投资管理制度》。投资管理制度由投资决策、投资管理、投
资评价三部分组成，集团投资发展部为集团投资主管部门。
公司通过对房地产行业发展趋势、企业发展历程及现状、在行业竞争地位
及优劣势进行客观分析，立足于房地产开发业务为核心，对项目进行初选，进
行可行性研究，提交可行性研究报告。按集团内部决策程序，经集团办公会议、
董事会战略与风险管理委员会、董事会审批批准。必要时，投资项目提交股东
大会审批通过。事后，通过对投资过程，结果及其影响进行全面回顾和系统评
价，并与投资决策时确定的目标进行对比，找出差异，分析原因，总结经验，
提出对策，以改善企业投资管理，优化企业发展战略。
公司构建了“集团总部-地区公司-项目部”的三级管理架构，实施了“两级法
人、三级架构”的管控模式。在三级架构体系下，总部对本部和子公司的授权和
职责划分坚持职责分离原则；总部各部门统一制定相关制度，对地区公司进行
专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各
层级职责的有效履行。
（1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，规范各项股权变
更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股
权、子公司注销清算等业务，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会
审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在管
理层履行决策后，报董事会备案。
（2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，
建立各类定期、不定期专题办公会议制度，及时把握公司的整体经营状况，决
策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，
即时向总部专项报告。
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（3）财务核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，集团计划财务部
制定并修订一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告
期末，各子公司须按照集团计划财务部发布的“财务决算通知”要求报送各项财
务报表及管理报表，集团财务部定期对各子公司的核算质量进行考核与评价。
（4）日常经营管理方面，公司通过年度绩效考核、年度绩效目标责任书制
订等相关工作规范子公司经营行为，以保证公司经营目标的贯彻落实。
按照相关要求，公司制定《资金管理实施细则》。细则从货币资金管理、
银行账户管理、资金预算管理、银行借款按揭与担保管理、资金调拨与计价管
理几个方面，阐述了公司资金管理基本原则、结算要求。加强资金业务管理和
控制，降低资金使用成本，保证资金安全。资金支出方面，细则对不同金额不
同情况的付款审批权限和程序进行详细说明；银行账户管理方面，集团总部和
所属企业应严格控制银行账户数量，账户开户需报集团办公会审批，销户需报
集团财务总监、总裁联签，账户资金应专款专用。资金预算管理方面，公司根
据年度资金预算和上月资金收支情况，编制月度资金预算以加强资金管理的计
划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。银行借
款方面，采取集团总部统借统还与所属企业自主融资相结合的方式。
公司为规范内部的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上
市公司交易类第 9 号——上市公司关联交易公告格式》、《公司章程》及其他
有关法律、法规的规定，特制订《深圳市振业（集团）有限公司关联交易管理
办法》。
公司关联交易采取公平、公正、公开、有偿等原则，从关联人对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对其进行实质性判断。关联交易按
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照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时应当聘请专业评估
师、独立财务顾问进行判断，所有关联交易均履行必要的授权审批程序，《关
联交易管理办法》明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交
易的信息披露应当包括但不限于独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、
董事会表决情况等事项。
根据有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《招标管理制度》，该制
度明确了招投标管理机构及职责划分，集团招投标领导小组负责集团招投标工
作及相关问题的决策及审批，并明确了招标、评标、定标相关原则和要求。
公司通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招标
信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充分
竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
为规范公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信
息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际，
制定《信息披露事务管理制度》。
董事会办公室为公司信息披露的常设机构。公司应公开披露的定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。公司应严格执行定期报告和临时报告的编制、审议、披露
程序。
公司根据《中华人民共和国审计法》、《深圳经济特区内部审计办法》、
《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》等有关法律法规，为建立健全公司
内部审计制度，强化内部控制，改善经营管理，提高经济效益，制定《内部审
计管理制度》。
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公司内部设立的审计机构，通过独立客观的监督和评价活动，对公司的财
务收支及经济效益、内控制度的真实性、合法性和有效性进行审查、监督、评
价，确保公司经营活动合法、合规。
为了提高处置突发事件和保障经营安全的能力，最大限度地预防和减少突
发事件及其造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和稳定，保护广
大投资者的合法利益，促进公司全面、协调、可持续发展，公司制定了《危机
处理实施细则》，建立了快速反应和应急处置机制，制定了相关的工作流程，
有效的降低治理类、经营类、政策及环境类、信息类的突发事件对公司造成的
影响。
（1）不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款
担保，不得对境外融资提供担保。
（2）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
①单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
②发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
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（4）董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资
产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十三条规定的标准时，由董
事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（5）党委参与决策以下事项：
公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本
运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题。
公司在资金管理制度中规范了股权融资和债券融资工作，股权融资包括公
开发行、定向增发股票；债权融资包括发行债券、银行借款等。主要包括：
（1）股权融资和发行债券的行为应当符合证券监管法规的规定，并按要求
使用募集资金。对于通过股权融资筹集的资本金，应聘请有相应资质的会计师
事务所出具验资报告，办理工商变更手续。
（2）采用银行借款方式筹集资金应充分考虑财务风险，控制负债比例。
（3）集团总部申请银行借款、提供银行借款担保及申请银行按揭应根据集
团章程的规定，报集团董事长、董事会或股东大会审批。
（4）所属企业申请银行借款和提供银行借款担保，需按照公司章程规定，
形成董事会决议或股东会决议，报集团财务总监、总裁联签，董事长审批；提
取和归还银行借款计划，应列入本企业月度资金预算，按月度资金预算审批程
序报批。
（5）优先考虑资本实力强、与集团有着良好合作关系的金融机构作为借款
银行；优先考虑信用、集团母子公司互保方式和资金成本低的借款项目。
（6）严格控制资金成本，争取优惠利率，在信贷政策紧缩的情况下，控制
利率水平。
（7）应结合信贷政策的变化和存量资金规模，通过置换、提前归还等方式，
优化存量借款结构，避免出现借款集中到期现象。
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（8）除集团母子公司互保外，不得对外提供借款担保。
公司根据相关法规体系要求，结合实际情况，制定公司安全生产管理制度，
加强安全管理体系建设，完善“安全问责制”和“业绩考核制度”，对安全危险源
进行全面辨别、全程监控，针对主要风险制定有针对性事故预防措施，建立动
态风险预测和控制机制并将其日常化，制定专项安全措施，设立安全控制点。
公司安全生产管理制度在安全管理方针和目标、安全管理体系及岗位职责、安
全教育、安全事故报告调查、责任追究、事故应急管理等方面进行明确和规范。
（三）发行人的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规
章制度规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经营
的能力。
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，
不存在与股东共享生产经营资产的情况。控股股东投入公司的资产独立完整、
权属清晰。
公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单
位担任职务、领取报酬。公司不存在股东利用其控股地位干预发行人董事会已
经做出的人事任免的情况。
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会及其他内部机
构独立运作，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起
了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使
经营管理职权。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。
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发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立
的财务核算体系，财务会及制度和财务管理制度。发行人根据经营需要独立作
出财务决策，未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东，不存在控
股股东干预公司资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用
银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立在银行开户，独
立运作、独立核算、独立纳税。
发行人具有独立的产、供、销系统，拥有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与
控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
据发行人《公司章程》，董事会由 9 人董事组成，其中应当至少包括 1/3
独立董事。发行人董事会现有董事 7 人，均由股东大会选举产生，其中独立董
事 3 人，符合《公司章程》的规定。根据发行人《公司章程》，监事会由 3 人
监事组成，且公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。发行人监事会
现有成员 3 人，除 1 人监事系由发行人股东大会选举产生外，其余 2 人职工监
事监事均由发行人职工代表大会选举产生。根据发行人《公司章程》，总裁、
副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。发行人现有总裁 1 人，
副总裁 3 人，董事会秘书 1 人，该等高级管理人员均由董事会聘任，符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
发行人建立了健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合
法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定；董事、监事和高级管理人员的
任职合法合规，符合《公司章程》。
截至募集说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
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姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
李伟1 董事、总裁 男 50 2020.10.13 2024.05.11
李建春 董事 男 58 2017.03.16 2024.05.11
石澜 非独立董事 女 49 2022.05.31 2024.05.11
孙慧荣 非独立董事 男 40 2022.11.24 2024.05.11
孔祥云 独立董事 男 68 2017.03.16 2023.03.15
曲咏海 独立董事 男 52 2017.03.16 2023.03.15
陈英革 独立董事 男 54 2017.03.16 2023.03.15
张雄群 职工监事 男 52 2021.05.12 2024.05.11
黄秀章 监事 男 53 2021.05.12 2024.05.11
陈旭 职工监事 男 42 2023.04.19 2024.05.11
杜汛 副总裁 女 47 2020.12.20 2024.05.11
吕红军 副总裁 男 50 2020.12.20 2024.05.11
聂浩 副总裁 男 46 2020.12.20 2024.05.11
杨晓东 董事会秘书 男 49 2021.01.29 2024.05.11
注：截至募集说明书签署日，公司已就改选独立董事事项启动沟通程序，并将于独立
董事人选确定后及时开展改选工作。
（1）李伟：男，1973 年 3 月出生，工程师。历任深圳市金众（集团）股
份有限公司第五分公司技术管理员，金众混凝土有限公司实验室主任，第五分
公司副经理兼项目经理，金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司
总经理，深圳市越众集团总经理助理，广西振业房地产股份有限公司副总经理、
董事长、总经理，星海名城项目部总经理，公司副总裁，深圳市振业棚改投资
发展有限公司董事长，2020 年 9 月起任公司党委副书记，10 月起任公司总裁，
根据发行人 2022 年 11 月 16 日公告，发行人董事长赵宏伟先生因工作变动
原因，向发行人董事会申请辞去公司董事、董事长、专门委员会委员等职务。
赵宏伟先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，赵宏伟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职
不会影响公司的正常运行，为保证董事会正常有序开展工作，董事会根据法律
法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时
主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
根据发行人 2022 年 11 月 16 日公告，发行人董事长赵宏伟辞职，为保证董事会正常有序开展工作，发行
人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事
会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
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（2）李建春：经济学博士、高级经济师。历任国务院法制办副主任科员、
主任科员，中国进出口银行项目评审部职员、项评处副经理、法务事务处副经
理，三亚市国有资产管理局局长，兼三亚市企业工委副书记、兼三亚市国有资
产管理公司总经理、中国北方航空三亚有限公司董事长、海南旅游控股集团副
董事长，三亚市国有资产管理办公室主任，三亚市国有资产监督管理委员会主
任、党委副书记，三亚市政府副秘书长，深圳市国资委政策法规处（集体企业
工作处）处长，深圳市建筑设计研究总院有限公司党委书记、董事长，深圳市
水务（集团）有限公司监事会主席，深圳市信息管线有限公司董事长，2017 年
（3）石澜：女，1974 年出生，中共党员，北京大学工商管理硕士。曾任
天健信德会计师事务所部门经理，中国证监会深圳监管局机构监管二处处长，
上市公司监管处处长，会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人，投
行综合行业组深圳联席负责人等职务。2019 年 12 月至 2020 年 8 月任深圳市资
本运营集团有限公司投资总监，现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理，
（4）孙慧荣：男，1983 年出生，中共党员，复旦大学金融学硕士，工程
师。曾任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投
资管理有限公司投资总监；2015 年 6 月加入深圳市资本运营集团有限公司，历
任战略研究与并购重组部高级经理、副部长，资产管理部副部长等职务，现任
资产管理部部长，2022 年 11 月起任公司董事。
（5）孔祥云：副教授，硕士研究生导师，高级会计师。历任江西生产建设
兵团第八团武装连战士，江西财经大学会计系讲师、教研室副主任，江西财经
大学审计监察处副处长、处长，江西财经大学副教授，江西华财大厦实业投资
公司总经理，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发
银行深圳分行计财处处长、经营管理处处长、办公室主任、金融合作处处长、
客户处处长，平安银行总行公司业务二部总经理，平安银行深圳分行副行长，
河南平高电气股份有限公司、诺普信农化股份有限公司独立董事。现任华孚时
尚股份有限公司独立董事，深圳达实智能股份有限公司独立董事，江西财经大
学客座教授、研究生校外导师，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，
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深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进会理事，
（6）曲咏海：高级工程师。历任中海地产深圳公司实业部助理经理、北京
办事处助理经理、物资部副经理、物资部经理、投资策划部经理、深圳公司助
理总经理，中海发展（上海）有限公司副总经理，中海地产股份有限公司营销
策划部总经理、招采中心总经理，中海地产股份有限公司助理总经理，中海地
产深管委主任，深圳中海地产有限公司总经理，中海地产集团有限公司华南区
总经理、中海地产集团有限公司副总经理（期间兼任中国海外发展有限公司副
总裁、董事，中海地产营销公司董事长），现任深圳大海智地投资管理有限公
司创始人、董事长，奥园美谷科技股份有限公司独立董事，2017 年 3 月起任公
司独立董事。
（7）陈英革：律师。历任珠海市广利实业有限公司法务部主管，深圳市天
极光电实业股份有限公司投资管理部主管、副经理，金地（集团）股份有限公
司董事会发展委员会主管、法务组负责人，广东融关律师事务所专职律师，现
任广东法制盛邦（深圳）律师事务所合伙人、专职律师，2017 年 3 月起任公司
独立董事，2019 年 1 月起任招商局积余产业运营服务股份有限公司（原中航善
达股份有限公司）独立董事。
（1）张雄群：男，1970 年 7 月出生，湖南邵阳人，中共党员，香港大学
法律学院普通法专业硕士研究生毕业。历任深圳市南山区人民法院房地产审判
庭副庭长、民事审判第三庭庭长、审判委员会委员、二级法官、南山区纪委派
驻区教育卫生系统纪检监察组组长、南山区南山街道党工委副书记兼纪工委书
记、西丽街道党工委副书记兼纪工委书记，南山区纪委委员、南山区第七届人
大代表。现任深圳市振业（集团）股份有限公司纪委副书记、纪检监察室（监
事会办公室）主任。2021 年 5 月起任公司职工监事，2023 年 4 月起任公司第十
届监事会会议召集人。
（2）黄秀章：男，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，北京交通大学项
目管理专业硕士研究生毕业，高级会计师、注册会计师。历任深圳市地铁集团
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
有限公司办公室主任，深圳市地铁集团有限公司资源开发分公司执行董事，深
圳市地铁集团有限公司投资管理中心总经理。现任深圳市重大产业投资集团有
限公司董事、财务总监。2021 年 5 月起任公司监事。
（3）陈旭：男，1980 年 10 月出生，安徽安庆人，中共党员，合肥工业大
学管理科学与工程硕士研究生毕业，经济师。历任深圳市振业（集团）股份有
限公司管理技术部副总经理、总经理，广州市振发房地产开发有限公司党支部
书记、监事，深圳市振业（集团）股份有限公司机关党支部书记。现任深圳市
振业（集团）股份有限公司人力资源部总经理，2023 年 4 月起任公司职工监事。
（1）李伟，简历请见“董事”部分。
（2）杜汛：高级经济师。历任公司股证事务代表、证券事务代表、团委书
记、董事会办公室副主任（主持工作）、计生办副主任（主持工作）、女工委
副主任（主持工作）、工会工作委员会委员、董事会办公室主任、董事会秘书、
纪委委员，2020 年 12 月起任公司副总裁。
（3）吕红军，1973 年 1 月出生，高级工程师。历任深圳市第四建筑工程
公司助理工程师，深圳市越众（集团）股份有限公司工程技术部副经理、设备
材料管理公司经理、防水工程公司经理，深圳市越众（集团）股份有限公司房
地产开发部工程主管，中海地产阳光棕榈园项目部工程主管，深圳市越众（集
团）股份有限公司房地产开发部工程主管、主管工程副经理，深圳华溢地产有
限公司南山旧改项目工程总监，公司星海名城项目部电气工程师，公司深圳分
公司工程管理部电气工程师、湖南分公司成本控制总监，公司深圳分公司党支
部副书记、总经理、党支部书记，公司成本管理部总经理，公司广西分公司董
事长、党支部书记，2020 年 12 月起任公司副总裁。
（4）聂浩：男，1976 年 7 月出生，武汉大学工商管理硕士研究生毕业，
硕士，工程师。1999 年起先后任深圳市金众集团股份有限公司工程技术员、总
经理秘书，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理办公室主任助理、组织人
事部副部长、总经理办公室副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公
司办公室副主任、主任（其间于深圳市国资委产权管理与法律事务处挂职），
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
深圳市投资控股有限公司历任建设项目管理中心策划组组长、营销组组长，深
圳湾科技发展有限公司历任策划营销部部长、产业招商部部长兼商业招商部部
长、副总经理，2020 年 12 月起任公司副总裁。
（5）杨晓东：男， 1973 年 5 月出生，历任深圳市金众（集团）股份有限
公司助理工程师，深圳市建设投资控股公司房地产开发经营部副部长、部长，
深圳市金众房地产公司副经理，东莞市金众房地产公司总经理，深圳市益华实
业发展公司总经理，2008 年起先后任公司资产经营部副总经理，公司湖南分公
司副总经理兼营销策划总监，公司办公室副主任（主持部门工作）、主任，资
产经营部总经理，公司天津分公司董事长、党支部书记，公司副总裁、党委委
员。2021 年 1 月起任公司董事会秘书。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合
《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级
管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举
足 轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌
化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分
转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。
政策偏紧挑战，在国内供需市场上亦存在两端承压的巨大冲击，行业市场整体
遇冷。据国家统计局数据显示，2022 年，全国房地产开发投资约 13.29 万亿元，
比上年下降 10.0%；房地产开发企业房屋施工面积约 90.50 亿平方米，比上年下
降 7.2%；房屋新开工面积约 12.06 亿平方米，下降 39.4%；房屋竣工面积 8.62
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亿平方米，下降 15.0%，全国房地产开发投资全面下滑。在商品房销售和待售
方面，2022 年，全国商品房销售额 13.33 万亿元，同比下降 26.7%，其中住宅
销售额下降 28.3%；商品房销售面积约 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。截
至 2022 年末，商品房待售面积约 5.64 亿平方米，比上年增长 10.5%，其中住宅
待售面积增长 18.4%。
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点
调控对象。国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政
策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持
业绩稳定等方面产生相应的影响。
时间 发文部门 主要内容
资实际成本
落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行
连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行
入房地产市场的行为
央行发布《2020 年第一季度中国货币政策执行报告》，稳健的货币政策要更灵活适度，充分发
基准转换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资
深入推进新型城镇化，发挥中心城市和城市群的带动作用，坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展
《2020 年第一季度中国货币政策执行报告》提出，稳健的货币政策要灵活适度，充分发挥再贷
换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资
央行等多部委印发关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见。意见指出，要高度重视对
受疫情影响的中小微企业等实体经济的金融支持工作，强化社会责任担当。按照金融供给侧结
构性改革要求，引导商业银行把经营重心和信贷资源从偏好房地产、地方政府融资平台，转移
到中小微企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组
坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发，采取差异化调控措
施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康的发展
央行、住建部等召开房企座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设
立“三条红线”，根据指标完成情况将公司分成四档，约束每档公司的新增有息负债比例
人民银行、银保 发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档对房地产贷款集中
监会 度进行管理，并自 2021 年 1 月 1 日起实施
强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预
期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实
增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽
最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难
人民银行、银保 发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信
监会 贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管
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时间 发文部门 主要内容
理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产
领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大处罚问责力度并定期
披露
发布《2021 年第一季度中国货币政策执行报告》，牢牢坚持房子是用来住的，不是用来炒的定
位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段。坚持稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金
融政策的连续性、一致性、稳定性，实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持
力度
联合印发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出要“力争用 3 年左右时间，实现
房地产市场秩序明显好转。”同时，明确“因城施策”要重点整治房地产开发、房屋买卖、住房
租赁、物业服务等领域人民群众反映强烈、社会关注度高的突出问题。《通知》明确了整治规
范房地产市场的重点工作内容，同时对落地方案给出了具体指导
提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，强调“十四
供给，努力实现全体人民住有所居
发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包含加强项目储备、强化
作，并表示“十四五”期间，我国将基本完成改造 2000 年底前建成的 21.9 万个城镇老旧小区
人民银行、银保 联合召开房地产金融工作座谈会，再次提及“两个维护”：维护房地产市场的健康发展，维护住
监会 房消费者的合法权益
联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，通知共分为保持房
人民银行、银保
监会
法保障住房金融消费者合法权益等六大板块、十六条措施支持房地产市场平稳健康发展。
人民银行、银保 联合发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，指导商业银行按照市
监会、住建部 场化、法治化原则，向优质房企出具保函置换预售监管资金。
（二）公司所处行业地位
发行人是深圳市国资委直管的国有控股上市公司，成立于 1989 年 5 月，
开发经营，具备住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质。
发行人连续 13 年入选“深圳百强企业”；连续 10 年获得深交所信息披露考
核最高 A 级评级，在深交所上市公司中仅 38 家获此殊荣，占比 1.49%。此外，
发行人还先后获得“中国房地产百强”、“中国上市公司百强”、“广东房地产综合
实力十强”、“深圳房地产十强”、“深圳市首届发展循环经济十佳企业”、“特区
建立 30 年—深圳企业文化建设功勋企业”、2019 首届粤港澳大湾区房地产企业
品牌影响力 30 强、深圳上市公司“绿色治理十佳”等 150 多项各类荣誉称号。
面对行业发展的新趋势，公司依托专业的房地产开发能力，加强国企资源
整合，积极寻求系统内项目合作机会，通过与深圳市地铁集团合作开发横岗车
辆段项目，与深圳市特区建设发展集团有限公司合作开发河源项目，与头部房
企新 城 控 股集团股份有限公司合作开发南京项目，实现优势互补、合作共赢。
公司棚改代建业务持续发力，进入规模化发展，实现商业代建项目零的突破。
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公司积极跟进城市更新及收并购等合作项目，与多个村集体股份公司建立合作
关系，并与多家企业签订战略合作协议。此外，公司积极响应国家住房租赁政
策，设立了深圳市振业商业运营管理有限公司与深圳市振业城市服务有限公司，
旨在将公司打造为集住房、商业物业资产经营及相关地产金融业务于一体的综
合性平台，满足客户多样化的居住生活需求。
（三）公司面临的主要竞争情况
发行人属于专业的房地产开发集团，具备丰富的房地产开发经验，拥有众
多优秀的地产行业从业人员，在行业内拥有良好的客户口碑，深耕地产开发领
域多年，具备多项竞争优势。
发行人作为深圳市最早的一批国有房地产企业之一，多年来坚持质量优先、
客户至上的经营理念，积累了丰富的项目运作经验，树立了良好的品牌形象。
近年来，公司凭借横岗振业城、长沙振业城、西安泊墅等主打优质楼盘的成功
开发，进一步提升了在深圳房地产市场的影响力，巩固了公司二线地产龙头企
业的市场地位。
发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人按照“立足
深圳，以现有项目所在城市为重心进行土地储备”的战略思路开展土地投资的决
策，重点关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合大众市场需
求的主流项目。在投资方式上，努力通过旧城改造、合作开发、项目收购、代
建保障房等方式，以最大程度上控制成本、提高项目利润率。基于发行人严谨
的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借
稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。
发行人是一家拥有 30 余年房地产开发经验的房地产开发公司，在多年的发
展过程中，培育并形成了一个知识结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼
光的管理团队，且绝大多数具有高级经济师、高级工程师、高级会计师等职称。
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公司注重团队协作精神，开发、设计、工程、销售、财务、后勤等部门都是创
造公司价值的一份子，各部门高效率运营，相互协作。公司上下作为一个密不
可分的整体进行市场化开拓和运营，不仅从运营的角度在采购、质量控制、成
本定价等诸多方面体现出效益最大化的原则。
（四）公司主营业务情况
发行人的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。
目前，公司以房地产开发经营为主营业务，业务区域已从深圳扩展至广州、
天津、南宁、长沙、惠州、西安、东莞、河源、南京等地，产品类别涉及普通
居民住宅、商用物业、别墅等多种类型。主营业务包括房产销售业务、物业租
赁业务及代建业务等。
表：发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况表
单位：万元
分业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务 284,013.32 96.78% 296,215.45 95.93% 358,357.20 96.86% 23,634.58 88.97%
住宅 251,799.56 85.80% 236,591.38 76.62% 345,041.92 93.26% 22,178.37 83.49%
其中 商业地产 24,206.45 8.25% 47,318.59 15.32% 10,689.60 2.89% 759.32 2.86%
其他 8,007.31 2.73% 12,305.48 3.99% 2,625.69 0.71% 696.89 2.62%
物业租赁业务 8,979.41 3.06% 11,534.88 3.74% 9,188.48 2.48% 1,681.89 6.33%
代建业务 480.60 0.16% 1,021.82 0.33% 2,091.30 0.57% 1,042.17 3.92%
物业管理业务 - - - - 344.37 0.09% 205.37 0.77%
合计 293,473.33 100% 308,772.15 100.00% 369,981.36 100.00% 26,564.01 100.00%
发行人主营业务包括房地产业务、物业租赁业务及代建业务三个板块，其
中房地产板块包括住宅销售、商业地产销售和其他项目，房产销售业务为公司
的 主 要 业务。 发 行人近 三年及一期 主营 业务收 入分别为 293,473.33 万元 、
分别为 284,013.32 万元、296,215.45 万元、358,357.20 万元和 23,634.58 万元，
房地产业务营业收入占主营业务收入的比重分别为 96.78%、95.93%、96.86%和
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业收入分别为 8,979.41 万元、11,534.88 万元、9,188.48 万元和 1,681.89 万元，
物业租赁业务营业收入占主营业务收入的比重分别为 3.06%、3.74%、2.48%和
房地产业务由住宅、商业地产和其他类构成，其中住宅销售业务收入占房
地产业务营业收入的比重最大。发行人近三年及一期住宅销售业务收入分别为
业务收入占主营业务收入的比重分别为 85.80%、76.62%、93.26%和 83.49%，
占比较大，这与发行人地产项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期
商业地产销售业务收入分别为 24,206.45 万元、47,318.59 万元、10,689.60 万元
和 759.32 万元，商业地产销售业务收入占主营业务收入的比重分别为 8.25%、
占主营业务收入的比重分别为 2.73%、3.99%、0.71%及 2.62%，发行人其他类
主要是配套的停车位销售，销售金额占比较小。
表：发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况表
单位：万元
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产业务 151,432.48 96.61% 168,809.89 96.62% 220,916.88 97.30% 14,477.18 87.29%
住宅 132,723.32 84.68% 131,259.26 75.12% 212,288.28 93.50% 13,415.83 80.89%
其中 商业地产 12,807.75 8.17% 27,921.39 15.98% 7,026.61 3.09% 427.72 2.58%
其他 5,901.41 3.77% 9,629.24 5.51% 1,601.99 0.71% 633.63 3.82%
物业租赁业务 5,305.63 3.39% 5,912.20 3.38% 5,786.27 2.55% 1,590.66 9.59%
代建业务 - - - - 90.57 0.04% 9.43 0.06%
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物业管理业务 - - - - 256.56 0.11% 507.82 3.06%
合计 156,738.11 100.00% 174,722.08 100.00% 227,050.28 100.00% 16,585.09 100.00%
发行人近三年及一期主营业务成本分别为 156,738.11 万元、174,722.08 万元、
万元、168,809.89 万元、220,916.88 万元和 14,477.18 万元，房地产业务营业成
本占主营业务成本的比重分别为 96.61%、96.62%、97.30%和 87.29%，近三年
占比均超过 95%，比重较大；物业租赁业务营业成本分别为 5,305.63 万元、
务成本的比重分别为 3.39%、3.38%、2.55%和 9.59%，占比较小。发行人 2020
年至 2021 年代建业务成本在管理费用中体现，发行人作为代建业务受托方，其
收取委托方的代建方手续费收入作为经营业务收入核算，为此发生的支出作为
期间费用核算；物业管理业务成本分别为 0.00 万元、0.00 万元、256.56 万元及
发行人近三年及一期住宅销售业务成本分别为 132,723.32 万元、131,259.26
万元、 212,288.28 万元和 13,415.83 万元，住宅销售业务成本占主营业务成本的
比重分别为 84.68%、75.12%、93.50%和 80.89%，占比较大，这与发行人地产
项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期商业地产销售业务成本分别
为 12,807.75 万元、27,921.39 万元、7,026.61 万元和 427.72 万元，商业地产销售
业务营业成本占主营业务成本的比重分别为 8.17%、15.98%、3.09%和 2.58%，
与营业收入占比变动保持一致。发行人近三年及一期其他类销售业务成本分别
为 5,901.41 万元、9,629.24 万元、1,601.99 万元和 633.63 万元，其他类销售成本
占主营业务成本的比重分别为 3.77%、5.51%、0.71%和 3.82%，占比较小，发
行人其他类房地产业务主要是配套的停车位销售。
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况表
单位：万元
业务
毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
房地产业务 132,580.84 96.96% 127,405.57 95.04% 137,440.32 96.16% 9,157.40 91.77%
住宅 119,076.24 87.09% 105,332.12 78.58% 132,753.63 92.88% 8,762.54 87.81%
商业地
其中 11,398.70 8.34% 19,397.20 14.47% 3,662.99 2.56% 331.60 3.32%
产
其他 2,105.90 1.54% 2,676.24 2.00% 1,023.70 0.72% 63.26 0.63%
物业租赁业务 3,673.78 2.69% 5,622.68 4.19% 3,402.21 2.38% 91.23 0.91%
代建业务 480.60 0.35% 1,021.82 0.76% 2,000.73 1.40% 1,032.73 10.35%
物业管理业务 - - - - 87.81 0.06% -302.45 -3.03%
合计 136,735.22 100.00% 134,050.07 100.00% 142,931.07 100.00% 9,978.91 100.00%
发行人近三年及一期毛利润分别为 136,735.22 万元、134,050.07 万元、
元、127,405.57 万元、137,440.32 万元和 9,157.40 万元，房地产业务毛利润占主
营业务毛利润的比重分别为 96.96%、95.04%、96.16%和 91.77%，近三年占比
均超过 95%，比重较大；物业租赁业务毛利润分别为 3,673.78 万元、5,622.68
万元、3,402.21 万元和 91.23 万元，物业租赁业务毛利润占主营业务毛利润的比
重分别为 2.69%、4.19%、2.38%和 0.91%，占比较小；代建业务毛利润分别为
比重分别为 0.35%、0.76%、1.40%及 10.35%；物业管理业务毛利润分别为 0.00
万元、0.00 万元、87.81 万元和-302.45 万元，物业管理业务毛利润占主营业务
毛利润的比重分别为 0.00%、0.00%、0.06%和-3.03%，2023 年一季度发行人物
业管理业务毛利润为负主要系因为物业管理项目增加，对应前期成本增加较多。
发行人近三年及一期住宅销售毛利润分别为 119,076.24 万元、105,332.12 万
元、132,753.63 万元和 8,762.54 万元，住宅销售毛利润占主营业务毛利润比例
分别为 87.09%、78.58%、92.88%和 87.81%，住宅销售带来的利润是最高的，
占比最大，这与发行人以住宅销售为主的策略是一致的；商业地产和其他类毛
利润占主营业务毛利润的比例值均较小。
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表
业务 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
房地产业务 46.68% 43.01% 38.35% 38.75%
住宅 47.29% 44.52% 38.47% 39.51%
其中
商业地产 47.09% 40.99% 34.27% 43.67%
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其他 26.30% 21.75% 38.99% 9.08%
物业租赁业务 40.91% 48.75% 37.03% 5.42%
代建业务 100.00% 100.00% 95.67% 99.09%
物业管理业务 - - 25.50% -147.27%
合计 46.59% 43.41% 38.63% 37.57%
发行人近三年及一期毛利率分别为 46.59%、43.41%、38.63%和 37.57%，其
中房地产业务毛利率分别为 46.68%、43.01%、38.35%和 38.75%；物业租赁毛
利率分别为 40.91%、48.75%、37.03%和 5.42%；代建业务毛利率分别为
体现在管理费用中；物业管理业务毛利率分别为 0.00%、0.00%、25.50%及-
租赁、物业管理业务毛利率下降较多，主要系一季度租金收入下降及物业管理
项目增加对应前期成本增加所致。
发行人房地产板块包括住宅、商业地产和其他类三类，近三年及一期住宅
毛利率分别为 47.29%、44.52%、38.47%和 39.51%，商业地产毛利率分别为
产市场波动及政策调整影响较小，体现了发行人较好的盈利能力。
公司以房地产开发经营为主营业务，在深圳、广州、南京、天津、南宁、
长沙、惠州、西安、东莞、深汕合作区、河源等地分别设立地区公司开展房地
产开发业务，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、别墅等多种类型，累计
开发面积数百万平方米。公司定位于地产行业资源的组织者和利用者，确立了
以房地产开发为主体、住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”发展
战略。公司建立了业务外包的经营模式，将技术性、专业性较强的工作进行外
包，整合利用产业链中的各种资源，突出房地产开发主业，通过前瞻性的投资
决策体系、科学的成本控制体系、完善的产品品质控制体系和市场营销体系，
为客户提供满意产品，为股东创造价值。
（1）发行人项目开发流程
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发行人是专注于房地产开发的企业，利用自身房地产一级开发资质优势和
丰富的项目经验进行房地产项目开发。开发流程主要分为两个阶段，第一阶段
为准备阶段，发行人通过调查、评估、挑选土地及项目，将相关调研情况及可
行性研究报告形成资料上报集团办公会进行项目投资决策，在项目投资决策审
批通过后，发行人将依据市场化原则去获取土地；第二阶段为实施阶段，对于
发行人已获取的项目，发行人将通过产品策划定位、规划设计、施工图设计、
施工等环节进行项目开发，在项目达到预售标准后进行项目销售，实现现金回
流。
（2）经营模式及状况
区域方面，发行人的房地产项目主要布局粤港澳大湾区、环渤海一线核心
城市及周边区域，中部、西部二线核心省会城市，并积极拓展其它发展潜力较
大的区域性经济中心城市。
产品方面，公司以开发高性价比的刚需型住宅及改善型住宅为主，并兼顾
少量的商业物业开发；以产品销售为主、出租经营为辅。目前，公司开发的用
于销售的产品主要分为两大类，第一类是住宅物业；第二类是用于销售的住宅
配套的商业物业。
产品消费群体方面，发行人的目标消费群体包括广大城市的住房刚需型及
改善型需求人群、中等收入人群以及白领精英阶层等高收入人群，总体涵盖面
较广，适合不同层次人群的住房需求，以及选择投资持有达到资产增值目的的
客户等客户群体。
发行人通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招
标信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充
分竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
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发行人目前主要经营模式为自主开发，部分项目采取与合作方合作开发的
经营模式，双方按照出资比例进行收益分成。
未来公司在继续壮大主营业务模式的同时，有意向拓展新的项目获取方式，
包括自主开发、合作开发、项目代建、项目并购等。
发行人土地获取方式主要通过公开招拍挂。
（3）定价模式和销售理念
发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以
市场为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考
虑项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销
售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的
目标消费者能够接受的程度。在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地
产项目定价的操作程序是：
计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发
产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买
者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格
乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定
价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销
售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的
销售卖点。
在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，
建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营
策略，提供超越客户期望的产品和服务。
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发行人坚持价值营销、精准营销的销售理念，对产品品质的把握始终贯穿
于项目设计、材料采购、工程施工、产品销售等各个环节，促使各部门共同解
决核心的产品问题，最大程度的保证销售产品质量。在此基础上，销售部门在
对产品的广告宣传上突出公司开发的产品的特性和亮点，同时在生产部门和消
费者之间形成良好的信息沟通渠道，及时向生产部门反馈客户对产品的意见和
建议，力求贴近市场最新需求，并以最快的速度将满足客户前沿需求的产品推
向市场，以提高项目开发周转速度和资金回笼速度。
发行人主要采取自主销售和代理销售相结合的销售模式。一方面，公司成
立专门的销售团队，聘请专业销售人员并加以培训，负责产品的推广和销售工
作，以达到部分产品自主完成销售的目的。另一方面，公司充分利用外部的资
源和渠道，部分产品采用代理或联合销售的模式促进产品去化。
发行人在产品销售时，一般取代理销售为主的销售模式。代理销售的优势
在于代理商在特定的区域拥有以自身销售网络为基础的强大营销能力、丰富的
客户信息资源、有效的信息搜集分析和运用能力、成熟的管理经验和专业的团
队，以及强大的营销策划、宣传和执行能力，这些优势能够充分协助公司完成
在该类地区的销售目标，能够节省公司对销售的投入成本，并提高销售效率。
商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有
效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
根据以上商品销售收入确认原则，发行人确认房地产销售收入必须同时满
足以下四个条件：
①房地产项目完工，并完成竣工验收；②已签订销售合同；③一次性付款
或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银
行按揭审批手续；④按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。
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工程项目的承包人在充分了解发包人的具体情况后，经双方协商，通过协
议方式约定工程款支付的具体方式和时间。一般流程为：工程进度款按照当月
工程形象进度的一定比例进行支付。工程项目的工程量在本月由发包人进行核
实确认后，在下一月进行支付。工程竣工验收全部合格并竣工备案完成后，承
包人在协议约定的时间内向发包人提交工程结算资料，发包人在签收结算资料
一定期限内完成复核并答复承包人，双方确认无误后，即进行项目结算。
发行人开发项目的物业管理主要委托第三方的专业物业管理公司负责。在
项目小区业主委员会尚未成立之前，由发行人委托的专业物业公司暂时管理小
区物业，待小区业主委员会成立后，由业主委员会自行决定聘请物业管理公司。
（4）房地产业务开发情况
最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
新开工项目数
（个）
新开工计容面积
（万平方米）
竣工项目数
（个）
竣工计容面积
（万平方米）
期末在建项目数
（个）
期末在建计容面
积（万平方米）
开发完成投资总
额（亿元）
最近三年及一期，发行人房地产项目销售情况如下表所示：
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
达预售项目
（个）
签约销售面积
（万平方米）
签约销售金额
（亿元）
签约销售均价
（万元/平方 1.91 2.00 1.62 1.73
米）
结算面积（万
平方米）
结算金额（亿
元）
最近三年及一期，公司新开工面积分别 48.71 万平方米、 50.15 万平方米、
米、33.99 万平方米和 0.00 万平方米；签约销售面积分别为 14.62 万平方米、
亿元、42.36 亿元、65.88 亿元和 8.76 亿元；结算面积分别为 16.21 万平方米、
房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不
断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，提升产品竞争力，以
提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
最近三年及一期，发行人主要签约销售金额及面积区域分布情况如下表所
示：
单位：万平方米、亿元
序号 地区
面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额
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序号 地区
面积 金额 面积 金额 面积 金额 面积 金额
报告期内，发行人主要业务区域集中在广东、湖南、南京区域，业务集中
度较高。
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（5）主要项目情况
表：公司 2020-2023 年 3 月末主要已完工项目情况
单位：万平方米、%
序 分期/第 权益占
开发主体/业主方 项目名称 项目位置 项目类别 总可售面积 销售进度
号 几期 比
住宅/商业/公
寓
深汕特别合作区振业房地产开发 鹅埠镇深汕大道与
有限公司 创强路交汇处
河源市振业深河投资置业有限公
司
深汕特别合作区振业房地产开发 深汕时代花园二期 1 鹅埠镇深汕大道与
有限公司 标段 创强路交汇处
深汕特别合作区振业房地产开发 深汕时代花园二期 2 鹅埠镇深汕大道与
有限公司 标段 创强路交汇处
东莞市清溪镇，镇
政府旁
合计 66.13 - - -
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截至 2023 年 3 月末，发行人主要在建项目情况如下：
单位：万平方米、亿元、%
序 项目所 预计竣工 规划计容建筑 预计总投资 累计完成
开发主体/业主方 项目名称 项目类别 开工日期 项目进度
号 在地 日期 面积 金额 投资金额
湖南振业房地产开发有限公 长沙振业
司 城四期
振业（长沙）房地产开发有 长沙悦江
限公司 府
惠州市惠阳区振业创新发展 惠阳振业
有限公司 城 U 组团
河源市振业深河投资置业有 振业深河
限公司 湾二期
振业西安
泊悦府
广州市振业置地房地产开发 振业学府
有限公司 里
广州市振业鸿远房地产开发
有限公司
天津振业津海房地产开发有
限公司
南京新振城房地产开发有限 南京翡丽
公司 铂湾
南京振新业房地产开发有限 南京铭著
公司 风华
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深圳市振业房地产开发有限
公司
合计 98.51 186.98 131.17 68.35%
截至 2023 年 3 月末，发行人主要拟建项目情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元、%
序 预计总投 投资进 分期/第 开发 权益 预计竣
开发主体/业主方 项目名称 项目类别 总建筑面积
号 资金额 度 几期 模式 占比 工日期
湖南振业房地产开发有 自主
限公司 开发
湖南振业房地产开发有 自主
限公司 开发
惠州市惠阳区振业创新 住宅/ 自主
发展有限公司 开发
商业
惠州市惠阳区振业创新 惠阳振业城 E1 组 自主
发展有限公司 团 开发
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惠州市惠阳区振业创新 惠阳振业城 F1 组 住宅/ 自主
发展有限公司 团 开发
商业
惠州市惠阳区振业创新 住宅/ 自主
发展有限公司 开发
商业
惠州市惠阳区振业创新 自主
发展有限公司 开发
河源市振业深河投资置 河源振业深河湾三 住宅/ 自主 2024.1
业有限公司 期 商业 开发 2
深圳市振业（集团）股 住宅/ 自主 100 2025.0
份有限公司 开发 % 3
商业
合计 84.01 10.57 - - - - -
（6）土地储备情况
报告期内，发行人土地储备获取情况如下：
单位：个、万平方米、亿元
指标 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
新拓展项目 1 1 4 1
新增土地储备建筑面积 5.50 3.30 30.77 6.78
土地购置支出 10.29 4.17 77.75 4.45
截至 2023 年 3 月末，发行人土地储备面积 29.87 万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
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序号 项目/区域名称 总占地面积 总建筑面积 剩余可开发建筑面积
长沙
总计 29.87 84.01 84.01
报告期内，发行人拿地情况统计如下：
单位：万平方米、亿元
土地面 出让金 截至 2023 年 3 月末
序号 地块名称 城市 项目类型 拿地时间 后续出让金缴纳计划及资金来源
积 金额 已缴纳出让金
长沙天心区书 住宅/商
院路地块 服
住宅/商
业
住宅/商
业
南京秦淮区地
块
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土地面 出让金 截至 2023 年 3 月末
序号 地块名称 城市 项目类型 拿地时间 后续出让金缴纳计划及资金来源
积 金额 已缴纳出让金
深圳光明新湖
地块
合计 17.87 96.66 86.37 -
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报告期内，发行人拿地支出分别为 4.45 亿元、77.75 亿元、4.17 亿元及
个、7 个、2 个及 0 个。报告期内发行人购地支出集中在 2021 年，主要系 2021
年土地政策供给相对宽松且存量市场机会较多，城市发展区域分化愈发明显，
一线城市群及新一线城市群市场被广泛看好。为应对上述行业形势变化，把握
市场机遇，发行人于 2021 年积极参与土地招拍挂，最终获取了广州黄埔地块
（广州天成项目）、广州学府里、南京秦淮区地块及南京江宁地块四个项目。
上述地块均位于一、二线城市，且地块自身地理位置优越，对应地块招拍挂竞
争激烈，成交价较高，因此发行人 2021 年购地支出较往年出现大幅上涨。
面发行人报告期末主要在建项目数量及期末在建计容面积相对稳定较小。另一
方面，2022 年房地产市场整体下行趋势未发生明显好转迹象，发行人综合考虑
已开工在建项目及拟建项目储备，为增强对项目建设进度的把控和平衡资本支
出需求，2022 年及 2023 年 1-3 月未大规模获取及开工新项目。
发行人在深圳拥有一定量的商业物业及配套停车场，包括振业大厦、宝丽
大厦、振业梅苑等，公司将自有物业进行出租赚取一定租金收入。物业租赁模
式以自主公开招租为主，部分物业按国资委规定进场公开招租或备案；收租方
式一般以银行托收为主，部分租户通过转账支付。近三年及一期，公司物业租
赁业务的收入分别为 8,979.41 万元、11,534.88 万元、9,188.48 万元和 1,681.89
万元。振业集团物业主要集中于深圳，物业资源质量较好，近三年及一期整体
出租率分别为 95%、93%、91%和 88.65%，出租率保持较高水平，能为公司带
来稳定的收入来源。
发行人主要出租物业情况如下：
单位：万元、万平方米
可供租赁 金（含停 2023 年 1-
序号 地区 物业名称 物业种类 地理位置 月末出租
面积 车场租 3 月租金
率
金）
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/幼儿园 山区前海
大道与深
南大道交
汇处
深圳市南
山区宝荷
路与沙河
路交汇处
深圳市罗
湖区宝安
南路 2014
号
深圳市罗
湖区宝安
南路 2046
号
深圳市罗
路
深圳市福
田区上梅
商业/幼儿
园
振业梅苑
综合楼
深圳龙岗
区横岗六
约深惠路
北侧
福田区香
蜜湖侨香
路与农园
路交汇处
桂园肉菜 罗湖区桂
市场 园路
南宁市鲁
振业•尚
府
号
西安市浐
振业泊墅 灞生态区
会所 广安路
长沙市岳
路 628 号
惠州惠阳
北侧
合计 15.58 - 9,009.96 2,613.15 88.65%
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近三年及一期，发行人代建业务的收入分别为 480.60 万元、1,021.82 万元、
用中体现，发行人作为代建业务受托方，其收取委托方的代建方手续费收入作
为经营业务收入核算，为此发生的支出作为期间费用核算。作为发行人“一体两
翼”发展战略的重要一环，发行人正积极推进代建和商业运管业务，2022 年新
获取代建项目 8 个，截至报告期末累计在管项目 15 个，代建业务初具规模。
截至 2023 年 3 月末，发行人代建/在管项目情况如下：
单位：万元
序 合同签署时 项目进 累计已回
项目名称 委托方 合同金额
号 间 度 款
上洞电厂城市更
新单元人才住房 大鹏新区建筑工务
和保障性住房项 署
目
福田区范围轨道
福田区城市管理和
综合执法局
化恢复工程
阜外深圳医院三
人才住房项目
梅红小学建设工
程
南山区文理集团
建工程
南山区天桥景观 南山区城市管理和
照明提升项目 综合执法局
南山区同乐公园 南山区城市管理和
项目 综合执法局
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清水河智慧燃气
产业基地项目 深圳市深燃智慧燃
（全过程工程咨 气有限公司
询）
南山区百校焕新
工程Ⅱ标段
全区短板公厕等
公共配套设施提
南山区城市管理和
综合执法局
局移交公共配套
设施）
翠湖文体公园项 罗湖区城市管理和
目 综合执法局
十四五期间第一
批老旧小区住宅
改造项目（二标
段）
云城幼儿园建设
工程项目
南海公园新增税 深圳市南山区城市
务元素项目 管理和综合执法局
东门商业步行街
深圳市罗湖区东门
街道办事处
二期工程
高新中学改扩建
工程
合计 11,407.85 2,206.84
近三年及一期，发行人物业管理业务的收入分别为 0.00 万元、0.00 万元、
理相关业务，通过加强标准体系建设，打造职业化团队，为地产主业提供高水
准物业服务保障，截止 2022 年底，城市服务公司顺利通过质量管理、环境管理
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等多项行业体系认证，承接公司自有项目物业服务面积约 140 万平方米，为地
产主业提供了有力支撑。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的相关情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，公司不存在重大违法违规以及受到有关主管部门重大行政处罚
的情形。
十、其他情况说明
根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管
的函》（以下简称，监管函），主承销商及发行人律师核查情况如下：
（一）关于发行人是否属于“基础范围”的核查
发行人是深圳市国有资产监督管理委员会直管的国有上市房地产公司，上
市场所为深圳证券交易所，股票简称及代码：深振业（000006.SZ）。
经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AA。
经主承销商及发行人律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的
子公司的商品房开发项目：不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的
情形，不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在被
主管国土资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地被行政处罚或正
在被（立案）调查的情况；不存在被有关主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价
的情形，不存在因捂盘惜售、 哄抬房价受到重大行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。
最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行
为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
综上所述，发行人属于房地产企业申报公司债券的“基础范围”。
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（二）关于发行人是否存在监管函规定的不得发行公司债券的情况
销商和发行人律师核查如下：
对发行人及其截至 2023 年 3 月 31 日合并报表范围内的在中国境内实际从事
房地产业务的子公司（以下简称“发行人及其控股子公司”）自 2020 年 1 月 1 日
至 2023 年 3 月 31 日内完工、在建、拟建房地产项目开发过程中是否涉及闲置
土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，根据发行人及其控股子公
司提供的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，以及主管机关
出具的守法证明及相关合规性确认文件，并查询各发行人及其控股子公司所在
地自然资源管理部门、房屋管理部门的网站等方式进行了核查。
核查意见：
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司开发列入
核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至
过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地
价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
抬地价等行为
根据住建部发布的信息和媒体的相关报道，报告期内，房地产重点调控的
热点城市包括北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦
门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛等二
十个城市。
核查意见：
发行人及其合并报表范围子公司存在1项房地产项目存在被媒体报道为“地
王”的情形，具体如下：
序 折合楼
地块 城市 中标人 竞拍时间 竞拍价格
号 面价
黄埔 广州市振业鸿远房 2021年4 119,622.10万 27,274
HBPQ- 地产开发有限公司 月 元 元 /㎡
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A-6地
块
上述1宗地块的获取系市场化的竞拍行为，不属于媒体报道的“地王”行为，
具体如下：
序号 地块 城市 中标人 公司说明
有限公司 等科技产业，教育、交通设施配套齐
全，黄陂板块属于复合型居住板块，
定位偏高端，容积率2.0，销售价格整
体较高。竞拍时，该地块仅用时30秒
即达到封顶价格，参与报价的开发商
达19家，最后公司通过摇号获取该地
块，公司整体拿地策略较为稳健，坚
守投资刻度，不存在异常高价购买土
地的行为。”
自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司在重点调
控的热点城市不存在因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门行政处罚的情
形，亦不存因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门立案调查的情况。
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行规模（亿 实际募集资金用
债项名称 期限（年） 约定用途
元） 途是否存在差异
扣除发行费用后拟
否，已按约定用
途使用
款、补充流动资金
拟用于偿还公司有
否，已按约定用
途使用
资金
（三）关于“综合评级指标和遴选”的核查
根据监管函中关于“综合指标评价和遴选”的规定，发行人的评价结果如下：
序
指标及参数值 评价结果
号
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负
最近一年末扣除预收款后资产负债率是否超过
否（房地产业务非一二线城市占比为
注：扣除预收款后资产负债率=（总负债-合同负债）/总资产
房地产业务非一二线城市占比=涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产
和无形资产的账面余额/涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额
综上，发行人符合监管函中关于“正常类”房地产企业的划分标准。
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第五节 财务会计信息
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）财务报告概况
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职
业字天职业字[2021]15148 号、天职业字[2022]18981 号及天职业字[2023]27175
号）。发行人 2023 年 1-3 月的财务报表未经审计。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年一季度的会计报表以持
续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部
颁布的《企业会计准则-基本准则》和以及其后颁布及修订的具体会计准则、应
用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2020 年度、
表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（二）会计政策变更
（1）2020 年度会计政策变更
本公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
〔2017〕22 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其
他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020
年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，
对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减
让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该
规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2021 年度会计政策变更
本公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年
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初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政
策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表 2021 年 1 月 1 日“使用权资产”列示
金额 45,775,301.34 元，“一年内到期的非流动负债”列示金
额 13,551,890.04 元，“租赁负债”列示金额 32,223,411.30
元；合并资产负债表 2021 年 12 月 31 日 “使用权资产”列
公司 2021 年 1 月 1 日至 示金额 58,428,144.80 元，“一年内到期的非流动负债”列示
本准则施行日之间发生的业 金额 15,651,814.73 元，“租赁负债”列示金额 44,355,476.77
务，应根据准则规定进行调 元。
整。公司对 2021 年 1 月 1 日 母公司资产负债表 2021 年 1 月 1 日 “使用权资产”列
之前发生的，不需要进行追溯 示金额 10,003,936.18 元，“一年内到期的非流动负债”列示
调整。 金额 2,984,609.93 元，“租赁负债”列示金额 7,019,326.25
元；母公司资产负债表 2021 年 12 月 31 日 “使用权资产”
列示金额 6,669,290.86 元，“一年内到期的非流动负债”列
示金额 3,328,693.40 元，“租赁负债”列示金额 3,699,881.74
元。
（3）2022 年度会计政策变更
公司报告期无会计政策变更。
（三）会计估计变更
报告期内，发行人不存在会计估计变更的情形。
（四）重大前期差错更正
报告期内，发行人不存在重要前期差错更正的情形。
二、合并报表范围的变化
（一）发行人 2020 年末财务报表合并范围变化情况
截至 2020 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 21 家。2020 年，公司合
并报表范围主要子公司变化情况见下表：
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持股比例 表决权比例
序号 子公司名称 变动原因
（%） （%）
注：持股比例及表决权比例为截至 2020 年末数据
（二）发行人 2021 年末财务报表合并范围变化情况
截至 2021 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 31 家。2021 年，公司合
并报表范围主要子公司变化情况见下表：
持股比例 表决权比例
序号 子公司名称 变动原因
（%） （%）
注：持股比例及表决权比例为截至 2021 年数据
（三）发行人 2022 年末财务报表合并范围变化情况
截至 2022 年末，发行人纳入合并范围的子公司共 33 家。2022 年末，公司
合并范围变化情况见下表：
持股比例 表决权比例
序号 子公司名称 变动原因
（%） （%）
深圳市振业华舍一格公寓管理有限
公司
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注：持股比例及表决权比例为截至 2022 年数据
（四）发行人 2023 年 1-3 月财务报表合并范围变化情况
截至 2023 年 3 月末，发行人纳入合并范围的子公司共 34 家。2023 年 3 月
末，公司合并报表范围具体情况见下表：
主要经 持股比例（%） 表决权
子公司全称 注册地 业务性质
营地 比例(%)
直接 间接
贵州遵
贵州振业房地产开发有限公司 贵州遵义 房地产开发 100.00 - 100.00
义
资产经营及
天津市振业资产管理有限公司 天津 天津 100.00 - 100.00
房地产投资
天津市振业房地产开发有限公
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
司
天津振业佳元房地产开发有限
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
公司
东莞市振业房地产开发有限公 广东东
广东东莞 房地产开发 - 100.00 100.00
司 莞
陕西西
西安振业房地产开发有限公司 陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
安
深圳市振业房地产开发有限公 广东深
广东深圳 房地产开发 100.00 - 100.00
司 圳
广西南
广西振业房地产股份有限公司 广西南宁 房地产开发 97.36 0.87 98.23
宁
惠州市惠阳区振业创新发展有 广东惠
广东惠州 房地产开发 82.00 5.00 87.00
限公司 州
湖南长
湖南振业房地产开发有限公司 湖南长沙 房地产开发 80.00 - 80.00
沙
广州市振发房地产开发有限公 广东广
广东广州 房地产开发 - 100.00 100.00
司 州
天津振业津滨房地产开发有限
天津 天津 房地产开发 - 100.00 100.00
公司
广东深 广东深汕
深圳市深汕特别合作区振业房
汕特别 特别合作 房地产开发 - 100.00 100.00
地产发展有限公司
合作区 区
西安市灞桥区振业房地产开发 陕西西
陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
有限公司 安
深圳市振业商业运营管理有限 广东深 房屋租赁及
广东深圳 100.00 - 100.00
公司 圳 商业运营
深圳市振业城市建设投资发展 广东深
广东深圳 房地产开发 100.00 - 100.00
有限公司 圳
天津振业津海房地产开发有限
天津 天津 房地产开发 100.00 - 100.00
公司
广东东
东莞市振业投资发展有限公司 广东东莞 房地产开发 100.00 - 100.00
莞
陕西西
西安振业创发置业有限公司 陕西西安 房地产开发 100.00 - 100.00
安
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主要经 持股比例（%） 表决权
子公司全称 注册地 业务性质
营地 比例(%)
直接 间接
河源市振业深河投资置业有限 广东河
广东河源 房地产开发 50.00 - 50.00
公司 源
振业（长沙）房地产开发有限 湖南长
湖南长沙 房地产开发 100.00 - 100.00
公司 沙
广东深
深圳市振业城市服务有限公司 广东深圳 物业服务 - 100.00 100.00
圳
广州市振业鸿远房地产开发有 广东广
广东广州 房地产开发 - 100.00 100.00
限公司 州
广州市振业置地房地产开发有 广东广
广东广州 房地产开发 100.00 - 100.00
限公司 州
南京振新业房地产开发有限公 江苏南
江苏南京 房地产开发 51.00 - 51.00
司 京
南京新振城房地产开发有限公 江苏南
江苏南京 房地产开发 51.00 - 51.00
司 京
广东深
深圳市振业置地有限公司 广东深圳 房地产租赁 100.00 - 100.00
圳
深圳市振业同创投资运营管理 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 51.00 51.00
有限公司 圳
江苏南
南京振新业装饰有限公司 江苏南京 装饰装修 - 100.00 51.00
京
江苏南
南京新振城装饰有限公司 江苏南京 装饰装修 - 100.00 51.00
京
深圳市振业窝趣投资运营有限 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 70.00 70.00
公司 圳
深圳市振业安歆公寓管理有限 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 70.00 70.00
公司 圳
深圳市振业华舍一格公寓管理 广东深
广东深圳 房地产租赁 - 51.00 51.00
有限公司 圳
广东深
深圳市振业公寓管理有限公司 广东深圳 房地产租赁 - 100.00 100.00
圳
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司 2020-2023 年 3 月 31 日合并资产负债表
单位：万元
流动资产：
货币资金 416,166.93 456,456.75 294,867.52 194,776.02
交易性金融资产 4,009.64 20,049.86 - 166,711.21
应收票据及应收
账款
其中：应收账款 3,028.28 2,997.79 1,890.56 1,531.35
其中：应收票据 - - - -
预付款项 11,046.25 11,215.20 11,328.18 10,419.50
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
其他应收款 48,174.87 5,952.61 6,016.97 3,614.10
存货 1,693,898.75 1,684,367.17 1,611,733.46 779,824.36
其他流动资产 55,274.41 46,028.77 31,245.92 19,797.81
流动资产合计 2,231,599.14 2,227,068.16 1,957,082.60 1,176,674.35
非流动资产：
投资性房地产 108,745.64 109,702.26 108,078.90 112,610.19
固定资产 5,333.18 5,413.70 4,247.90 4,408.10
使用权资产 6,286.12 6,785.68 5,842.81 -
长期待摊费用 1,872.81 1,720.65 1,203.38 1,254.65
递延所得税资产 65,816.96 61,264.45 63,355.66 47,177.52
其他非流动资产 229,731.62 227,950.67 220,292.22 201,351.19
非流动资产合计 417,786.34 412,837.42 403,020.88 366,801.65
资产总计 2,649,385.48 2,639,905.58 2,360,103.48 1,543,476.00
流动负债：
短期借款 32,796.67 24,800.00 34,600.00 -
应付票据及应付
账款
其中：应付票据 - - - -
其中：应付账款 131,457.13 160,649.74 153,912.79 64,320.90
预收款项 132.18 185.40 225.71 286.42
合同负债 486,262.63 431,293.06 189,627.57 112,718.65
应付职工薪酬 3,670.32 3,727.45 4,598.78 5,152.67
应交税费 72,847.04 95,625.36 109,025.67 80,668.19
其他应付款 175,388.78 191,070.45 235,438.43 70,086.54
其中：应付利息 7,435.40 6,503.62 6,999.51 7,535.07
其中：应付股利 620.95 620.95 600.39 556.96
其中：其他 167,332.44 183,945.89 227,838.54 61,994.51
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 43,709.24 38,782.01 16,016.49 7,899.80
流动负债合计 1,099,613.75 1,099,756.30 924,244.93 415,481.94
非流动负债：
长期借款 616,264.31 603,446.42 554,460.97 303,929.00
应付债券 82,475.48 82,471.43 49,976.48 39,968.16
租赁负债 5,273.52 5,432.59 4,435.55 -
长期应付款 - 1,748.13 8,476.92 -
预计负债 15.35 15.35 - -
递延所得税负债 101.82 89.35 71.05 297.09
非流动负债合计 704,130.47 693,203.26 617,420.96 344,194.25
负债合计 1,803,744.22 1,792,959.56 1,541,665.90 759,676.19
股东权益：
实收资本（或股
本）
资本公积 48,432.16 48,432.16 48,432.16 48,432.16
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 217,826.53 217,826.53 211,063.87 190,135.45
未分配利润 387,718.14 388,926.73 370,062.42 362,876.73
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 56,664.91 56,761.09 53,879.62 47,355.97
股东权益合计 845,641.26 846,946.02 818,437.59 783,799.82
负债和股东权益
总计
（二）公司 2020-2023 年 3 月 31 日合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收
入
二、营业总成
本
其中：营业成
本
税金及附加 1,950.16 27,212.23 36,563.74 38,042.21
销售费用 1,057.27 9,389.05 6,726.73 4,462.15
管理费用 3,226.33 15,169.53 14,295.07 12,802.51
研发费用 - - - -
财务费用 5,165.19 20,045.61 19,425.39 14,259.70
其中：利息费
用
其中：利息收
入
加：投资收益 1,966.25 7,613.49 19,482.09 40,620.53
其中：对联营
企业和合营企 1,778.75 7,455.83 18,645.70 36,396.32
业的投资收益
公允价值变动
-40.22 49.86 -211.21 72.07
损益
资产减值损失
（损失以“-”填 - -5,419.51 -2,605.16 -
列）
信用减值损失
（损失以“-”填 -2,451.61 -156.65 1,446.38 787.22
列）
资产处置损益 - - - 5.91
三、营业利润 -1,945.62 73,204.65 75,236.14 108,654.38
加：营业外收 22.88 187.09 451.57 386.32
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目 2023 年 3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
入
减：营业外支
出
四、利润总额 -1,948.14 73,266.62 75,300.41 108,857.94
减：所得税 -643.37 28,462.41 19,951.40 18,568.93
五、净利润 -1,304.76 44,804.21 55,349.02 90,289.01
归属于母公司
所有者的净利 -1,208.59 41,961.91 54,169.02 86,463.89
润
少数股东损益 -96.18 2,842.30 1,180.00 3,825.12
（三）公司 2020-2023 年 3 月 31 日合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活
动产生的现
金流量：
销售商品、
提供劳务收 87,517.11 660,045.48 412,303.19 220,464.13
到的现金
收到的税费
- 19,658.71 - 95.62
返还
收到其他与
经营活动有 7,929.05 39,874.81 179,447.45 9,804.01
关的现金
经营活动现
金流入小计
购买商品、
接受劳务支 52,772.71 281,158.69 874,337.33 151,557.66
付的现金
支付给职工
以及为职工 2,878.94 17,399.08 17,333.50 16,265.82
支付的现金
支付的各项
税费
支付其他与
经营活动有 68,818.87 75,491.75 14,450.26 9,900.24
关的现金
经营活动现
金流出小计
经营活动产
生的现金流 -64,616.50 231,546.56 -387,466.66 -16,750.55
量净额
二、投资活
动产生的现
金流量：
收回投资收 62,198.14 44,565.58 325,974.82 1,184,434.77
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
到的现金
取得投资收
益收到的现 - - - -
金
处置固定资
产、无形资
产、投资性
房地产和其 0.09 0.15 0.86 11.35
他长期资产
所收回的现
金净额
处置子公司
及其他营业
- - - -
单位收回的
现金净额
收到其他与
投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现
金流入小计
购建固定资
产、无形资
产、投资性
房地产和其 404.43 1,696.97 490.37 526.31
他长期资产
所支付的现
金
投资支付的
现金
取得子公司
及其他营业
- - - -
单位支付的
现金净额
支付其他与
投资活动有 - - - -
关的现金
投资活动现
金流出小计
投资活动产
生的现金流 15,793.80 -21,531.24 166,885.31 -52,580.19
量净额
三、筹资活
动产生的现
金流量：
吸收投资收
- 79.00 5,390.00 -
到的现金
其中：子公
司吸收少数 - 79.00 5,390.00 -
股东投资收
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
到的现金
取得借款所
收到的现金
发行债券收
- - 49,970.00 -
到的现金
收到的其他
与筹资活动 - 232.00 20,769.88 -
有关的现金
筹资活动现
金流入小计
偿还债务所
支付的现金
归还投资支
- - - -
付的现金
分配股利、
利润或偿付
利息所支付
的现金
其中：子公
司支付给少
- 39.84 2.92 -
数股东的股
利、利润
支付的其他
与筹资活动 103.81 9,210.88 7,194.89 45.61
有关的现金
筹资活动现
金流出小计
筹资活动产
生的现金流 10,400.71 -23,701.42 294,717.84 -41,411.67
量净额
四、汇率变
动对现金及
- - - -23.16
现金等价物
的影响
五、现金及
现金等价物 -38,422.00 186,313.90 74,136.50 -110,765.58
净增加额
加：年初现
金及现金等 447,699.53 261,385.63 187,249.13 298,014.70
价物余额
六、年末现
金及现金等 409,277.53 447,699.53 261,385.63 187,249.13
价物余额
（四）公司 2020-2023 年 3 月 31 日母公司资产负债表
单位：万元
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
流动资产：
货币资金 52,504.39 51,505.99 100,272.51 57,362.41
交易性金融资
- 20,049.86 - 90,122.53
产
应收票据及应
收账款：
其中：应收账
款
其中：应收票
- - - -
据
预付款项 78.64 136.77 494.94 -
其他应收款 718,452.94 662,960.10 644,141.77 260,904.71
存货 46,180.79 45,277.10 2,227.93 2,707.69
其他流动资产 1,057.04 1,036.02 964.55 4,209.51
流动资产合计 820,716.22 783,293.74 749,589.47 416,175.02
非流动资产：
可供出售金融
- - - -
资产
长期股权投资 210,886.89 210,886.89 210,886.89 204,276.89
投资性房地产 98,127.83 99,020.17 102,033.32 105,573.43
固定资产 534.97 557.90 581.53 610.37
使用权资产 270.26 346.57 666.93 -
无形资产 - - - -
长期待摊费用 346.71 443.88 645.69 909.15
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计 1,397,221.58 1,357,457.05 1,322,655.33 963,589.98
流动负债：
短期借款 9,800.00 9,800.00 19,600.00 -
应付票据及应
付账款:
其中：应付账
款
其中：应付票
- - - -
据
预收款项 42.48 115.12 218.25 260.40
合同负债 - 17.47 97.34 -
应付职工薪酬 1,638.02 1,650.08 2,190.80 2,809.65
应交税费 365.09 63.93 77.06 175.62
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其他应付款 391,304.47 345,986.43 324,543.18 136,569.97
其中：应付利
息
其中：应付股
- - - -
利
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 38.47 74.10 101.46 54.39
流动负债合计 419,595.08 374,079.33 404,002.54 199,731.78
非流动负债：
长期借款 348,709.00 349,584.00 316,524.00 224,129.00
应付债券 82,475.48 82,471.43 49,976.48 39,968.16
租赁负债 116.26 42.64 369.99 -
长期应付款 - 1,748.13 8,476.92 -
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计 850,997.34 808,014.57 779,420.13 464,061.27
所有者权益
（或股东权 546,224.23 549,442.48 543,235.21 499,528.71
益）：
股本 134,999.50 134,999.50 134,999.50 134,999.50
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
资本公积 48,270.59 48,270.59 48,270.59 48,270.59
盈余公积 217,826.53 217,826.53 211,063.87 190,135.45
未分配利润 145,127.60 148,345.85 148,901.24 126,123.16
股东权益合计 546,224.23 549,442.48 543,235.21 499,528.71
负债及股东权
益总计
（五）公司 2020-2023 年 3 月 31 日母公司利润表
单位：万元
一、营业总收
入
二、营业总成
本
其中：营业成
本
税金及附加 18.67 183.88 1,500.01 237.07
销售费用 - - - -
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管理费用 1,486.69 8,252.98 7,558.46 7,119.13
研发费用 - - - -
财务费用 4,658.62 17,230.44 14,963.91 7,595.69
其中：利息费
用
其中：利息收
入
加：投资收益 1,956.06 42,292.84 100,277.88 37,842.82
其中：对联营
企业和合营企 1,778.75 7,455.83 18,645.70 36,396.32
业的投资收益
公允价值变动
-49.86 49.86 -122.53 122.53
损益
资产减值损失
（损失以“-”填 - - - -
列）
信用减值损失
（损失以“-”填 -3,004.05 -1,317.29 -20,230.58 4,710.82
列）
资产处置损益 - - - -
三、营业利润 -4,855.63 25,556.82 66,327.34 33,887.94
加：营业外收
- 25.54 29.51 204.78
入
减：营业外支
- 19.23 22.94 132.71
出
四、利润总额 -4,855.63 25,563.12 66,333.91 33,960.01
减：所得税 -1,637.38 3,020.91 -3,427.48 -665.04
五、净利润 -3,218.25 22,542.21 69,761.39 34,625.05
归属于母公司
所有者的净利 -3,218.25 22,542.21 69,761.39 34,625.05
润
少数股东损益 - - - -
（六）公司 2020-2023 年 3 月 31 日母公司现金流量表
单位：万元
一、经营活动
产生的现金流
量：
销售商品、提
供劳务收到的 677.20 16,761.14 14,596.05 8,983.36
现金
收到其他与经 72,898.50 173,150.62 357,532.39 177,641.04
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营活动有关的
现金
经营活动现金
流入小计
购买商品、接
受劳务支付的 - 45,863.07 1,821.29 4,384.91
现金
支付给职工以
及为职工支付 786.85 5,692.80 6,798.44 6,297.75
的现金
支付的各项税
费
支付其他与经
营活动有关的 84,933.44 174,293.26 498,062.37 68,721.65
现金
经营活动现金
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -12,330.98 -37,514.20 -135,335.47 97,671.77
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
收回投资收到
的现金
取得投资收益
- 34,502.32 - -
收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资 - 10.30 0.46 -
产收回的现金
净额
处置子公司及
其他营业单位
- - - -
收回的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的 - - 19,663.02 -
现金
投资活动现金
流入小计
购建固定资
产、无形资产
- 548.76 778.96 237.19
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
金
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处置子公司及
其他营业单位
- - - -
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的 - - 4,777.60 -
现金
投资活动现金
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 20,187.95 14,103.85 97,977.75 -93,703.90
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
- - - -
的现金
其中：子公司
吸收少数股东
- - - -
投资收到的现
金
取得借款收到
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 - 232.00 19,292.22 -
现金
发行债券收到
- - 49,970.00 -
的现金
筹资活动现金
流入小计
偿还债务支付
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 4,863.02 34,251.78 46,002.80 40,106.35
支付的现金
其中：子公司
支付给少数股
- - - -
东的股利、利
润
支付其他与筹
资活动有关的 26.06 7,710.48 5,973.15 45.61
现金
筹资活动现金
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -6,858.56 -27,049.76 80,281.28 -51,270.97
额
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四、汇率变动
- - - -23.16
对现金的影响
五、现金及现
金等价物净增 998.40 -50,460.10 42,923.56 -47,326.26
加额
加：年初现金
及现金等价物 47,630.41 98,090.52 55,166.95 102,493.21
余额
六、年末现金
及现金等价物 48,628.81 47,630.41 98,090.52 55,166.95
余额
四、报告期内主要财务指标
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
（末）
总资产（亿元） 264.94 263.99 236.01 154.35
总负债（亿元） 180.37 179.30 154.17 75.97
全部债务（亿元） 88.49 86.43 81.98 41.82
所有者权益（亿
元）
营业总收入（亿
元）
利润总额（亿元） -0.19 7.33 7.53 10.89
净利润（亿元） -0.13 4.48 5.53 9.03
扣除非经常性损益
-0.14 4.46 5.32 8.35
后净利润（亿元）
归属于母公司所有
者的净利润（亿 -0.12 4.20 5.42 8.65
元）
经营活动产生现金
-6.46 23.15 -38.75 -1.68
流量净额（亿元）
投资活动产生现金
流量净额（亿元）
筹资活动产生现金
流量净额（亿元）
流动比率 2.03 2.03 2.12 2.83
速动比率 0.49 0.49 0.37 0.96
资产负债率（%） 68.08 67.92 65.32 49.22
债务资本比率
（%）
营业毛利率（%） 37.57 38.63 43.43 46.59
平均总资产回报率
（%）
加权平均净资产收
-0.15 5.40 6.76 11.52
益率（%）
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扣除非经常性损益
后加权平均净资产 -0.17 5.29 6.64 11.13
收益率（%）
EBITDA（亿元） - 9.77 10.37 13.12
EBITDA 全部债务
- 11.30 12.65 31.37
比（%）
EBITDA 利息保障
- 2.33 3.72 6.05
倍数
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
注：上表财务指标计算方式如下：
（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期
债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产
总额+年末资产总额）÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露 》（2010 年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产
摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支
出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈
利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了
如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元，%
资产项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
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货币资金 416,166.93 15.71% 456,456.75 17.29% 294,867.52 12.49% 194,776.02 12.62%
交易性金融资产 4,009.64 0.15% 20,049.86 0.76% - 0.00% 166,711.21 10.80%
应收账款 3,028.28 0.11% 2,997.79 0.11% 1,890.56 0.08% 1,531.35 0.10%
预付款项 11,046.25 0.42% 11,215.20 0.42% 11,328.18 0.48% 10,419.50 0.68%
其他应收款 48,174.87 1.82% 5,952.61 0.23% 6,016.97 0.25% 3,614.10 0.23%
存货 1,693,898.75 63.94% 1,684,367.17 63.80% 1,611,733.46 68.29% 779,824.36 50.52%
其他流动资产 55,274.41 2.09% 46,028.77 1.74% 31,245.92 1.32% 19,797.81 1.28%
流动资产合计 2,231,599.14 84.23% 2,227,068.16 84.36% 1,957,082.60 82.92% 1,176,674.35 76.24%
投资性房地产 108,745.64 4.10% 109,702.26 4.16% 108,078.90 4.58% 112,610.19 7.30%
固定资产 5,333.18 0.20% 5,413.70 0.21% 4,247.90 0.18% 4,408.10 0.29%
长期待摊费用 1,872.81 0.07% 1,720.65 0.07% 1,203.38 0.05% 1,254.65 0.08%
使用权资产 6,286.12 0.24% 6,785.68 0.26% 5,842.81 0.25% - 0.00%
递延所得税资产 65,816.96 2.48% 61,264.45 2.32% 63,355.66 2.68% 47,177.52 3.06%
其他非流动资产 229,731.62 8.67% 227,950.67 8.63% 220,292.22 9.33% 201,351.19 13.05%
非流动资产合计 417,786.34 15.77% 412,837.42 15.64% 403,020.88 17.08% 366,801.65 23.76%
资产总计 2,649,385.48 100.00% 2,639,905.58 100.00% 2,360,103.48 100.00% 1,543,476.00 100.00%
公司 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末资产总额分别为 1,543,476.00 万元、
规模增加较多，主要系当年存货增加较多所致。公司 2020-2022 年度及 2023 年
度 3 月末流动资产分别为 1,176,674.35 万元、1,957,082.60 万元、2,227,068.16 万
元 和 2,231,599.14 万 元 ， 流 动 资 产 占 比 分 别 为 76.24% 、 82.92% 、 84.36% 和
元、294,867.52 万元、456,456.75 万元及 416,166.93 万元；最近三年及一期的增
长率分别为-35.87%、51.39%、54.80%及-8.83% 。公司货币资金 2021 年末较
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目新增回款较多。
截至 2023 年 3 月 31 日公司货币资金明细如下：
单位：万元
项目 期末余额 比例
库存现金 0.10 0.00%
银行存款 412,788.14 99.19%
其他货币资金 3,378.69 0.81%
合计 416,166.93 100.00%
其中，受限的货币资金明细如下：
项目 2023 年 3 月末余额 受限原因
其他货币资金 1,728.91 按揭保证金
其他货币资金 305.00 担保保证金
合计 2,033.91 -
有的交易性金融资产主要系发行人持有的银行结构性存款产品。
元、1,611,733.46 万元、1,684,367.17 万元及 1,693,898.75 万元，占总资产比例分
别为 50.52%、68.29%、63.80%及 63.94% 。最近三年及一期的存货增长率分别
为-2.02%、106.69%、4.51%及 0.57%。2021 年末存货余额较上年末大幅增长，
主要系当年新增南京翡丽铂湾、南京铭著风华、广州振业天成及广州振业学府
里项目所致。
发行人存货主要包括完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。
完工开发产品是指已竣工备案、待出售的物业；在建开发产品是指尚未竣
工备案、以出售为开发目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发
展为出售或出租物业的土地。拟开发产品在项目整体开发时，全部转入在建开
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发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发
土地仍保留在拟开发产品当中。
表：发行人2023年3月末存货中已完工开发产品明细表
单位：万元
序号 项目名称 最近一期的竣工时间 2023 年 3 月末余额
合计 233,072.97
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上述已完工开发产品中，部分项目竣工较久，但截至报告期末仍未完成销
售，具体情况如下：
单位：万元
最近一期的 2023 年 3 月
项目名称 存货类型 未完成销售的原因
竣工时间 末余额
该项目涉及未决诉讼，
详见本募集说明书“第
新城花园 - 5,271.71 - 五节 财务会计信息”之
“八、重大或有事项或
承诺事项”。
振业峦山谷花园一
期 受产品备案价格偏高及
振业峦山谷花园二 周边竞品新房入市影
期 响，剩余产品销售难度
振业城四-五期 2011.03 81.16 商铺 较大。
振业城六-七期 2013.03 141.63 住宅
前期提供给物业管理单
景洲大厦 1999.01 193.18 住宅 位作为物业管理用房，
暂无明确销售计划。
车位成本偏高，当地对
天津·新博园 2013.01 2,841.34 车位
车位需求度不足。
西安振业·泊墅一期 2012.06 3,021.71 商铺、车位 存量商铺属于社区类商
业，客流量较低且相对
西安振业·泊墅二期 固定，市场需求较弱；
A 组团
当地对车位需求度不
西安振业·泊墅二期 足，存在车位滞销情
B 组团 况。
该项目为别墅类产品及
配套商铺、车位，存在
商铺、住宅、车
东莞松湖雅苑 2016.10 1,658.32 总价较高、面积较大的
位
问题，在当前行业形势
下销售难度较大。
产品户型不完整，暂无
北海宝丽一期 1995 年 6.01 住宅
法对外出售。
周边有较大面积开放区
振业·中央华府（北
海）
难度较大。
住宅部分已于 2022 年
底完成去化，原自持会
振业·青秀山 1 号 2012.01 817.00 商铺
所部分计划出售，调整
至存货科目。
商铺、车位受当前市场
广西振业·尚府 2016.11 4,171.36 商铺、车位
下行影响需求较低，销
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最近一期的 2023 年 3 月
项目名称 存货类型 未完成销售的原因
竣工时间 末余额
售难度较大。
当地政策致车位租金较
低，客户以租赁车位为
长沙振业城一期 2015.11 429.41 住宅、车位
主，车位销售难度较
大。
惠阳•振业城二期 受当前市场下行影响，
（GH 组团） 商铺销售难度较大。
惠阳•振业城二期 受当前市场下行影响，
（D 组团） 存量住宅去化较困难。
惠阳•振业城商务中 目前作为售楼处自用，
心 后续择机销售。
表：发行人2023年3月末存货中在建开发产品明细表
单位：万元
序号 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
余额
合计 1,869,799.55 1,379,403.01
表：发行人2023年3月末存货中拟开发产品明细表
单位：万元
序 项目获取 预计开工 预计竣工时 2023 年 3
项目名称 预计总投资
号 时间 时间 间 月末余额
长沙振业城五
期
长沙振业城六
期
惠阳振业城 R
组团
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
惠阳振业城
E1 组团
惠阳振业城 F1
组团
惠阳振业城 K
组团
惠阳振业城 M
组团
河源振业深河
湾三期
合计 105,700.00 81,422.77
上述拟开发产品中，部分项目已获取较长时间，但尚未明确开发计划，主
要原因如下：
（1）长沙振业城项目于 2012 年办理土地使用权证，因项目面积较大，分
六期开发建设。截至 2023 年 3 月末，长沙振业城项目一期、二期、三期已竣工，
四期为在建在售状态，五期、六期为待开发状态。当前，长沙振业城五期已进
入规划设计阶段，六期暂未排布开发计划，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（2）惠阳振业城项目整体面积较大，分组团开发建设。其中，拟开发产品
中，R 组团、E1 组团、水厂重叠地块等组团为 2003 年获得，与上述组团同宗
地块开发的 A、B、C、D、G、H、Q 组团已竣工交楼，U 组团为在建在售状态，
故不属于长期闲置土地未开发情形。
二期 F1 组团地块为 2009 年获得，由于该地块上有高压线经过，尚未完成
清场而无法对项目进行开发建设。发行人前期已同当地政府交涉，待当地政府
组织完成高压线迁移后再进行项目开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情
形。
K 组团、M 组团为同一地块，于 2017 年获得。K 组团上方存在大量青苗、
果树及地坟等地表附着物尚未清理安置，规划市政道路未修建完善，建设工作
无法正常进行。M 组团当前无市政道路及接驳的市政供水、排污、供电、燃气
等，根据惠阳区住建局回函，M 组团不宜独立开发建设，须与周边地块统一规
划。对于地表附着物迁移问题，发行人已与当地政府进行沟通，在政府未解决
上述问题前，发行人无法进行开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（3）河源振业深河湾项目共分为三期开发建设，其中一期已竣工在售，二
期在建在售，三期暂未排布开发计划，发行人后续将结合当地市场情况及二期
销售去化情况，制定开发计划。由于深河湾二期、三期项目为同一地块，故该
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地块在当地政府系统上已处于在建状态，不属于长期闲置土地未开发情形。
末其他流动资产余额对比年初增加 20.09%，主要系预缴增值税及待认证进项税
增加较多。
表：发行人2023年3月末其他流动性资产明细
单位：万元
项目 2023 年 3 月末余额 2022 年末余额
预缴企业所得税 2,122.90 433.06
待抵扣增值税 8,802.15 9,527.97
预缴增值税 17,092.33 14,824.33
预缴营业税 - -
预缴土地增值税 13,254.05 11,934.75
预缴城建税 1,229.17 1,008.68
预缴教育费附加 995.34 805.33
预缴堤围费 38.89 38.04
预缴房产税 222.35 -
合同取得成本 7,481.80 7,119.79
待认证进项税 3,915.88 -
其他 119.56 336.83
合计 55,274.41 46,028.77
产规模分别为 7.30%、4.58%、4.16%及 4.10%，报告期内发行人投资性房地产
规模较为稳定。
表：截至2023年3月末采用成本计量模式的投资性房地产
单位：万元
项目 房屋、建筑物 合计
一、账面原值
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二、累计折旧和累计摊销
三、减值准备
四、账面价值
所得税资产主要由资产减值准备、预提土地增值税以及可抵扣亏损组成，发行
人三年一期的递延所得税资产呈波动上升趋势。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人递延所得税资产构成明细如下：
表：发行人2023年3月末递延所得税资产情况
单位：万元
递延所得税资产构成 2023 年 3 月末余额
资产减值准备 12,883.07
预提职工薪酬 357.05
预售房款预计利润 8,930.38
预提土地增值税 14,319.33
未支付的费用 2,497.49
可抵扣亏损 25,820.93
其他 1,008.71
合计 65,816.96
发行人其他非流动资产的构成系发行人与深圳市地铁集团有限公司（以下
简称“深圳地铁”）合作开发的锦上花园开发项目的投资款及确认其投资收益。
产比重分别为 13.05%、9.33%、8.63%及 8.67%。
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目，项目位于深圳市龙岗区横岗街道六约片区，北临深惠公路、与地铁三号线
六约站相邻。项目总占地面积 11.12 万平方米，建筑面积 32.18 万平方米，其中
住宅 22.53 万平方米，商业 5.2 万平方米，商务公寓 4.11 万平方米，配套 0.346
万平方米。根据合作开发协议，深振业已支付合同价款 86,636.84 万元，深振业
获该项目住宅和商务公寓和配套物业的 70%的收益权。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元
其他非流动资产构成 2023 年 3 月末余额
锦上花园开发项目 229,731.62
合计 229,731.62
（二）负债结构分析
单位：万元，%
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
流动负债：
短期借款 32,796.67 1.82% 24,800.00 1.38% 34,600.00 2.24% - -
应付账款 131,457.13 7.29% 160,649.74 8.96% 153,912.79 9.98% 64,320.90 8.47%
预收款项 132.18 0.01% 185.4 0.01% 225.71 0.01% 286.42 0.04%
合同负债 486,262.63 26.96% 431,293.06 24.05% 189,627.57 12.30% 112,718.65 14.84%
应付职工薪酬 3,670.32 0.20% 3,727.45 0.21% 4,598.78 0.30% 5,152.67 0.68%
应交税费 72,847.04 4.04% 95,625.36 5.33% 109,025.67 7.07% 80,668.19 10.62%
其他应付款 175,388.78 9.72% 191,070.45 10.66% 235,438.43 15.27% 70,086.54 9.23%
其中：应付利息 7,435.40 0.41% 6,503.62 0.36% 6,999.51 0.45% 7,535.07 0.99%
其中：应付股利 620.95 0.03% 620.95 0.03% 600.39 0.04% 556.96 0.07%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 43,709.24 2.42% 38,782.01 2.16% 16,016.49 1.04% 7,899.80 1.04%
流动负债合计 1,099,613.75 60.96% 1,099,756.30 61.34% 924,244.93 59.95% 415,481.94 54.69%
非流动负债：
长期借款 616,264.31 34.17% 603,446.42 33.66% 554,460.97 35.97% 303,929.00 40.01%
应付债券 82,475.48 4.57% 82,471.43 4.60% 49,976.48 3.24% 39,968.16 5.26%
租赁负债 5,273.52 0.29% 5,432.59 0.30% 4,435.55 0.29% - -
长期应付款 - - 1,748.13 0.10% 8,476.92 0.55% - -
预计负债 15.35 0.00% 15.35 0.00% - - - -
递延所得税负债 101.82 0.01% 89.35 0.00% 71.05 0.00% 297.09 0.04%
非流动负债合计 704,130.47 39.04% 693,203.26 38.66% 617,420.96 40.05% 344,194.25 45.31%
负债合计 1,803,744.22 100.00% 1,792,959.56 100.00% 100.00% 759,676.19 100.00%
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加较多，主要系其他应付款及长期借款增加较多所致。2020-2022 年度及 2023
年 度 3 月 末 ， 发 行 人 流 动 负 债 分 别 415,481.94 万 元 、 924,244.93 万 元 、
其他应付款和一年内到期非流动负债。
期借款明细如下：
表：发行人2023年3月末短期借款情况
单位：万元
借款单
承贷银行 借款总额 借款起止日期 利率 借款余额 担保方式
位
上海银行股份有限
商管公司 15,000.00 2022.11.17-2023.12.17 4.95% 15,000.00 集团担保
公司深圳分行
中国光大银行股份
商管公司 7,996.67 2023.03.20-2023.9.16 4.85% 7,996.67 集团担保
有限公司深圳分行
集团本部 宁波银行深圳分行 9,800.00 2023.3.20-2024.3.20 4.65% 9,800.00 信用
合计 - 32,796.67 - - 32,796.67 -
万元、153,912.79 万元、160,649.74 万元及 131,457.13 万元，在总负债中占比分
别为 8.47%、9.98%、8.96%及 7.29%，最近三年及一期的增长率分别为-20.30%、
系新增项目应付工程款增加较多所致。
表：发行人最近一年及一期末应付帐款账龄情况
单位：万元
项目名称
金额 占比 金额 占比
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应付工程款 127,481.30 96.98% 157,475.21 98.02%
营销代理费 1,356.72 1.03% 1,781.12 1.11%
应付广告费 714.64 0.54% 1,041.03 0.65%
其他 1,904.47 1.45% 352.38 0.22%
合计 131,457.13 100.00% 160,649.74 100.00%
债中的占比分别为 14.84%、12.30%、24.05%及 26.96%，2022 年发行人合同负
债增长较多，主要系南京翡丽铂湾、长沙振业城四期、东莞清溪雅苑预收房款
增加所致。
截至 2023 年 3 月末，发行人合同负债明细如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比
振业天颂花园 145.30 0.03%
振业天成 13,814.98 2.84%
振业学府里 0.00 0.00%
金海御湖园 24,985.62 5.14%
振业青秀山 1 号 246.00 0.05%
振业启航城 122.92 0.03%
振业泊墅 1.90 0.00%
振业泊岸 73.38 0.02%
振业泊悦府 14,764.96 3.04%
翡丽铂湾府 174,145.58 35.81%
翡丽铂湾府 13,351.32 2.75%
铭著风华 88,044.58 18.11%
铭著风华 6,986.35 1.44%
悦江府 6,299.95 1.30%
长沙振业城二期 122.03 0.03%
长沙振业城三期 33.31 0.01%
长沙振业城四期 106,460.22 21.89%
振业深河湾一期 3,060.09 0.63%
振业深河湾二期 821.04 0.17%
振业时代花园一期 0.74 0.00%
振业时代花园二期 17,666.79 3.63%
振业清溪雅苑 8,961.08 1.84%
惠阳振业城 GH 组团 143.52 0.03%
惠阳振业城 Q 组团 861.46 0.18%
惠阳振业城 U 组团 4,266.38 0.88%
惠阳振业城 D 组团 883.13 0.18%
合计 486,262.63 100.00
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以及土地增值税组成，税费金额随项目建设以及收入增加平稳增长。
截至 2023 年 3 月末，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末余额 比例
合计 72,847.04 100.00%
元、235,438.43 万元、191,070.45 万元及 175,388.78 万元，占总负债规模分别为
大，主要系新增与南京项目公司少数股东往来款较多所致。
截至 2023 年 3 月末，发行人其他应付款欠款金额前五大单位情况如下：
单位：万元
单位名称 账龄 金额 款项性质
广州惠粤投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市福田区建筑工
务署
广州学府里投资合伙 1-2 年 204.96 跟投款
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企业(有限合伙)
湖南中天建设集团股
份有限公司
深圳市中航科建建设
集团有限公司
合计 2,536.45 -
分别为 74,348.76 万元、180,799.49 万元、153,622.82 万元及 153,349.76 万元，
在总负债中占比分别为 9.79%、11.73%、8.57%及 8.50%，最近三年及一期该指
标值的增长率分别为 490.07%、143.18%、-15.03%及-0.18%。
截至 2023 年 3 月末，发行人一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末余额 比例
一年内到期的长期借款 144,560.71 94.27%
一年内到期的应付债券 - 0.00%
一年内到期的租赁负债 1,957.36 1.28%
一年内到期的长期应付款 6,831.70 4.45%
合计 153,349.76 100.00%
债比重为 40.01%、35.97%、33.66%及 34.17%。报告期内，发行人长期借款逐
年增加，2021 年增长幅度较大，主要是为了满足公司生产经营需要，发行人提
取了较多项目开发贷导致。
表：2023年3月末发行人长期借款明细表
单位：万元
项目
金额 比例
信用借款 248,130.00 40.26%
抵押借款 83,286.07 13.51%
保证借款 116,055.00 18.83%
抵押+保证 188,105.95 30.52%
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抵押+质押 56,648.00 9.19%
抵押+质押+保证 68,600.00 11.13%
减：一年内到期的长期借款 144,560.70 23.46%
合计 616,264.31 100.00%
万 元 、 49,976.48 万 元 、 82,471.43 万 元 及 82,475.48 万 元 ， 占 总 负 债 比 重 为
截至 2023 年 3 月末，发行人应付债券明细如下：
单位：万元
项目
金额 比例
合计 82,475.48 100.00%
（三）盈利能力分析
单位：万元，%
项目 2023 年 3 月末 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 26,564.01 369,981.36 308,857.05 293,473.33
二、营业总成本 27,984.05 298,866.71 251,733.01 226,304.68
其中：营业成本 16,585.09 227,050.28 174,722.08 156,738.11
营业税金及附加 1,950.16 27,212.23 36,563.74 38,042.21
销售费用 1,057.27 9,389.05 6,726.73 4,462.15
管理费用 3,226.33 15,169.53 14,295.07 12,802.51
财务费用 5,165.19 20,045.61 19,425.39 14,259.70
资产减值损失 -5,419.51 -2,605.16 0.00
投资收益 1,966.25 7,613.49 19,482.09 40,620.53
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
三、营业利润 -1,945.62 73,204.65 75,236.14 108,654.38
加：营业外收入 22.88 187.09 451.57 386.32
减：营业外支出 25.39 125.13 387.29 182.76
四、利润总额 -1,948.14 73,266.62 75,300.41 108,857.94
减：所得税费用 -643.37 28,462.41 19,951.40 18,568.93
五、净利润 -1,304.76 44,804.21 55,349.02 90,289.01
归属于母公司所有者的净利润 -1,208.59 41,961.91 54,169.02 86,463.89
少数股东损益 -96.18 2,842.30 1,180.00 3,825.12
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（1）营业收入及构成分析
公司的主营业务为房地产开发。最近三年，公司主营业务收入构成参见本
募集说明书“第四节发行人基本情况/七、发行人主要业务情况/（四）公司主营
业务情况”部分。
发行人近三年及一期主营业务收入分别为 293,473.33 万元、308,772.15 万
元、369,981.36 万元和 26,564.01 万元。近三年及一期发行人主营业务收入构成
中房地产业务营业收入分别为 284,013.32 万元、296,215.45 万元、358,357.20 万
元 和 23,634.58 万 元 ， 房 地 产 业 务 营 业 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为
保持平稳。
（2）营业成本分析
发行人近三年及一期主营业务成本分别为 156,738.11 万元、174,722.08 万
元 、 227,050.28 万 元 和 16,585.09 万 元 ， 其 中 房 地 产 业 务 营 业 成 本 分 别 为
务营业成本占主营业务成本的比重分别为 96.61%、96.62%、97.30%和 87.29%，
近三年占比均超过 95%，比重较大，与主营业务收入结构保持一致。
（3）毛利润及毛利率分析
发行人近三年及一期毛利润分别为 136,735.22 万元、134,050.07 万元、
元、127,405.57 万元、137,440.32 万元和 9,157.40 万元，房地产业务毛利润占主
营业务毛利润的比重分别为 96.96%、95.04%、96.22%和 89.07%，近三年占比
均超过 95%，比重较大；发行人近三年及一期毛利率分别为 46.59%、43.41%、
表：2020-2022年度及2023年度3月末期间费用构成情况表
单位：万元
项目 比例 2022 年度 比例 2021 年度 比例 2020 年度 比例
月
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营业总成本 27,984.05 100% 298,866.71 100% 251,733.01 100% 226,304.68 100%
销售费用 1,057.27 3.78% 9,389.05 3.14% 6,726.73 2.67% 4,462.15 1.97%
管理费用 3,226.33 11.53% 15,169.53 5.08% 14,295.07 5.68% 12,802.51 5.66%
财务费用 5,165.19 18.46% 20,045.61 6.71% 19,425.39 7.72% 14,259.70 6.30%
近 三 年 及 一 期 发 行 人 销 售 费 用 分 别 为 4,462.15 万 元 、 6,726.73 万 元 、
销售费用主要是房地产开发建设中发生的宣传推广、销售代理等各项费用。
近 三 年 及 一 期 发 行 人 管 理 费 用 分 别 12,802.51 万 元 、 14,295.07 万 元 、
费用主要是支付员工工资及福利费、社会保障费及住房公积金等费用。
近三年及一期发行人财务费用分别为 14,259.70 万元、19,425.39 万元、
人有息债务规模增加，对应产生的利息支出增加。
近三年及一期发行人营业利润分别为 108,654.38 万元、75,236.14 万元、
受房地产调控政策等不利因素影响所致。
近三年及一期公司实现净利润 90,289.01 万元、55,349.02 万元、44,804.21
万元及-1,304.76 万元。2021 年净利润较上年减少较多，与营业利润变动原因一
致。
（四）现金流量分析
单位：万元
科目/年份 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,616.50 231,546.56 -387,466.66 -16,750.55
其中：经营活动现金流入小计 95,446.16 719,578.99 591,750.64 230,363.76
经营活动现金流出小计 160,062.66 488,032.44 979,217.30 247,114.31
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投资活动产生的现金流量净额 15,793.80 -21,531.24 166,885.31 -52,580.19
其中：投资活动现金流入小计 62,198.23 44,565.73 325,975.68 1,184,446.12
投资活动现金流出小计 46,404.43 66,096.97 159,090.37 1,237,026.31
筹资活动产生的现金流量净额 10,400.71 -23,701.42 294,717.84 -41,411.67
其中：筹资活动现金流入小计 37,599.51 302,581.91 518,116.88 20,800.00
筹资活动现金流出小计 27,198.80 326,283.32 223,399.04 62,211.67
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 0.00 -23.16
现金及现金等价物净增加额 -38,422.00 186,313.90 74,136.50 -110,765.58
发行人 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-16,750.55 万元、-387,466.66 万元、231,546.56 万元及-64,616.50 万元。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量出现净流出，主要系购置土地支出金
额较大导致。2021 年经营活动产生的现金流量净额为-387,466.66 万元，主要原
因系当年购置土地支付的现金增加较多所致。
发行人 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末投资活动产生的现金流量净额分
别为-52,580.19 万元、166,885.31 万元、-21,531.24 万元及 15,793.80 万元。2021
年度投资活动产生的现金流量净额为 166,885.31 万元 ，系 2021 年底赎回理财
产品收到现金较多导致。
发行人 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末，公司筹资活动现金流净增加额
分别为-41,411.67 万元、294,717.84 万元、-23,701.42 万元及 10,400.71 万元。
息支付的现金支出较多。2022 年筹资活动产生的现金流量净流出，主要系当年
取得借款收到的现金、发行债券收到的现金减少，同时偿还债务支付的现金增
加。
（五）偿债能力分析
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表：发行人短期偿债能力分析
指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
流动比率 2.83 2.12 2.03 2.03
速动比率 0.96 0.37 0.49 0.49
EBITDA 利息保障
倍数
资产负债率（%） 49.22% 65.32% 67.92% 68.08%
发行人 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末流动比率分别为 2.83、2.12、
内，且较为稳定。
发行人 2020-2022 年 EBITDA 利息保障倍数分别为 6.05 倍、3.72 倍及 2.33
倍显示了发行人具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，利息支出保障程度较
好。
发 行人 2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末资产负债率分别为 49.22%、
加，配套融资规模增加较多所致；剔除预收账款/合同负债后的资产负债率分别
为 41.92%、57.29%、51.58%和 49.73%。从整体来看，公司剔除并不构成实质
偿债压力的预收账款/合同负债后，近两年来扣除预收账款/合同负债后的资产负
债率保持在 65%以下，保持了行业内较低的水平。
（六）资产周转能力分析
表：发行人2020-2022年度及2023年度3月末营运能力指标表
指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
应收账款周转率（次/年） 192.65 180.52 151.37 8.82
存货周转率（次/年） 0.20 0.15 0.14 0.01
总资产周转率（次/年） 0.19 0.16 0.15 0.01
流动资产周转率（次/年） 0.24 0.20 0.18 0.01
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从应收账款周转率来看，2020-2022 年度及 2023 年度 3 月末应收账款周转
率分别为 192.65 次/年、180.52 次/年、151.37 次/年和 8.82 次/年。公司应收账款
与收入同步增长，报告期内应收账款周转率呈下降趋势。
/年、0.18 次/年和 0.01 次/年，总资产周转率分别为 0.19 次/年、0.16 次/年、0.15
次/年和 0.01 次/年。发行人三项指标值较低，且近三年数据值比较稳定。
（七）盈利能力的可持续性
公司确立了以房地产开发为主体，住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的
“一体两翼”发展战略，积极践行“团结、坚韧、职业、感恩”的企业精神，推进
党的建设、长效激励、大监督、改革创新容错、职业化提升五大保障，建立了
一支人员精简、团结协作的高素质职业化团队，将公司打造成了具备国家一级
开发资质的优质国有上市房地产企业。
虽然近年来全国房地产市场受政策调控影响有下行趋势，但商品房价格总
体上趋于平稳，公司凭借行业出色的经营效率、建筑工业化、价格合理的土地
储备等因素，保持了行业内较好的毛利率水平。
表：发行人2020-2022年度及2023年度3月末盈利能力指标表
指标 2020 年度 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
营业毛利率 46.59% 43.43% 38.63% 37.57%
净资产收益率 12.26% 7.22% 5.40% -0.15%
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
单位：万元，%
项目 2022 年末 占比 2023 年 3 月末 占比
银行借款 773,125.23 88.71 793,621.68 89.15
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公司债券 - - - -
企业债券和债务融资工具 82,471.43 9.46 82,475.48 9.27
信托借款 - - - -
境外债券 - - - -
债权融资计划、除信托外的
- - - -
资管融资等
其他有息负债 15,924.72 1.83 14,062.58 1.58
合计 871,521.38 100.00 890,159.74 100.00
（二）有息债务期限结构
截至 2023 年 3 月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
短期借款 32,796.67 - - - - - 32,796.67
一年内到
期的非流 153,349.76 - - - - -
动负债
长期借款 - 251,239.50 123,305.82 46,869.00 - 194,850.00 616,264.31
应付债券 - 49,988.82 32,486.65 - - - 82,475.48
租赁负债 - 515.78 - - - 4,757.74 5,273.52
合计 186,146.43 301,744.10 155,792.47 46,869.00 - 199,607.74 890,159.74
（三）信用融资与担保融资情况
截至 2023 年 3 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
借款性质 2023 年 3 月末 2022 年末
信用借款 347,636.36 348,134.24
抵押借款 83,286.07 80,833.41
质押借款 6,831.70 8,476.92
保证借款 139,051.67 22,395.00
抵押+保证 256,705.95 355,033.82
抵押+质押 56,648.00 56,648.00
合计 890,159.74 871,521.38
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七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会。
（二）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司
详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之
“（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况”。
（三）发行人的合营和联营企业
详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之
“（二）发行人合营、联营公司情况”。
（四）其他关联方
其他关联方名称 关联关系
佰富利集团有限公司 子公司少数股东
惠州市金鼎合嘉实业有限公司 子公司少数股东
广东深河产业投资开发有限公司 子公司少数股东
南京新城恒璟房地产开发有限公司 子公司少数股东
南京新城恒博房地产开发有限公司 子公司少数股东
（五）关联交易情况
截至 2022 年末，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 期限 利率 类型
锦上花园开发项目 140,000.00 2019-6-14 无固定期限 3.92% 拆入
深圳市房屋租赁运营管理有限公司 90,000.00 2021-4-29 3年 5.17% 拆入
单位：万元
关联方 2022 年 2021 年
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关键管理人员报酬 580.52 1,101.60
（六）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年末账面余额 2021 年末账面余额
广东深河产业投资开发有限公司 8.21 7.40
其他应收款
惠州市金鼎合嘉实业有限公司 16.00 16.00
应付利息 锦上花园开发项目 4,041.15 4,041.15
应付股利 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 1.32 1.32
佰富利集团有限公司 2.73 2.73
锦上花园开发项目 49,976.40 49,976.40
其他应付款
南京新城恒璟房地产开发有限公司 55,252.03 72,915.06
南京新城恒博房地产开发有限公司 60,419.36 89,634.14
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至 2023 年 3 月末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保，
不含发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保的
金额）余额为 0.00 万元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至 2023 年 3 月末，发行人的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
原告/申请 被告/被 涉案金额
诉讼（仲裁）请求 目前所处阶段
人 申请人 （万元）
判决内容：
被告雄丰
集团有限
公司（龙城公司）于 1993 年 7 月 1
公司、深
日签订的《合作开发新城花园商住
圳市九州
楼合同书》的履行；
深圳市振 房地产开
业（集 发有限公 判决已生效，尚
团）股份 司，第三 未执行完毕。
公 司 以 房 折 抵 其 借 款 1300 万
有限公司 人深圳市
元）；雄丰公司分得 2 栋（第 11
龙岗龙城
至第 12 栋楼房）。振业公司负责
城建开发
完善上述 8 栋楼房的首尾工程，龙
实业有限
城公司负责协助振业公司、雄丰公
公司
司办理该楼房有关房地产等手续。
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原告/申请 被告/被 涉案金额
诉讼（仲裁）请求 目前所处阶段
人 申请人 （万元）
判决内容：
广东省国 深圳市振
司、南洋公司应共同合作将振业大
际关系调 业 （ 集
厦（即金龙大厦）尽快建成，振业
研室驻深 团）股份
公司应在本判决生效之日起 30 日
圳 办 事 有 限 公 判决已生效，尚
内出资人民币 13595138.54 元，省 1,360
处、深圳 司、深圳 未执行完毕。
驻 深办 也应 在本 判决 生效 之日 起
市金龙房 市南洋贸
地产开发 易有限公
元。
有限公司 司
省驻深办的其他诉讼请求。
仲裁裁决内容： 1. 已 向 法 院 申 请
开发有限公司因浪琴湾项目增加的 被申请人无财产
拆 迁 补 偿 费 用 人 民 币 可供执行，法院
担，并直接支付给申请人； 2.2022 年 8 月 ，
深圳市振
佰富利集 2.截至 2011 年 6 月申请人已向湖南 公司收到湖南省
业（集
团有限公 振业房地产开发有限公司追加的投 19,010 高院执行裁定：
团）股份
司 资 款 中 18,000,000.00 元 由 被 申 请 （1）撤销长沙
有限公司
人承担，并直接支付给申请人； 中院 （2015）长
而支出的费用人民币 2,395,350.00 00417 号 执 行 裁
元； 定；（2）本案
费人民币 1,327,187.70 元。 新审查。
（三）重大承诺
截至本募集说明书签署之日，公司无需要说明的重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至 2022 年末，发行人受限资产具体情况如下：
受限资产 账面价值（万元） 受限原因
其他货币资金 1,684.13 按揭保证金
其他货币资金 5,180.58 保函保证金
其他货币资金 1,892.52 诉讼冻结资金
投资性房地产-振业大
厦 A、B 座裙楼及 A
座塔楼 6,499.61 抵质押融资
固定资产-振业大厦 A 328.73 抵质押融资
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座 31 层-32 层
投资性房地产-峦山谷
花园一期 2、 3 栋商
场复式 117 号房产 14,225.67 抵质押融资
投资性房地产-星海名
城七期 25 套房产 26,311.79 抵质押融资
存货-西安振业·泊悦府 39,419.86 抵质押融资
存货-振业新城·翡丽铂
湾 265,631.20 抵质押融资
存货-新城振业·铭著风
华 213,561.46 抵质押融资
存货-深河湾 219 套房
产 8,081.59 抵质押融资
存货-振业悦江府 65,041.06 抵质押融资
存货-天津津海·御湖 65,121.00 抵质押融资
合计 712,979.20
十、投资控股型架构相关情况
发行人为房地产开发企业，主要项目均有项目公司开发，截至 2023 年 3 月
末，发行人合并口径营业收入 2.66 亿元，母公司口径营业收入 0.36 亿元，营业
收入主要来自于子公司，符合投资控股型企业定义。截至 2023 年 3 月末，发行
人母公司货币资金 5.25 亿元，规模相对较大且受限部分较小，母公司层面货币
资金充足。
对子公司的控制方面，发行人总部各部门统一制定相关制度，对地区公司
进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公
司各层级职责的有效履行。发行人根据年度资金预算和上月资金收支情况，编
制月度资金预算以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进
行跟踪，及时调整资金安排。
报告期内，发行人对子公司管理得到了有效控制。综上所述，发行人能够
充分控制下属子公司，对重要子公司在人事、业务、资金分配等方面均具有实
际控制力。偿债资金来源不存在重大不确定性，投资控股型架构对偿债能力不
会产生重大不利影响。
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第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内发行人的历次主体评级如下表所示：
评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司 较前次变动的主要原因
截止至 2023 年 3 月末，发行人主体信用评级均为 AA，评级展望均为稳定，
报告期内发行人历次主体评级不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
根据中诚信国际 2023 年 7 月 3 日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行
人的主体信用等级为 AA，本期债项评级结果为 AAA，评级展望为稳定。评级
报告主要事项如下：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向
专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》的结果及评级结果释
义，发行人主体信用等级为 AA 级，本期债项评级结果为 AAA，评级展望为稳
定。发行人主体信用等级 AA 级表示：偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响较小，违约风险很低。本期债项评级结果 AAA 级表示：债券安全性极
强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
中诚信国际肯定了深圳市振业（集团）股份有限公司公司股东背景强、可
提供项目及资金等方面的支持，部分项目具备较强的土地成本优势，融资渠道
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畅通，综合融资成本较低等方面的优势。同时中诚信国际也关注到房地产行业
政策变化对公司经营提出更高挑战，项目开发体量较小，且土地储备较为集中，
销售业绩稳定性有待提升等因素对其经营和整体信用状况造成的影响。本期债
项信用等级充分考虑了深圳市高新投融资担保有限公司提供的全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保对本期债项还本付息的保障作用。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，中诚信
国际认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
正面：
关注：
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信
用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，
对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在
中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行人及担保人年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度
结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评
级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行人、担保人以及本期债券有
关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知
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中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国
际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、
撤销评级等行动。
三、其他重要事项
不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2023 年 3 月末发行人主要银行授信情况如下：
单位：万元
授信银行 授信总额 已用额度 剩余额度
交通银行深圳华融支行 33,000.00 33,000.00 -
华兴银行深圳分行 50,000.00 39,900.00 10,100.00
兴业银行深圳分行 35,000.00 35,000.00 -
宁波银行深圳分行 30,000.00 9,800.00 20,200.00
深圳农村商业银行前海分行 59,000.00 49,000.00 10,000.00
招商银行惠州分行 70,000.00 70,000.00 -
招商银行东莞分行 60,000.00 58,700.00 1,300.00
浙商银行长沙分行 40,000.00 12,356.00 27,644.00
交通银行江苏省分行 90,000.00 83,000.00 7,000.00
平安银行南京分行 110,000.00 98,000.00 12,000.00
广发银行前海分行 8,500.00 8,500.00 -
上海银行深圳分行 15,000.00 15,000.00 -
光大银行景田支行 8,000.00 8,000.00 -
工商银行河源高新支行 32,000.00 2,256.00 29,744.00
中国银行西安边家村支行 33,000.00 25,040.00 7,960.00
农业银行天津经济技术开发区分行 31,500.00 19,419.00 12,081.00
中国银行白云支行、招商银行广州分行 100,000.00 63,554.00 36,446.00
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建设银行广州荔湾支行 40,000.00 32,055.00 7,945.00
合计 845,000.00 662,580.00 182,420.00
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
序 发行方 发行日 到期日 债券期限 发行规模 发行利率 债券余额
证券简称
号 式 期 期 （年） (亿元) （%） (亿元)
MTN001 行 31 6
MTN001 行 25 27
合计 8.25 - 8.25
报告期内，发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息
的情况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）
截至本募集说明书签署之日，除本次债券外，发行人及其子公司无其他已
获批文尚未发行的债券情况（含境外）。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至 2023 年 3 月末，发行人及子公司存续的境内外债券情况详见本节之
“四、发行人的资信情况”之“（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况”
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，
未发生严重违约情况，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，
不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净
资产的比例
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截至本募集说明书签署日，本次发行后累计公开发行公司债券余额为 7.50
亿元，占发行人 2023 年 3 月末合并报表净资产的比例为 8.87%。
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第七节 增信机制
一、本期债券增信机制
本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，担保
人已为本项目出具《深圳市高新投融资担保有限公司关于为深圳市振业（集团）
股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）提供保证的
担保函》（以下简称“担保函”》及《深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年
面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行确认书》（以下简称“《发行
确认书》”）。
（一）担保人概况：深圳市高新投融资担保有限公司
法定代表人： 樊庆峰
成立日期：2011 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91440300571956268F
注册资本：700,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展
再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有
物业租赁。
深圳市高新投融资担保有限公司是深圳市高新投集团有限公司下属专门从
事融资担保业务的专业子公司，高新投融资担保主要为深圳市中小微企业尤其
是科技企业提供融资担保服务。高新投融资担保是深圳市财政政策和产业政策
的平台和杠杆，是缓解中小企业融资难题的政策性工具，是深圳市综合创新生
态体系的重要组成部分。主要业务品种有：银行贷款担保、政府资金担保、知
识产权质押贷款担保、小微企业“集合信贷”贷款担保等。
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（二）担保人主要财务数据和指标：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年末
总资产 981,416.58 953,648.40
总负债 116,889.34 102,426.91
净资产 864,527.24 851,221.49
营业总收入 21,474.10 98,020.74
利润总额 17,740.99 91,738.66
净利润 13,305.74 73,441.38
经营活动产生现金流量净额 -30,915.55 58,040.91
投资获得产生现金流量净额 68,793.91 -45,601.13
筹资活动产生现金流量净额 - -955.04
流动比率（倍） 6.34 7.50
速动比率（倍） 6.34 7.50
资产负债率（%） 11.91 10.74
（三）担保人资信情况：
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2023 年 7 月 3 日出具的《深圳市振
业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
信用评级报告》，深圳市高新投融资担保有限公司主体信用级别为 AAA，评级
展望为稳定。上述信用等级说明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经
济环境的影响，违约概率极低。
（四）担保人对外担保余额：
截至 2022 年末，担保人在保项目数 13,942 笔，期末融资性担保责任余额
责任余额与净资产的比值为 7.30；截至 2023 年 3 月末，担保人在保项目数
资产为 86.45 亿元，期末融资性担保责任余额与净资产的比值为 7.14 倍。担保
人融资性担保责任余额低于《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条“融资
性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的 10 倍”的要求。
（五）与发行人关系：
深圳市高新投融资担保有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会，与发行人实际控制人相同。
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二、担保函的主要内容
担保人深圳市高新投融资担保有限公司已为本项目出具《担保函》及《发
行确认书》，具体如下：
（一）被担保的债券种类、数额及募集资金用途
被担保的债券为“深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资
者公开发行公司债券（第二期）”（公司债券名称以交易所核准/备案为准，以
下简称“本次公司债券”、“本次发行的公司债券”），期限为不超过 3 年（含 3
年），发行规模不超过人民币柒亿伍仟万元（含柒亿伍仟万元）（小写
￥750,000,000 元）。本次公司债券的募集资金用途为偿还公司有息债务及补充
流动资金。在此需明确，本担保函仅适用于非深圳市高新投融资担保有限公司
的投资主体。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。起息日、到期日以债券实际发行起息日、到期日为
准，但债券期限最长不超过 3 年。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次发行的公司债券票面金额不超过人民币柒亿伍
仟万元（含柒亿伍仟万元，具体金额以实际发行金额为准）（小写
￥750,000,000 元）的债券本金、利息以及实现债权的合理费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之
日起两年。本次公司债券的持有人以及受托管理人（以下分别简称为“债券持有
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人”、“受托管理人”）在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保
证责任。
（六）发行人、担保人、受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能按约定足额兑付本次公司
债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机
构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。受托管理
人招商证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（七）财务信息披露
理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并在合理范围内要求担保人
定期提供会计报表等财务信息。
影响的情形时，担保人应及时通知主承销商、受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次公司债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保
函第四条约定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本次公司债券发行的主管部门（如需）和债券持有人会议批准，公司债
券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无
需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任；如本次公司
债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担本担保函项下的任何担保
责任。
（十）加速到期
本次公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进
入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定
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期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、
担保人提前兑付债券本息。
本次公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有
人权益的重大事项，债券持有人和主承销商不得要求担保人提前承担担保责任。
（十一）担保函的生效
本担保函于本次债券发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且
本次公司债券成功发行之日起生效，在此之前担保人无需承担担保责任。
自本担保函出具之日起至本次公司债券正式发行之日，若出现影响债券持
有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力
下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行
人和主承销商暂缓或停止发行事宜。
本次公司债券的任一期发行前（包括一次性发行的公司债券发行前），担
保人均有权对发行人及本次公司债券发行重新进行实质审查并有权决定是否终
止本次公司债券（任一期）的发行。担保人经实质审查同意继续发行本次公司
债券任一期的，发行人应凭担保人同意继续发行的书面确认函（附件一）办理
该期的发行工作；担保人经实质审查不同意继续发行的，担保人对不同意发行
的任一期公司债券不承担担保责任。
（十二）分期发行
本次公司债券可一次性发行，也可分期发行。发行人在本《担保函》担保
范围内选择分期发行的，任一期发行均需获得担保人同意发行的书面确认函
（附件一）。未经担保人书面同意，发行人仍发行本次公司债券任一期的，担
保人对未经其事先书面同意发行的任一期的本次公司债券不承担担保责任。
（十三）其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上
报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
本次公司债券发行成功并募集资金到达发行人募集账户后，发行人应按与
担保人签署的担保协议书以及保证金质押协议（如有）约定如期足额将约定担
保费、保证金（如有）支付至担保人指定账户，如未按约支付，非经担保人书
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面同意，发行人不得动用募集资金，否则担保人不承担本担保函项下的担保责
任。
本次公司债券发行成功后，如：（1）针对发行人赎回/投资人回售的本次
公司债券，需经担保人书面确认继续承担担保责任，否则担保人针对赎回/回售
的本次公司债券部分不再承担担保责任；（2）投资者未行使回售权、继续持有
本次公司债券的，需经过担保人书面同意，否则担保人不再承担担保责任。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保
人主要办事机构所在地（即深圳市福田区）有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的监督安排
债券持有人通过会议对担保事项作续监督。当发生重大不利变化时，债券
持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案。具体内容
请见募集说明书“第十节 投资者保护机制”之“三、持有人会议规则”。
债券受托管理人持续关注担保的资信状况，出现可能影响有重大权益的事
宜时，根据《债券持有人会议规则》定召集。具体内容请见募集说明书“第十节
投资者保护机制”之“四、受托管理人”。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析
是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、投资者所缴纳的税项
（一）增值税
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月
据 36 号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据 36 号文附件《营业税改征
增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到
期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
（二）所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得
税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司
债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
（三）印花税
根据 2022 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内
书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴
纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，
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截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券而书立转让书
据时，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定
对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
（四）税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
二、声明
上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投
资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并
且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投
资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者应缴纳的税项与本次债券的各项支付不构成抵扣。
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第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，
及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂。
为规范深圳市振业（集团）股份有限公司及其相关义务人的信息披露行为，
提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股
票上市规则》，结合本公司实际，特制定了《深圳市振业（集团）股份有限公
司信息披露事务管理制度》。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司重大信息内部报告制度》和本制度的规定，凡属公司应披露的信息和事项，
公司有关部室、各所属企业应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告并
提交董事会秘书。
关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会审议或董事
长审定。
后，在中国证监会指定媒体刊登公告。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
信息披露事务负责人，负责具体协调工作，公司董事会秘书信息需在定期报告
中对外披露。公司本部各部门以及各地区公司的负责人是本部门或本公司信息
报告的第一责任人，同时各部门以及各地区公司指定专人作为指定联络人，负
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责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求
证报道的真实情况，同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书
的权利并履行相关职责。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披
露的职责
公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。董事会制定并保证信息披露事务管理制度的有效实施，并对信息披露事务
管理制度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将该自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事和监事会积极关注公司信息披露情况，确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整。
监事会负责监督信息披露事务管理制度的实施，对实施情况进行定期或不
定期检查，形成年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露，对发
现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修
订。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事
会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司本部各部门以及各地区公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行
信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：总裁、财务负责人、董
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事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘
书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事
会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
信息披露义务人应严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
人汇告；
并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
行审核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见；
长审签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批；
提交证券交易所审核通过后进行公开披露。
涉及未公开信息的情况下，公司应严格执行《内幕信息知情人登记制度》，
并及时填报《内幕信息知情人登记表》 。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各地区公司的负责人是本公司信息报告的第一责任人，同时各地区公
司指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司各子公司发生的事项属于重大事项的适用范围，或者事项可能对公司
偿债能力、债券交易价格或者投资者权益产生重大影响，各子公司负责人应当
按照信息披露管理制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照
本办法的规定履行信息披露义务。
公司信息披露事务负责人向子公司收集相关信息时，各子公司应当积极予
以配合。公司各子公司按照公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按
公司管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
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二、投资者关系管理的相关制度安排
为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投
资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，实现公司价值
最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》《上市公司投资者关
系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，
发行人制定《深圳市振业（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，在规
范充分的信息披露基础上，通过多渠道和方式与投资者（包括公司在册与潜在
的投资者），就公司现状与发展前景进行双向交流，增进投资者对公司了解，
使公司与投资者之间建立相互信任、利益一致的公共关系。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报
告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他
业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节 投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约:
的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已
代为履行偿付义务的除外。
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
事项救济措施的。
求落实负面事项救济措施的。
（二）违约责任
继续履行。本期债券构成上述（一）违约情形及认定中第 5 项外的其他违
约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付
义务，法律法规另有规定的除外。
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（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良
影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向深圳国际仲裁院提
起仲裁。
生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决
方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定《债券持有人会议规则》、充分发挥
债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和
公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）偿债资金来源
截至 2023 年 3 月末，发行人货币资金余额为 416,166.93 万元，其中受限部
分仅 2,033.91 万元，发行人可支配的货币资金充足，能够确保有息债务的按时
偿付。
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 8.65 亿元、
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情况下仍保持着较强的盈利能力，能为本次债券的偿付提供一定的保障。
发行人作为 A 股上市公司，市场认可度较高，外部融资能力较强，发行人
在银行间市场持续发行中期票据产品，随着本次公司债券及未来资产证券化产
品融资渠道打开，以及监管对于房地产企业股权融资渠道的逐步放开，发行人
未来的融资手段将更加多样，对发行人的偿债能力有着较大提升。
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过
流动资产变现来补充偿债资金。截至 2023 年 3 月末，发行人流动资产期末余额
为 223.16 亿元，其中受限流动资产 40.36 亿元。发行人土地储备及项目集中在
珠三角、长三角及其他一二线城市，区位优势明显，流动性良好。若发生偿债
资金不足的情况，发行人可通过变现非受限流动资产来获得必要的偿债资金。
此外，发行人将通过灵活调整投资活动、优化债务风险指标等措施来保障
偿债。本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括
但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根
据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优
先偿还本次债券。发行人将积极应对房地产行业监管政策变化的影响，一方面
严控新增债务、压缩存量带息债务、调整债务期限结构，并加强债务风险监测、
提高资金集中管理、加快货币资金回笼，公司通过对合并范围内带息负债的实
时监控，提前做好资金接续安排，避免短期偿付危机；另一方面，公司将加大
开发项目的去化和盘活力度，保障资金流转速度和使用效率，全面提升公司的
项目运作速度；同时，公司将充实货币资金，确保公司资金安全稳定，提升权
益比重，从而最终有效改善公司相关监管指标。发行人对房地产行业监管的积
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极应对和改善，有利于降低公司的整体债务风险，对本次债券的本息兑付形成
有力支撑。
（二）募集资金专款专用
公司将严格依照董事会、股东会决议及本募集说明书披露的资金投向，确
保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门
对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、
运用、稽核等方面顺畅运作。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次
债 券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集
说明书第十节“三、持有人会议规则”。
（四）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本次债券的债券受托管理
人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人
依照协议的约定维护债券持有人的利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》
的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相
关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债
券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托
管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“四、债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿付工作小组
公司将组成专门的偿债工作小组，全面负责本次债券利息支付、本金兑付
及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本次债券本息兑付
资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（六）严格的信息披露
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）发行人股东、董事会对本次债券偿债保障的相关决议
经公司于 2022 年 10 月 15 日召开的董事会审议通过以及于 2022 年 11 月
偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（八）其他偿债措施
本次债券已设置增信机制，详见本募集说明书第七节“增信机制”。
三、持有人会议规则
为规范本次债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职
权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本
次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会
议职 责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其
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他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，
维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
“
第一章 总则
发行公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确
债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的
规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持
有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有
人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，
依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息
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从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债
券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持
有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投
票权的债券持有人，以及在本期债券持有人会议权益登记日后受让本次公司债
券的持有人，下同)。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果
由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约
定。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用（包括但不
限于场地费、见证律师费用等）由发行人自行承担。本规则、债券受托管理协
议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利
益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会
议另行授权。
的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
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（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于
与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或
者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
金额超过【5000 万元】且达到发行人母公司最近一期经审计净资产【10%】以
上，且可能导致本期债券发生违约的；
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 【30%】以上的子公司）已经或预
计不能按期支付有息负债，未偿金额超过【5000 万元】且达到发行人合并报表
最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本期债券发生违约的；
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目【30%】以上的子公司）发生减
资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
性的；
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
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（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说
明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责/义务的相关事项
不得提交债券持有人会议审议。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节会议的召开
本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则
约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有
人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【50%】以上的债券持有人书面
同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）
有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出
符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书
面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召
集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集
相关工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托
管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人
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会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、
协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体事项、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出临时
议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。
提案人应当提供自己持有本期债券未偿还份额 10%以上的持仓证明，临时
提案应加盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合
理的修订。不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议
审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案
人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
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（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关
事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序
中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡
债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益
的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债
券持有人意见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次持有人会议拟
审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表
决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议
以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】
个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
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者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召
开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络
投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定的会议成立的最低要求，且召集
人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该
次会议。
求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相
关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过
的最大可能。
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召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人
会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取
消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为
或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持
有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
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发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案进行询问，债券持有人与
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审
议议案进行沟通协商。因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会
议的顺利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方
现场进行解答的方式进行；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
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列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范
围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表
决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动
向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
提交审议的议案进行表决。
在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节债券持有人会议决议的生效
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项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的 90%以上
同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方
面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第
（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定
的，从其约定。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有
人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
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序。对授权议案投反对票，或未能按照议案要求支付相关费用的债券持有人有
权自行主张权利。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人
会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关
情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总
额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的 5 年。
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债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债
券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间
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与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有
人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案
提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能
力的；
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（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额
低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券
持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相
关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执
行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确
的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟
通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分
之一】（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人
所持表决权的【90%】以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已
经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合
并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能
力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管
理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议
公告及见证律师出具的法律意见书。
最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易
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日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行
安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表
决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
第七章 附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应当：
向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼解决。
”
四、受托管理人
招商证券接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人，发行人同
意聘任招商证券，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同
意《深圳市振业（集团）股份有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振
业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协
议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
受托管理人名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系人：范世淼
联系电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
邮政编码：518046
有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司 2022
年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至 2023 年 3 月 31 日，债券受托管理人招商证券持有发行人（000006.SZ）
除上述情况外，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经
办人员之间不存直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容
“
第一条 定义及解释
股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券”。
证券股份有限公司（债券受托管理人）关于深圳市振业（集团）股份有限公司
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资担保有限公司及深圳市高新投融资担保有限公司。
资者。
团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。
年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。
信担保措施的机构或主体。
不一致的以《募集说明书》为准。
第二条 受托管理事项
受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使
受托管理职责。
章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及
《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行
义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责
的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职
责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为
不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行
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其权利主张时，不得与本协议、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内
容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、本协议或者债券
持有人会议决议另有约定的除外。
有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受
本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
付本期债券的利息和本金。
划转。
甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定，如甲方
拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或者《募集说明书》、《募
集资金三方监管协议》的约定履行相应程序，并于募集资金使用前披露拟变更
后的募集资金用途。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书
面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应
当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。公开发行的公
司债券，甲方应当按照《募集说明书》的约定及证券交易场所的规定披露中期
报告和年度报告。
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甲方应严格按照深圳证券交易所公司债券存续期业务信息披露的要求履行
信息披露义务。
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通
知事件进展和结果：
(1)甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
(2)甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
(3)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
(4)甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(5)甲方控股股东或者实际控制人发生变更；
(6)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
(7)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(9)甲方股权、经营权涉及被委托管理；
(10)甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
(11)甲方主体或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
(12)甲方转移债券清偿义务；
(13)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(14)甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
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(15)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
(16)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(17)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
(18)甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(19)甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
(20)甲方涉及需要说明的市场传闻；
(21)甲方未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资金；
(22)甲方违反《募集说明书》承诺且对债券持有人权益有重大影响；
(23)《募集说明书》约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
(24)甲方拟变更债券《募集说明书》的约定；
(25)甲方拟修改《债券持有人会议规则》；
(26)甲方拟变更债券受托管理人或本协议的主要内容；
(27)法律、法规及规则等文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监
会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项；
(28)其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或债券持有人权益的事项。
以上甲方所指主体的范围按照证券交易所相关规定或其他适用规则的要求
执行。
就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本期债券本息偿
付向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
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甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情
况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，甲方应当在两个交易日内履行信息披露
义务。已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内
披露后续进展、变化情况及其影响。
息，甲方应当在境内同步披露；并且甲方若在国内其他交易市场有公开发行、
交易债券的，信息披露义务人在该交易市场披露的信息，甲方也应在深圳证券
交易所同步披露。
持有人名册，并承担相应费用。
人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开
和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行
《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和
义务并向债券投资者披露相关安排。
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（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，
下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时
书面告知乙方；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事
项，及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
加偿债保障措施，并履行《募集说明书》和本协议约定的投资者权益保护机制
与偿债保障措施。
除追加担保外，其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事
和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司
提供信用担保；申请人自身信用。相关费用由甲方承担。
甲方同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若
乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不
限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全
部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持
有本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
并在两个交易日内通知乙方和债券持有人。
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后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿付措施及其实现
期限；由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安
排等。
甲方出现《募集说明书》约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照
《募集说明书》约定承担相应责任。
向乙方告知有关信息。
合、支持并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定其专人负责（杨
晓东，公司董事会秘书）与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履
行的各项义务。
机构、增信机构（如有）及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职
责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权
益。
工作，风险排查可以采取现场、非现场或现场与非现场相结合的方式进行。甲
方应为乙方现场或非现场风险排查提供充分便利，按时提供风险排查必备信息、
资料和数据，并保证信息和材料的真实、准确和完整。如乙方采取现场排查方
式的，甲方应当至少派出一名经理层高级管理人员和一名财务部门工作人员负
责全程协助债券受托管理人的现场排查工作。相关经理层高级管理人员及财务
部门工作人员一经指定，则不得以任何理由或方式拒绝或延迟履行对乙方现场
排查工作的协助。如乙方根据现场排查情况提出其他配合事项需求的，甲方应
当尽最大合理努力予以满足。
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甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或
仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由
甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由作出授权的债券持有人进行垫
付，垫付方有权向甲方进行追偿。
他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时
采取救济措施并书面告知乙方。
证券”等乙方名称、商标。
第四条 乙方的职责、权利和义务
务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持
续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券
持有人名册及相关登记信息，以及每月查询专项账户中募集资金的存储与划转
情况。
状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施
（如有）的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
(1)就本协议第 3.5 条情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部有权机构
的决策会议，或获取相关会议纪要；
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(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
(3)每年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
(4)每年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
(5)每年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
(6)每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
(7)每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有）
的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
(8)每年结合《募集说明书》约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进
行核查。涉及增信机构（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。
本期债券存续期内，乙方应当每月检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关
规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前 20 个工作日（不少于 20 个工
作日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
持有人会议规则》全文，并应当通过按照法律法规规定和募集说明书的约定的
形式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程
序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
作日内，乙方应当通过通讯、书面等方式问询甲方或者增信机构（如有），要
求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据
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本协议第 5.3 条约定的情形向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券
持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的信息资料，根据所
获信息合理判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持
有人。
督促甲方履行《募集说明书》和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措
施，或者按照本协议约定的方式依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保
全担保应由乙方或乙方选定的第三方提供。
甲方应承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若乙
方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不限
于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全部
或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有
本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
或者诉讼事务。
明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有
效期内妥善保管。甲方应协助提供担保方指定联络人联系方式，并且甲方出现
违约风险时配合乙方督促担保方履行担保或增信义务。
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付
债券本息或出现《募集说明书》约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券
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本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持
有人提起、参加民事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债
券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无
法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。相关费用由甲方承担。
有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信
措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
(2)《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行《募集说明书》的承诺与投资者权益保护约定。
他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事
务所等第三方专业机构提供专业服务。
议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬为：人民币 2
万元（大写：贰万元）整。受托管理报酬包含在乙方承销费用中。
第五条 受托管理事务报告
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《受托管理协议》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告
上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1)乙方履行职责情况；
(2)甲方的经营与财务状况；
(3)甲方募集资金的使用及专项账户运作情况与核查情况；
(4)内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明
基本情况及处理结果；
(5)甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
(6)甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；
(7)债券持有人会议召开的情况；
(8)偿债能力和意愿分析；
(9)与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第 3.5 条第（1）项至第（23）项等情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
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乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管
理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，
乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第六条 利益冲突的风险防范机制
解决机制如下：
（1）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营
或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在
不同业务之间的利益或职责冲突进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益
冲突。可能存在的利益冲突的情形包括：
①甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方的股权或负有债务；
②因股权交易或其它原因，使乙方与甲方构成关联方关系；
③因重大经济利益，使得乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，
包括：乙方与甲方存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务
之外重大的直接或间接经济利益；或乙方营业收入主要来自甲方；或乙方与甲
方存在密切的经营关系等；
④与债券持有人存在其它利益冲突等情形。
（2）针对可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指
引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、
物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议
项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，
并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人
之外，未发现可能影响其尽职履责的重大利益冲突情形。
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（4）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、
独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为
履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其
依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产
管理直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因
此等利益冲突而可能产生的责任。
范、解决机制，甲方应当在《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件中
予以充分披露，并在《受托管理协议》中载明。甲方发现与乙方发生利益冲突
的，应当及时书面告知乙方。
或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
(1)甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给债
券持有人造成的损失。
(2)如果乙方自营部门持有发行人的债券，为确保乙方作为受托管理人的独
立履行职责，乙方承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相
关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承
诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
本协议中对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形
及相关风险防范、解决机制，与公司债券《募集说明书》及债券存续期间的信
息披露文件中披露不一致的，以《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文
件为准。
第七条 受托管理人的变更
履行变更受托管理人的程序：
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(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
(3)乙方提出书面辞职；
(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总
额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
变更受托管理人或者解聘乙方的，自该决议生效之日，新任受托管理人承接乙
方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管
理人应当及时将变更情况向协会报告。
交手续。
之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的
权利以及应当承担的责任。
第八条 陈述与保证
(1)甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
(2)甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适
用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定
以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
(1)乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
(2)乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任
何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
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(3)乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适
用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙
方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条 不可抗力
的自然事件和社会事件，包括但不限于：（1）火灾、水灾、风暴、雪灾、飓风、
地震、疫情、严重传染病；（2）战争、起义、恐怖活动或其他任何敌对行为；
（3）政府行为，如政府部门或其他对受影响方有管辖权的组织颁布的法律、规
则、规章、指示或命令；（4）任何其他客观情况或事件，不论这些其他客观情
况或事件与前文列举的不可抗力情况或事件是否近似。主张发生不可抗力事件
的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所
造成的不利影响。
义务（包括但不限于信息披露、参加或召集持有人会议、代表持有人参与债务
重组、提起诉讼/仲裁申请、申请保全、参与破产程序等），则受托管理人可以
暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述暂缓期内受托管理人无须为此承担
任何责任。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条 违约责任
《募集说明书》及本协议的约定追究违约方的违约责任。
其在本协议中所作的承诺和保证或本协议下的任何其他义务的，由此导致乙方
受到有权机关的处罚或任何第三人的权利请求和经济索赔的，甲方同意并承诺
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将向乙方赔偿乙方因此遭受的所有损失、费用（包括但不限于法律开支和其他
开支）。
若因乙方的过失、不当行为或违反本协议而导致甲方及其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师
费用），乙方应负责赔偿并使其免受损失。乙方在本款项下的义务在本协议终
止后仍然有效，由乙方权利义务人的承继人负担。
违约情形与违约责任在《募集说明书》中约定。
第十一条 法律适用和争议解决
之间协商解决，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协
商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如果协商不
成的，双方约定通过如下第【1】种方式解决纠纷：
（1）向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（2）向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。
争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商
解决的，以《募集说明书》相关约定为准。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条 协议的生效、变更及终止
位公章后，自本期债券经证券交易所审核通过、中国证监会发行注册（如需）
并完成发行后生效。
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协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协
议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
(1)甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
(2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方；
(3)本期债券未能发行等。
第十三条 通知
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：广东省深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11
栋 A 座 43 层
甲方收件人：杨晓东
甲方传真：0722-25863012
乙方通讯地址： 广东省深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
乙方收件人：林持衡
乙方传真：0755-83081361
在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
(1)以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
(2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效
送达日期；
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(3)以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效
送达日期。
在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给
甲方。
第十四条 附则
让其在本协议中的权利或义务。
无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应
完全有效并应被执行。
中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等修订并颁布的法
律、法规和规则对本协议进行修改。
本协议正本一式【肆】份，甲方、乙方各执【壹】份，其余【贰】份由乙
方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
”
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第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A
座 42-43 层
法定代表人：赵宏伟
联系电话：0755-25863905
传真：0755-25863012
信息披露经办人员：杨晓东
（二）主承销商/簿记管理人/受托管理人：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
联系电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
有关经办人员：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
联系地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
法定代表人：顾功耘
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
有关经办人员：吴辉、朱小艺
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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联系地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
法定代表人：邱靖之
联系电话：18675591677
传真：0755-61372899
有关经办人员：黎明、陈子涵
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
联系地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人：闫衍
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
有关经办人员：刘旭冉、彭俊贤
（六）增信机构：深圳市高新投融资担保有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 16 楼
法定代表人：樊庆峰
联系电话：0755-82852588
传真：/
有关经办人员：鲍朗舒
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深证分公
司
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
负责人：张国平
联系电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
（八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：沙雁
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（九）募集资金监管银行：
法定代表人：武炤宇
联系人：刘海琪
联系地址：深圳市南山区粤海街道南山后海中心区科苑大道 2700 号华润金
融大厦第 21 层 A-01 单元及第 22 层、第 23 层、第 24 层、第 25 层
邮政编码：518054
法定代表人：
联系人：李遥祝
地址：深圳市福田区华富街道与笋岗西路东北侧深业上城（南区）二期
邮政编码：518037
（十）项目安排人：
名称：招商银行股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号
法定代表人：缪建民
联系人：罗莹莹、赵宇、王东华
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联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦
电话号码：0755-88026159、0755-88023713
传真号码：0755-88026221
邮政编码：518040
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，主承销商招商证券持有发行人（000006.SZ）18,421 股股份。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的主承销商、证券服务机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构
出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中
引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员（签字）： _____________ _____________
刘旭冉 彭俊贤
资信评级机构负责人（签字）： _____________
闫衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在
指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计
报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会同意本次债券注册的文件；
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn/查阅本募
集说明书及相关文件。
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
联系人：杨晓东
联系地址：广东省深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A
座 42-43 层
电话：0755-25863893
传真：0755-25863012
（二）主承销商：招商证券股份有限公司
深圳市振业（集团）股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
联系人：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚
联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
（三）备查文件查阅时间
投资者可在本期债券发行期间每周一至周五（非交易日除外）上午 9:00－
首页
微信公众号
证券之星APP
