浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
境外发行全球存托凭证
新增境内基础 A 股股份的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
发行人/三花智控/公司 指 浙江三花智能控制股份有限公司
三花不二工机 指 三花不二工机有限公司，系发行人前身
控股股东/三花控股/三花 发行人的控股股东，即三花控股集团有限公司
指
集团 （曾用名：浙江三花集团有限公司）
实际控制人 指 张道才、张亚波、张少波
日本国株式会社不二工机（曾用名：日本国株式
日本不二工机 指
会社不二工机制作所）
日本东方贸易 指 日本国东方贸易株式会社
三菱商事 指 日本国三菱商事株式会社
中大股份 指 浙江中大集团股份有限公司
香港好易得 指 香港好易得国际有限公司
浙江三花绿能实业集团有限公司（曾用名：浙江
三花绿能 指
三花钱江汽车部件集团有限公司）
芜湖自控 指 芜湖三花自控元器件有限公司
三花商贸 指 浙江三花商贸有限公司
三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司
三花商用 指 浙江三花商用制冷有限公司
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
杭州微通道 指 杭州三花微通道换热器有限公司
绍兴三花新能源 指 绍兴三花新能源汽车部件有限公司
汽零商贸 指 浙江三花汽零商贸有限公司
墨西哥三花汽零 指 Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.
新加坡三花 指 Sanhua International Singapore Pte. Ltd.
越南三花 指 SANHUA (VIETNAM) COMPANY LIMITED
波兰亚威科 指 AWECO Polska Appliance SP.z.o.o
美国三花 指 Sanhua International, Inc.
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各境内子公司报告
期内财务指标（任一年度总资产、净资产、总收
发行人境内重要子公司 指 入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例），
基于重要性原则，确定的 8 家子公司，包括：芜
湖自控、三花商贸、三花制冷、三花商用、杭州
微通道、三花汽零、绍兴三花新能源、汽零商贸
法律意见书
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各境外子公司报告
期内财务指标（任一年度总资产、净资产、总收
发行人境外重要子公司 指 入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例），
基于重要性原则，确定的 5 家子公司，包括：新
加坡三花、美国三花、墨西哥三花汽零、波兰亚
威科、越南三花
除非特别说明，指天健会计师出具的“天健审
《审计报告》 指 [2021]1098 号”“天健审[2022]1208 号”“天健
审[2023]5878 号”《审计报告》
《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全
《募集说明书》 指
球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《境外发行上市类第 6 号 《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6
指
指引》 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》
《境外发行试行办法》 指 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监
《业务监管规定》 指
管规定》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
《证券期货法律适用意见 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
指
第 18 号》 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通
《存托凭证暂行办法》 指
存托凭证上市交易暂行办法（2023 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
现行有效的《浙江三花智能控制股份有限公司公
《公司章程》 指
司章程》
本次发行/本次 GDR 发行/ 三花智控境外发行全球存托凭证并在瑞士证券
指
本次发行上市 交易所上市之行为
三花智控境外发行全球存托凭证对应新增境内
本次新增基础股份发行 指
基础 A 股股份之行为
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
本次发行 GDR 需对应在中华人民共和国境内新
基础股份 指
增发行的公司人民币普通股（A 股）
中信证券/保荐人 指 中信证券股份有限公司
法律意见书
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
瑞交所 指 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指
月
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1017 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具
本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），
主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域
的法律服务。本所在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与
宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专
业人员 500 余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”
等称号。
黄丽芬律师
黄丽芬律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人、
专职律师。黄丽芬律师执业以来无违法违规记录。
费俊杰律师
法律意见书
费俊杰律师于 2018 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律
师。费俊杰律师执业以来无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼。
邮政编码：310007。
二、出具本法律意见书的主要工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提
供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行
相关的法律问题进行了查验并出具本法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其
具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告
所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人
的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权
债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人
的规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环
境保护和产品质量技术等标准、本次发行的募集资金运用、发行人的诉讼等方面
的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨
论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所
律师还就本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必
要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面
谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎
性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所
律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具本法律意见书及律师工作报告
法律意见书
的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主
管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具
本法律意见书及律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中
介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决本次发行中存在的问题。基
于上述工作，本所律师为发行人本次发行制作了本法律意见书和律师工作报告。
本法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对本法
律意见书和律师工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为
出具本次发行《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足
以影响本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论
的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证
提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法
律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员
的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
法律意见书
的核查验证。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈监管审核机构
审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发
行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据监管审核机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
人分别于 2022 年 11 月 28 日、2022 年 12 月 14 日召开了第七届董事会第九次临
时会议和 2022 年第四次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通
过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市有关事项的议案》等与本次发行有关的议案。因相关规则调整，发行人分别
于 2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 6 日召开了第七届董事会第十二次临时会议
和 2023 年第一次临时股东大会，会议以记名投票表决方式，一致审议通过了《关
于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》以及本次新增基础
股份发行涉及的其他有关议案。本次发行的具体方案如下：
（1）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作
为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
（2）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批、注册、备案进展情况决定。
（3）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（4）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司
普通股总股本的 6.43%（根据截至 2023 年 7 月 20 日的公司总股本测算，不超过
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转
法律意见书
增股本、配股、股份分拆或合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原
因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券
A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
（5）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 6.43%（根据截至
额配股权获行使而发行的证券（如有））。因公司回购、送股、资本公积金转增
股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原
因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
（6）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率拟确定为每份 GDR 代表公司 5 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况
发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相
应调整。
（7）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日
基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
（8）发行对象
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他
符合相关规定的投资者发行。
（9）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
法律意见书
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（10）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
理公司本次发行的相关事宜。其授权范围具体包括：
（1）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的
本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，
全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：发行规模、GDR
与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限
制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协
议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘
请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机
构、存托机构、行业顾问、印刷商、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市
有关的中介机构；以及与本次发行上市有关的任何其他事项。
（3）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本
次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外有关政府部门及监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的所有行为及事项。
（4）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向
境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算
及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易
法律意见书
所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交
招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、瑞士金融服务法、瑞士金融服
务条例、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公
司签署申请文件及所附承诺、声明和确认及其他相关文件等。
（5）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法
规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次
发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括
但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等内容进行调整和修改），
并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办
理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际
情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国
证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登
记、备案等事宜。
（7）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监
管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决
议内容作出相应调整和修改。
（8）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士
根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
（9）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
本所律师出席了发行人召开的公司 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第
一次临时股东大会，书面审查了发行人《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易
所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
《关于调整公司发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等议案以及其他相关会议文件，同时见证
了发行人本次发行相关股东大会现场会议的会议过程。
本所律师核查后认为：
（1）发行人召开 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大
法律意见书
会作出批准本次发行的决议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）公司本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及
瑞交所最终批准后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有统一社会信用代码为 913300006096907427 的《营业执照》。
注册资本为 359,079.7158 万元，法定代表人为张亚波，公司经营范围为：制冷设
备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器件的生
产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，
从事进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人系在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“三花智控”，股票代
码为“002050”。
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在超越其经营范围或资质的行为，
可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、报告期内发行人对
外签署的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发
行的条款或规定。
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书
法律意见书
面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定取得了发行人的确认。
本所律师核查后认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
股，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
合《证券法》第九条第三款的规定。
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办
法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本法律意见书第 3.3
节。
的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《审计报告》、公安机关出具的无犯罪
记录证明、相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师查验，发行人
不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
法律意见书
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
东大会会议文件及相关公告文件，相关主管部门出具的项目备案文件，并经本所
律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如
下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
通过直接及间接方式合计控制发行人 47.01%股份对应的表决权。
本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为 236,706,807 股（根据截至 2023
年 7 月 20 日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如
有）），本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），发行人
实际控制人张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制发行人
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第
法律意见书
八十七条的规定。
等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，符合《境外发行试行办法》第六条
的规定。
保密责任，符合《境外发行试行办法》第七条的规定。
第八条规定的下列情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安
全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3 年内存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚
未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重
大权属纠纷的。
国际投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《境外发行试
行办法》规定的第十条的规定。
三十五条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
法律意见书
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监
管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
况下，与基础证券 A 股股票进行转换。本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内
不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。公司本次发行的 GDR 在存续期内的份
额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司回购、
送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债
转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整，
符合《业务监管规定》第三十八条的规定。
公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股
份总数 10%；境外投资者持有单一境内上市公司 A 股权益的比例合计超过该公
司股份总数的 30%”的情形，符合《业务监管规定》第四十三条的规定。
施的财务性投资情况
发行全球存托凭证新增境内基础股份相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个
月起至本法律意见书出具日，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
（1）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不
存在直接或变相用于类金融业务的情形。
法律意见书
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人存在使
用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效
率，以现金管理为目的，所购买的理财产品发行方基本系国有四大银行和大型股
份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风
险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
投资金融业务的情形。
（7）实施或拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在
拟实施财务性投资的相关安排。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资的相关资产
情况如下表所示：
是否为财务性
科目 金额（万元） 主要构成
投资
库存现金、银行存款、大额存单本金及
货币资金 632,774.97 否
计提的收益
交易性金融资
产
衍生金融资产 1,626.88 外汇合约及期货合约 否
其他应收款 41,379.56 应收土地征用款、押金保证金等 否
法律意见书
是否为财务性
科目 金额（万元） 主要构成
投资
其他流动资产 19,311.24 进项税留抵额、预缴待退企业所得税等 否
长期应收款 365.20 员工购房借款 否
长期股权投资 3,110.81 对参股公司的投资 否
其他非流动资
产
（1）货币资金及交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人货币资金账面价值为 632,774.97 万元，主要
为库存现金、银行存款和其他货币资金（主要为大额存单本金及计提的收益），
发行人交易性金融资产账面金额为 13,089.18 万元，主要为发行人购买的理财产
品及相关收益。
发行人购买的大额存单及理财产品，其发行方基本系国有四大银行和大型股
份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于购买“收益波动
较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产账面价值为 1,626.88 万元，衍
生金融资产账面金额系发行人购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价
值。发行人持有外汇合约主要系公司海外业务规模较大，外币结算需求较高。发
行人持有期货合约为铜、铝等商品期货合约，主要系公司主要产品为金属制品，
铜、铝等金属材料在生产成本中占比较高。为更好地规避和防范外汇汇率波动风
险及大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，发行人与金融机构开展相关业务。
发行人持有的上述衍生金融工具虽系收益波动大且风险较高的金融产品，但发行
人持有或买卖外汇合约及期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲
与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，
不属于为获取收益而进行的财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 41,379.56 万元，主
要为应收土地收储补偿款、押金及保证金等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 19,311.24 万元，主要
系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产，不属于财务性投资。
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（5）长期应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期应收款金额为 365.20 万元，主要为员
工购房借款，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资金额为 3,110.81 万元，主要为
对参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 账面价值 主营业务
国创能源互联网 局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直
创新中心（广东） 5.00% 500.02 流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、
有限公司 设备及产品的研发、试制与销售
重庆泰诺机械有
限公司
青岛三花锦利丰 销售：机械设备；生产、加工、销售：管件、管
机械有限公司 材
中山旋艺制管有
限公司
宁波锦利丰机械 机械零件、零部件加工；制冷、空调设备制造；
有限公司 机械零件、零部件销售
新昌浙能三花综 热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开
合能源有限公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
发行人上述长期股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 51,272.28 万元，主
要系设备采购预付款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。
发行条件，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（一）项的规定。
已在深交所上市满一年，且不存在重组上市情形，符合《存托凭证暂行办法》第
一百零五条第一款第（二）项的规定。
法律意见书
的 A 股平均市值为 925.09 亿元，不低于人民币 200 亿元，符合《存托凭证暂行
办法》第一百零五条第一款第（三）项的规定。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《境外发行试行办法》
《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18 号》《存托凭证暂行办法》规
定的境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的条件，结合发行人三会文
件、公告文件、定期报告、天健会计师出具的《审计报告》及未经审计的 2023
年 1-3 月财务报表等文件披露的相应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综
合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由三花不二工机整体变更设立的股份有限公司。
公司前身三花不二工机于 1994 年 9 月 9 日获得浙江省人民政府“外经贸资
浙府字[1994]7361 号”《外商投资企业批准证书》，并于 1994 年 9 月 10 日领取
了注册号为工商企合浙绍字第 00932 号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
三花不二工机成立时的注册资本为 57,200 万日元（折合人民币 4,931.33 万元），
由浙江新昌制冷配件总厂（三花集团的前身）以其从事截止阀产品生产的下属第
四分厂的厂房、机器设备、原材料、在产品、产成品等实物资产以及土地使用权、
部分现金作为出资投入，占注册资本的 37%；日本不二工机、三菱商事、日本东
方贸易三家企业分别以日元现汇出资，分别占注册资本的 39%、15%和 9%。三
花不二工机的设立出资分两期缴付。
在第一期出资中，浙江新昌制冷配件总厂缴付的实物和土地使用权出资经宁
波市资产评估中心评估并出具“宁评字（1994）21 号”《资产评估报告书》，
合资四方以该资产评估结果为基础协商确定实物和土地使用权的出资作价。1994
年 10 月 21 日，宁波会计师事务所接受委托，对合资四方的第一期出资进行审验
并出具的“宁会字（1994）1002 号”《验资报告书》，确认合资各方的第一期
法律意见书
出资 35,530 万日元已于 1994 年 10 月 19 日到位。
在第二期出资中，浙江新昌制冷配件总厂于 1994 年 12 月 26 日缴付的原材
料、在产品及产成品、在建工程等实物出资未经评估，经合营四方确认，投入价
值按照该等资产在浙江新昌制冷配件总厂的账面价值确定。1995 年 1 月 18 日，
宁波会计师事务所接受委托，对合资四方的第二期出资进行审验并出具“宁会字
（1995）47 号”《验资报告书》，确认合资四方的第二期出资 21,670 万日元已
经到位。
三花不二工机设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万日元） 持股比例（%）
合计 57,200.00 100.00
以三花不二工机截止 2001 年 9 月 30 日的经天健会计师审计的净资产 8,300 万元
为基础，按 1：1 的折股比例折成发起人股 8,300 万股，每股面值 1 元，由三花
不二工机全体股东三花集团、中大股份、张亚波、日本东方贸易、任金土、王剑
敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
本实收情况进行审验并出具“浙天会验[2001]第 137 号”《验资报告》，确认各
方出资已经到位。
[2001]108 号”文批准三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司。
成立“浙江三花股份有限公司”。
浙江省工商行政管理局于 2001 年 12 月 19 日向公司核发了注册号为
“3300001008348”的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为 8,300
法律意见书
万元。
三花不二工机整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号 发起人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 8,300.00 100.00
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师核查后认为：
发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文
件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批
准，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电液压控制元器
件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析
服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
法律意见书
辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东
的生产经营场所。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在
超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于
关联企业。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
执行官（CEO）、总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发
行人的内部组织机构图如下：
法律意见书
经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间机构混同的情形。
系。
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
的其他企业共用银行账户。
有违规占用发行人的资金、资产或其他资源。
他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使
用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
法律意见书
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，具备经营所需的独立、完整的业务体系，发行人的业务经
营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于特定的业务合
作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生
产、销售及研发系统。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核查事
项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方
式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独
立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
截至报告期末，三花控股直接持有发行人978,299,443股股份，占发行人股本
总额的27.24%；同时，三花控股通过控制三花绿能从而控制发行人742,747,954
股股份对应的表决权，占发行人股本总额的20.68%。因此，三花控股通过直接及
间接方式合计控制发行人1,721,047,397股股份对应的表决权，占发行人股本总额
的47.92%，系发行人控股股东。
截至报告期末，张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制三花
控股71.63%的股权，并通过三花控股直接控制发行人27.24%股份对应的表决权；
同时，三花控股通过控制三花绿能从而控制发行人20.68%股份对应的表决权；此
外，张亚波直接持有发行人1.09%的股份。综上，张道才、张亚波及张少波通过
直接及间接方式合计控制发行人49.02%股份对应的表决权，系发行人实际控制
人。
根据发行人定期报告并经发行人确认，报告期内，发行人控股股东、实际控
法律意见书
制人未发生变化。
本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为236,706,807股（根据截至2023
年7月20日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如
有）），本次发行完成后（根据截至2023年7月20日的公司总股本测算，仅考虑
本次发行导致的公司股份数量变化），张道才、张亚波及张少波通过直接及间接
方式合计控制发行人44.17%股份对应的表决权，实际控制人未发生变化。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以2023年3月31日为权益登记
日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人控
股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，并
查询了全国企业信用信息公示系统。
本所律师核查后认为：
资的资格；
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）截至本法律意见书出具日，除已披露情况外，发行人控股股东和实际
控制人所持发行人股份不存在其他质押情形。
八、发行人的业务
法律意见书
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、
主要业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。
本所律师核查后认为：
（1）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件规定；
（2）报告期内发行人主营业务未发生重大变更；
（3）发行人的主营业务突出；
（4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
发行人的关联方情况详见律师工作报告第9.1节。
发行人报告期内与其关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告第 9.2
节。
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》中规定了发
行人在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的
原则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定履行了适当的决策或确认程序。
经本所律师查验，发行人报告期内的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进
行，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的《审计报告》、未
经审计的 2023 年 1-3 月财务报表及相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的
内部决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独
立意见。
本所律师核查后认为：
法律意见书
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序；
（3）发行人《公司章程》《关联交易管理办法》中已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营
业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了相关方出具的书面承诺。
本所律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的主要财产的权属证书、相关合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了有关
财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行
了查询。
本所律师核查后认为：
（1）律师工作报告“十、发行人的主要财产”披露的发行人主要财产的取
得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷
（2）除律师工作报告已披露情形外，发行人现已取得上述财产完备的权属
证书；
（3）发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
法律意见书
（4）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认，
登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，并查阅了
天健会计师出具的《审计报告》等资料。
本所律师核查后认为：
（1）律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”披露的重大合同的内
容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正
常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除律师工作报告“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”所述核
查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、
收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审查了上述主要资产收购的相
关协议文件、公告等资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次增资扩股及减少注册资本的程序、内容符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”披露的内容外，发行人
设立至今不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。
法律意见书
（3）发行人设立至今不存在合并、分立等行为。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。
本所律师核查后认为：
（1）发行人章程的制定及报告期内的修订均已履行法定程序；
（2）发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》等现
行法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（4）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
法律意见书
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。
本所律师核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大不利变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《规范运作指引》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人报告期内《审计报告》、定期报告、未经审计的
件，取得了发行人及其重要子公司境内主管税务机关出具的证明文件和境外律师
出具的法律意见书。
本所律师核查后认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；
（2）报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、
有效；
（3）报告期内，发行人及其重要子公司不存在受到税务主管部门重大行政
处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
的批复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司
法律意见书
相关负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到重大行政处罚。
的内部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行
了访谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人不存在因违反产品质量和技术监督等方面的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就本次发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金投资项目的可
行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，书面审阅了
发行人募投项目用地的租赁协议和产权证书、相关主管部门出具的项目审批/备
案文件、环评审批/备案文件和说明、发行人编制的《前次募集资金使用情况报
告》及天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验
资报告。
本所律师核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性，不会对本次发
行构成实质性障碍；
（4）发行人通过自有土地或租赁的形式取得募投项目用地，募投项目用地
无法落实的风险较小，不会对募投项目的实施造成重大不利影响；
（5）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，本次募集
资金投资项目不会导致同业竞争；
法律意见书
（6）发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程
序。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
（1）发行人业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其重要子公司、控股股东、实际控制人、董事长、
总经理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其重要子
公司、控股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机
关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及
市场监督管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明
文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进
行了必要的网络检索查证，查阅了境外律师出具的法律意见书。
本所律师核查后认为：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司、发行人控股股东、
实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；
（2）报告期内，发行人及其重要子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出
具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说
法律意见书
明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于募集说明书的其它内容，根据发行人董事及发行
人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《境外发行试行办法》《业
务监管规定》《证券期货法律适用意见第18号》《存托凭证暂行办法》等法律、
法规及规范性文件规定的境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的有关
条件；不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存
在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人在募集说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚待深交所审核通过、
中国证监会同意注册及备案以及瑞交所最终批准后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1017的《浙江天册律师事务所关于浙江三花
智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的法律意
见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
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