上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
向不特定对象发行A股可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20231839
致：上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海复旦微电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并根据发行人与本所
签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（2019 修订）、
《中华人民共和国公司法》
（2018
修订）、《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及《可转
换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事
宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出
具的法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所
发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所审核要求
引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/复旦微电/公
指 上海复旦微电子集团股份有限公司
司
本次发行/本次公开发 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
指
行可转债 债券
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
香港复旦微 指 上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司
美国复旦微 指 Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司
上海复旦复控科技产业控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产
复旦复控/第一大股东 指
业控股有限公司），系发行人第一大 A 股股东
复芯凡高/复旦高技术 上海复芯凡高集成电路技术有限公司（曾用名：上海复旦高技术公司），
指
/第二大股东 系发行人第二大 A 股股东
上海政本 指 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海政化 指 上海政化企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海年锦 指 上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人 A 股股东
上海颐琨 指 上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）
上海微电 指 上海微电企业管理咨询有限公司
上海商投 指 上海市商业投资公司
太平洋商务 指 上海太平洋商务信托有限公司
高湛商务 指 上海高湛商务咨询有限公司
宁波利荣 指 宁波利荣有限公司
蒋国兴、施雷、上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁
发起人 指
波利荣，职工持股会（筹）
中信建投/保荐机构/
指 中信建投证券股份有限公司
主承销商
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人制定及不时修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》及其修正案（如有）
《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
安永会计师出具的《审计报告》
（安永华明（2023）审字第 60469429_B02
《审计报告》 指
号）、《审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号）、
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《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469429_B01 号）
安永会计师出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第
《内控审计报告》 指 60469429_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字
第 60469429_B01 号）
《股东大会议事规
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制
指 《上海复旦微电子集团股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司向
本法律意见书 指
不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
范纪罗江律师行出具的《关于上海复旦微电子(香港)有限公司
香港法律意见 指 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK) LIMITED 法律意见
书》
DORSEY & WHITNEY LLP 出具的《Fudan Microelectronics (USA) Inc.
美国法律意见 指 - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL DUE DILIGENCE
MEMORANDUM ON FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.》
《强制性公积金计划
指 《强制性公积金计划条例》（香港法例第 485 章）
条例》
《雇员补偿条例》 指 《雇员补偿条例》（香港法例第 282 章）
获准在境内证券交易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和进
A股 指
行交易的普通股股票
发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其以外币认
H 股/外资股 指
购及买卖，并于香港联交所主板上市
持有发行人 5%以上
指 复旦复控、复芯凡高、上海政本及其一致行动人上海年锦
股份的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 除非特指，均为人民币元、万元
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中华人民共和国境内；为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
中国境内、境内 指 行政区（以下简称“香港”或“中国香港”）、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区
法律、法规 指 公布并生效的中国境内法律、行政法规、地方性法规及行政规章
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 4 月 28 日，发行人召开第九届董事会第九次会议，就发行人本次发
行证券的种类、发行规模、债券期限、发行方式及发行对象、本次募集资金用途等事项
进行了审议，并决定将该等议案提请发行人股东大会审议。
（二）2023 年 7 月 5 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过与本次发行有关的议
案，主要包括：
《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
告的议案》；
施及相关主体承诺的议案》；
则〉的议案》；
A 股可转换公司债券具体事宜的议案》；
发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议内
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容合法、有效，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事
宜的授权范围、程序合法、有效；依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4 号），同意公司发行境外上市外资股，
并向联交所提出创业板上市申请。2000 年 4 月 17 日，中国证监会签发《关于同意上海
复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证监发行字〔2000〕46 号），同
意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为 0.10 元。2000 年 8 月 4 日，公司发行
的 14,375 万股境外上市外资股（H 股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014 年
股份编号为 01385。
复旦微电于 2021 年 3 月 31 日经上交所科创板股票上市委员会审议通过首次公开发
行股票并上市的申请，于 2021 年 6 月 1 日获中国证监会（证监许可〔2021〕1874 号文）
同意注册，证券简称为“复旦微电”，股票代码为 688385。经核查发行人现行有效的《公
司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在依照法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及其《公司章程》规定需予终止的情形；发行人的股票己经依法在上
交所、联交所上市交易，其股票不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行 A 股可转
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换公司债券的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的
规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
有关公司治理制度，并根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，发行
人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件的要求，设立
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、
定对象发行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期 A 股可转
换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付 A 股可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规
定。
司债券方案和《募集说明书》，本次募集资金投资于公司新一代 FPGA 平台开发及产业
化项目、智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化
项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项
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目，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
万元、353,890.89 万元和 80,935.69 万元。根据本所律师对发行人董事、监事、高级管
理人员的访谈以及根据发行人说明，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条
第三款之规定。
经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第三项的规定，具体
情况参见《律师工作报告》“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三） 发行人本次
发行符合《管理办法》相关规定”、“（四） 发行人符合本次发行符合《可转债管理办法》
规定的实质性条件”。
定的情形。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》相关规定
体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的人员、资产、财务、机
构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据安永会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》及发行人出具的说明，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
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企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。经本所律师与发
行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询，发行人及其第一大股东、第二大股东
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）报告期内，公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。根据发行人的说
明，并经本所律师与发行人相关负责人的访谈、对相关公开信息的查询、发行人第一大
股东、第二大股东出具的关于无重大违法违规的说明，发行人及其第一大股东、第二大
股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，且不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。
（1）发行人严格按照《公司法》
《证券法》和其它的有关法律、法规和规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，
符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、
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定对象发行可转债按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》
《募集说明书》、2023 年 1-3 月财务报表等资料，2020 年度、
的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于持有财务性投资，未用于直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次募集资金项目实施后，不会与发行人第一大股东、第二大股东及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行可转换公司债券募集的资金投资于科技创新领域的业务；
（5）本次发行可转换公司债券募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
转换公司债券方案具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
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则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公
司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。
定：
“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东”，符合《管理办法》第六十二条的
规定。
转换公司债券方案中就向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价作出约定，符合《管理
办法》第六十四条的规定。
（四） 发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条件
的 A 股股票将在上交所科创板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公司债券到期日止，
不低于六个月，符合《可转债管理办法》第八条之规定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，
符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%
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时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方
案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A 股可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之规定。
回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回
售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说
明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债
券的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
之受托管理协议》，聘请中信建投为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转
债管理办法》第十六条第（一）款之规定。
会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力。发行人在《募集说明书》中约定了《上海复旦微电子集团股
份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，符合《可转债管理办
法》第十七条之规定。
成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立时专有技术出资占注册资本的比例超出当时有效的《公
司法》规定上限的事宜不会构成本次发行的实质性障碍。除前述事项外，发行人发起设
立程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
五、发行人的独立性
经本所律师核查发行人的《营业执照》
《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会
和监事会会议文件，与发行人经营相关的不动产权证书、无形资产产权权属证书等，发
行人提供的所得税纳税申报表、《内控审计报告》《审计报告》，独立董事关于发行人最
近三年关联交易发表的独立意见及本所律师对发行人股东、董事、高级管理人员的访谈，
对发行人的生产经营场所进行的实地考察，发行人独立情况具体如下：
（一）发行人的业务独立情况
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，发行人主营业务为超大规模集成电路的
设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。根据本所律师对发行人总经理的访谈
以及核查发行人的重大销售合同及采购合同，发行人的业务独立于发行人第一大股东、
第二大股东及其控制的其他企业，与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产
品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人提供的 2020 年以来的审计报告，以及商标注册证、专利证书、集成电
路布图设计登记证书、计算机软件著作权证书、房地产权证、租赁合同以及相关政府部
门出具的档案查询材料等有关文件资料，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销售
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系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备、注册商标等无形
资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人提供的员工名册、部分劳动合同等文件并经本所律师核查及访谈相关人
员，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且均未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员也未在发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立情况
根据发行人提供的股东大会和董事会相关决议、部门设置和职能以及部门规章制度
等并经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与发行人第一大股东、第二大股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立情况
根据发行人提供的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等文件并经本所律师访
谈发行人高级管理人员和财务负责人，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务
会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与发行人第一大股东、第二大股东及其控制
的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于发行人第一大股东、第二大股东
及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构方面具有
独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
然人和上海商投、复旦高技术、太平洋商务、高湛商务、宁波利荣，职工持股会（筹）
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共 6 家企业，上述发起人股东以现金及专有技术作为出资认购发行人股份，其中发起人
法人股东均在中国境内有住所。
（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的股东名册，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人总股本为 816,656,500 股，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东性质 条件股份数
（股） （%）
量（股）
香港中央结算（代理人）有限
公司
境内非国有
法人
境内非国有
法人
招商银行股份有限公司－华夏
放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
富国混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
投资基金（LOF）
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。
（三）经本所律师查验，截至报告期末，合计持有发行人 5%以上股份的股东之间
存在如下关联关系：
上海政本、上海年锦的普通合伙人均为上海微电，有限合伙人均为上海颐琨。上海
政本直接持有发行人 52,167,270 股股份，持股比例为 6.39%；上海年锦直接持有发行人
致行动关系，合计持有发行人 6.87%的股份。
（四）截至报告期末，发行人任何单一股东持股比例均低于 30%，无法对发行人股
东大会的决议产生重大影响。发行人任何单一股东不存在可以实际支配或者决定发行人
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的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。不存在单一股东通过实际支配发行人股
份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员任免的情形。本所律师认为，发行人无控
股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人于 1998 年依法设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，具体详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”。
（二）本所律师认为，发行人首次公开发行 A 股股票并上市以来，发行人股本变
动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人《2023 年第一季度报告》等公开披露文件并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结
的情况如下：
上海政本持有发行人 52,167,270 股，占发行人总股本的 6.39%，该部分股份均已质
押且在中登公司办理了质押登记手续，其中 19,750,000 股已被司法冻结，占发行人总股
本的 2.42%，占其所持发行人股份的 37.86%。
上海政本的一致行动人上海年锦持有发行人 3,971,714 股，占发行人总股本的 0.49%，
该部分股份均已质押且在中登公司办理了质押登记手续。
除上述股份质押、冻结情况外，截至 2023 年 3 月 31 日，其他持有发行人 5%以上
股份的股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的《营业执照》和现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新
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后方可开展经营活动）。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人在中国香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港复旦微持有美国
复旦微 100%的股权。发行人存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情况。
根据发行人的说明及香港法律意见，报告期内香港复旦微主要在香港从事贸易业务，
香港复旦微为依据香港法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼、仲裁或被香
港监管机构处罚的情况。
根据发行人的说明及美国法律意见，报告期内美国复旦微主要在北美从事集成电路
产品的开发和销售，并参与对外投资，美国复旦微为依据美国特拉华州法律合法设立且
有效存续之公司，不存在诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照及《公司章程》以及发行人
的说明，发行人报告期内的主营业务为超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客
户提供系统解决方案。报告期内，公司主营业务未发生变化，不存在开展《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》中所述融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务
的情形。
（四）根据发行人的财务数据，报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，
主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，各期占比基本保持稳定，主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，依法在其经营范围内
开展经营活动。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生
产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人在中国大陆以外设立的控股子公司的经营活动符合当地法律、法规的规定，报告
期内发行人的主营业务未发生变更，主营业务突出，发行人合法开展经营，具备经营所
需的各项资质，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）报告期内，依据发行人的说明及对发行人相关人员的访谈，发行人根据自身
生产经营需求与关联方发生交易，相关交易具有合理商业背景及现实需求，关联交易具
有必要性与合理性。报告期内，公司与关联方之间所发生的关联交易均已按照公司当时
的治理制度履行了决策程序，公司与关联方之间的关联交易行为合法、合规，关联交易
价格公允。
（二）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人第一大股东复旦复控
和第二大股东复芯凡高已出具关于减少并规范关联交易的书面承诺。
（三）依据公司的《营业执照》以及依据公司的确认，公司主要从事超大规模集成
电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案。
报告期内，公司无控股股东及实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同
业竞争的情况。目前，公司的第一大股东为复旦复控、第二大股东为复芯凡高，依据第
一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高的确认，其主营业务情况如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务情况
号
主要业务为投资及资产管理，与复旦微
电主营业务无关
主要业务为投资及资产管理，与复旦微
电主营业务无关
依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，公司
第一大股东复旦复控、第二大股东复芯凡高及其控制的企业均未从事与公司相同、相似
或相关的业务，与公司之间不存在同业竞争及潜在同业竞争风险；同时，复旦复控、复
芯凡高已出具避免未来同业竞争的承诺。
（四）本所律师认为，截至报告期末，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他
股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定关联交易的公允决策程
序；发行人与其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高不存在同业竞争的情形，且
其第一大股东复旦复控及第二大股东复芯凡高已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承
诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
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（一）本所律师认为，发行人及其控股子公司存在未就部分租赁房屋合同办理租赁
备案登记的情形，但不影响租赁关系的法律效力。截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司占有、使用该等房产不存在限制或障碍。上述情形不会对发行人本次发
行构成重大法律障碍。
（二）依据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
截至报告期末，发行人的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，且不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的说明以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”所披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，截至报告期末，发行
人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（三）经本所律师核查《审计报告》、2023 年 1-3 月财务报表及发行人的说明，发
行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。
综上所述，本所律师认为，
《律师工作报告》中披露的发行人正在履行的重大合同、
订单合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；报告期内发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况；
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，2021 年 11 月 5 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会、
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2022
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年 12 月 15 日在中登公司完成变更登记。限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期证券变更登记完成后，发行人股本总额增至 816,656,500 股。
（二）经本所律师查验，报告期内发行人不存在股权或其他重大资产收购的行为。
（三）经本所律师查验，报告期内发行人不存在出售股权或其他重大资产的行为。
（四）经本所律师查验，报告期内发行人不存在分立合并情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定已履行法定程序，并依法生
效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师认为，发行人上市后针对《公司章程》的修订已经履行了必要的审
议程序，修订后的公司章程已向公司登记注册机关备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已设立了
股东大会、董事会、董事会下属战略及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、环境、社会及管治委员会及监事会，选举了董事（包括执行董事、非执行
董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员、监事，并聘请了总经理、副
总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。综上所述，本所律师认为，
发行人具有健全的内部组织机构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》由发行人于 2023 年 6 月 2 日召开的 2022 年度股东周年大会审议通过。《监
事会议事规则》由发行人于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年临时股东大会审议通过。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，报告期内发行人历次股
东大会、董事会、监事会会议均按法律、法规和规范性文件的要求履行了召集、召开、
表决程序并作出了决议。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据本所律师对有关董事、监事、高级管理人员的访谈和董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员之调查问卷及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证
明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，公司近三年董事、监事和高级管理人员变化不涉及执行董
事，近三年公司的核心管理层保持稳定，相关人员变动对公司日常经营管理未构成不利
影响，不会影响公司的持续经营。
（三）经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任曹钟勇、蔡敏勇、王
频、邹甫文为独立非执行董事，均已取得独立董事资格证书，其中王频为符合相关法律、
法规和规范性文件规定的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行
人已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和独
立董事的权利和义务等内容进行规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司报告期内执行
的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内境内子公司在报告期内享
受的税收优惠不存在违反法律、法规的规定的情形，但存在国家税收优惠政策发生不利
变化，或公司不能符合集成电路产业和软件产业所得税优惠政策的风险。
（三）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》、国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所（办税服务厅）于 2023 年 4
月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子公司在报告期内不存在因违反税务相关的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形。
根据香港法律意见，香港复旦微已经按照香港法律的要求，就 2019/2020、2020/2021
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及 2021/2022 年度进行报税及/或缴税（如适用）。截至报告期末，香港复旦微并没有因
税务事宜产生任何争议或者被香港税务部门或其他香港监管机构处罚。
根据美国法律意见，截至报告期末，没有迹象表明存在任何对美国联邦、州或当地
法律下适用的税务法律及法规的违反。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人的书
面说明，发行人所处行业不属于重污染行业。根据发行人的说明、上海市公共信用信息
服务中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师
认为，发行人在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
（二）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》、北京市东城区市场监督管理局出具的《证明》（东市监信证字（2023）第
认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反工商行政管理和质量技术监督相
关的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的说明，发行人拥有 52 处土地使用权及房屋所有权，在报告期
内不存在因违反有关土地管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人
在报告期内不存在因违反海关管理相关法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律
师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反外汇管理相关法律、法规而被
处罚且情节严重的情形。
（六）根据发行人的说明并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人
及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律、法
规而被处罚且情节严重的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行
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人及其合并财务报表范围内境内子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况，差异主要由发行人存在当月入职人员、签署劳务合同员工等原因造成。
根据香港法律意见，香港复旦微在报告期内已经遵照《强制性公积金计划条例》的
规定为报告期内除外籍员工以外的在职员工登记加入强积金计划及向强积金计划作出
供款；香港复旦微在报告期内已经遵照《雇员补偿条例》相关法律要求购买保险。
根据美国法律意见，美国复旦微在报告期内没有迹象表明公司违反了美国联邦或州
法律下工资和福利的要求。
（七）根据发行人的说明、上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信
用报告》《信用中国（广东）信用报告》并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认
为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律、法规而被
处罚且情节严重的情形。
根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及
任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。
根据美国法律意见，报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经取得有权部门的备案；发行人的
募投项目无需办理建设项目环境影响评价审批手续；发行人本次募集资金拟投资项目不
涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）经本所律师查验，并对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，报告期内，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认及香港法律意见、美国法律意见，报告期内，截至 2023 年
件。
（二）根据发行人的说明、《市场主体专用信用报告》《信用中国（广东）信用报
告》并经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公开信息、发行人及其境内控股子公司有关政府主管部门网站信息，并对发行人董事、
监事、高级管理人员的访谈。报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚的情形。
根据香港法律意见，报告期内香港复旦微并没有被任何香港监管机构处罚、无涉及
任何仲裁案件，亦不存在其他可预见的诉讼、仲裁案件、行政处罚。根据美国法律意见，
报告期内美国复旦微没有迹象表明存在任何违反监管的事宜。
（三）经本所律师查验，报告期内，截至 2023 年 3 月 31 日，直接或间接持有发行
人 5%以上股份的股东存在的作为被告/被执行人的、尚未了结的或可预见的涉及上海复
旦微电子集团股份有限公司股份或股份权属的或诉讼标的金额在人民币一千万元以上
的重大诉讼详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）
持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师查验，报告期内直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的
情形。
（五）根据发行人的说明以及发行人董事、高级管理人员出具的确认文件并经本所
律师查验，报告期内，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师参与了发行人本次发行的《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》
中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容，确认发行人《募集说明书》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件中有关公司本次发行的条件；发行人不存在影响本次发行的重大违法、违规的行为；
发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证
监会注册。
本法律意见书正本伍份。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有
限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
楼春晗
负责人： 经办律师：
顾功耘 涂翀鹏
经办律师：
钟 杭
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州· 南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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