中信证券股份有限公司
关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国航空工业集
团有限公司（以下简称“交易对方”或“航空工业集团”）发行股份购买成都飞
机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下
简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《创业板持续监管办法》”）
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重
组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核
规则》第八条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，为上市公司的下游，
与上市公司存在上下游关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板持续监管办法》第十
八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
经审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第
二十一条有关规定，具体情况如下：
根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资
产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《创业板持续监管
办法》第二十一条的规定。
三、本次交易不适用《深交所重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深交所
重组审核规则》第十条或第十一条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相
关规定的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨 萌 张明慧
李骥尧 罗 峰
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