中航电测仪器股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十九次会议审议事项的独立意见
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司独立董事规
则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责
的态度，审阅了公司第七届董事会第十九次会议相关文件，并对本次会议的议案
进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易事项及相关议案
（一）公司符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。
（二）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（三）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制
人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关
规定，定价公平、合理。
（五）本次交易的标的资产经过符合《中华人民共和国证券法》规定的审计
机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以资产评估机构出具并经国资有
权单位备案的评估报告的评估结果为依据确定。关联交易定价原则和方法恰当，
体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决
策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司为本次交易编制的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）
、公司与交易对方签
署的附生效条件的《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺协议》均符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意《重组报告
书》及相关协议的内容。
（七）本次交易未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应
措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争
力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
（九）《重组报告书》及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已
征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、
召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，董事会形成的决议合法、有效。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册。
综上，我们一致同意本次交易相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
（一）公司董事会制订的《中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规
划（2023 年-2025 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的
利益。
（二）公司审议上述股东回报规划的董事会召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
我们同意《中航电测仪器股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）》，并同意提交公司股东大会审议。
中航电测仪器股份有限公司
独立董事：徐志刚 汪方军 赵守国
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
九次会议审议事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
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徐志刚 汪方军 赵守国
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