中航电测仪器股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十九次会议审议事项的
事前认可
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股
份购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董
事规则》以及《公司章程》的有关规定，公司在召开第七届董事会第十九次会议
对本次交易的相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。
作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本
次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组，本次交易有利于公司业务发展，进一步
提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权机
构备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制
人。本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
（四）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（五）公司为本次交易编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
基于上述原因，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第十九
次会议审议。
中航电测仪器股份有限公司
独立董事：徐志刚 汪方军 赵守国
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
九次会议审议事项的事前认可》的签字页）
独立董事：
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徐志刚 汪方军 赵守国
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