中航电测仪器股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份购
买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的
成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
公告》（公告编号：2023-001），公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市
起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2023 年 1 月 18 日，公司发布了《关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的
其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意
见，对本次重组相关事项进行了核查。
次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了
信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。同日，公
司与中国航空工业集团有限公司签署了附条件生效的《中航电测仪器股份有限公
司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权
收购协议》。
《中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编
号：2023-014、2023-025、2023-028、2023-033、2023-035、2023-036）。
规范性文件的要求编制了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》。中航电测聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估
机构亦分别出具了相关文件。
本次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行
了信息披露程序。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
生效的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机
工业（集团）有限责任公司之股权收购协议之补充协议》与《中航电测仪器股份
有限公司与中国航空工业集团有限公司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司
之业绩承诺协议》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全
体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章）
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