正源控股股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见
作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，对公司第十一届董事会第三次会议审议的相关议案，发表独立意
见如下：
一、关于对公司《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，经对公司
实际情况进行逐项审查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向
特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意该项议案并同意提交公司股东大会审
议。
二、关于对公司《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意
见
经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公
司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的方案并同意提交公司股东大会审议。
三、关于对公司《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》的独立意
见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票的预案根据《上市公司证券发行注
册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求
编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，
有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。我们一致
同意公司本次向特定对象发行股票的预案并同意提交公司股东大会审议。
四、关于对公司《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业
政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综
合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。我们一致
同意公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意提交公
司股东大会审议。
五、关于对公司《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》的独立意见
经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告充分考虑了公
司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次
发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案
的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且
填补被摊薄即期回报的措施可行。我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告并同意提交公司股东大会审议。
六、关于对公司《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分
析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理
人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承
诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。我们一致
同意该项议案并同意提交公司股东大会审议。
七、关于对公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次
募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告并同意提交公司股东大
会审议。
八、关于对公司《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
经核查，我们认为：公司制定的《正源控股股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、目前及未来盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公
司的短期利益和长远发展的关系，确定了合理的利润分配方案，保证利润分配政策的
连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及公司股东尤其中小 股东利益的情形。我 们一致同意公司未来 三年
（2023-2025 年）股东回报规划并同意提交公司股东大会审议。
九、关于对公司《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度
向特定对象发行股票具体事宜的议案》的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜能够有效推动本次发行工作的有序进行，同时提请授权内容及
授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
特此说明。
独立董事：王晓明、段琳、吴俊毅
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