证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2023-036
浙江明牌珠宝股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订情况
下简称“苏州好屋”）进行投资。由于汪妹玲等苏州好屋管理层人员未披露苏州
好屋完整的财务数据，公司与苏州好屋及其股东于 2015 年 12 月 25 日签订了《股
权转让及增资协议》。公司投入股权转让款 4 亿元和增资款 3 亿元入股苏州好屋，
持股比例 25%。公司入股后，苏州好屋仍经营不善、未达预期，现苏州好屋目前
的整体估值为 2 亿元，因上述情况已造成公司重大经济损失。
基于上述事实，公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限
合伙）协商一致，签订《协议书》以弥补公司损失。上述事项已经公司第五届董
事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。
二、交易对手方介绍
苏 州 好屋 是一 家 提供 房地 产交 易 平台 服务 的公 司 。乙 方汪 妹玲 持 股
股 4.9464%、叶远鹂持股 1.2850%。苏州吉帅投资企业（有限合伙）是苏州好屋
的持股平台，汪妹玲是苏州吉帅投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
公司与交易对手方不存在关联关系，本次签订《协议书》不构成关联交易。
三、协议主要内容
（一）补偿方式
汪妹玲【以下称“乙方”】、严伟虎【以下称“丙方”】、叶远鹂、苏州吉
帅投资企业（有限合伙）【以下合称“丁方”】通过“现金补偿+股权补偿”的
方式弥补浙江明牌珠宝股份有限公司【以下称“甲方”】损失，具体为：
壹亿伍仟万元）；
以形式 1 元转让给甲方；（2）丁方将其持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权以
形式 1 元转让给甲方。
（二）补偿的履行
现金补偿共 8000 万元），任一期逾期支付的，自逾期之日起，甲方有权要求乙
方、丙方承担约定的违约金；超过 30 日仍未支付的，剩余期数补偿款全部提前
到期。
（1）2023 年 10 月 31 日前，将汪妹玲持有的【16.8686%】苏州好屋股权及
严伟虎持有的【16.2849%】苏州好屋股权变更登记至甲方名下。
（2）2023 年 10 月 31 日前，将丁方持有的合计【6.2314%】苏州好屋股权
变更登记至甲方名下。
上述苏州好屋股权变更登记至甲方名下以前，乙方、丙方、丁方应当根据甲
方要求，先行将股权为甲方办理股权质押登记手续。
因乙方、丙方、丁方原因，若股权补偿未全面履行，即乙方、丙方、丁方持
有的合计【39.3849%】苏州好屋股权未按期全部变更登记至甲方名下的，且逾期
超过 30 日，甲方有权要求乙方、丙方就未履行完毕部分股权立即以现金方式补
偿并在 10 日内完成支付。
股权转让中若需缴纳税费的，甲方与乙方、丙方、丁方约定由甲方承担并缴
纳。
（三）履行担保
为了确保补偿方案的全面履行，乙方、丙方自愿提供如下担保及保障措施并
签订相关合同：
理抵押登记手续。
无法立即办理不动产抵押登记，故由严紫轩先出具保证函承担连带保证责任，对
乙方、丙方、丁方全面履行本协议约定的现金补偿义务在最高限额 1 亿元额度以
内承担连带责任保证，保证期限为三年。
匿财产的，甲方有权要求拍卖、变卖本协议第二部分中的不动产，并就拍卖、变
卖款项优先受偿。
（四）陈述与保证
合法、充分、无争议的所有权或者处分权。乙方、丙方、丁方保证相关标的之上
没有其他共有人，或者虽有共有人但已获得所有共有人的书面许可，并能够提供
该书面许可。
不存在被冻结、托管、监管等情况（除黄俊诉叶远鹂诉讼冻结的股权以外），或
者虽存在限制但在履行前确保解除限制。
权出资情况属实。
权上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵。
处置名下不动产或在不动产之上为甲方以外的人员设定抵押、居住权等权利限制；
对外出租的不动产，乙方、丙方应当确保不动产租金按年及时收取。
式处置名下苏州好屋股权或在股权之上为甲方以外的人员设定质押等权利限制。
（五）违约责任
的标准计付逾期违约金至付清之日。
本协议补偿方案未能全面按期履行且逾期超过 30 日的，视为根本违约，甲方有
权要求立即支付全部现金补偿款，乙方、丙方应对甲方全部损失承担连带清偿责
任。
丙方应当承担甲方支出的律师费、担保费、审计费、鉴定费、评估费、公证费、
差旅费等相关费用。
（六）其他约定
法享有完整的股权权益及股东利益。本协议签订后，无论是否完成股权转让变更
登记，乙方、丙方、丁方确认其所持全部股权的股东权益、股权利益均已让渡给
甲方享有。
丁方履行完毕本协议全部义务后，甲方与乙方、丙方、丁方于 2015 年 12 月 25
日订立的《股权转让及增资协议》及其履行所带来的全部争议，本协议签约各方
再无其他任何经济纠葛。
管辖。
四、签订协议书对公司的影响
屋的长投价值为 4846.45 万元，本协议书签订并履行后将增加公司收益。
比例将达到控股条件。
五、存在的风险
因协议书约定现金补偿履行方式为分期支付，虽然协议书已作了相应抵押担
保措施，但仍然存在到期未能按时支付的风险。公司将根据协议书的实施情况履
行相应的信息披露义务。
六、独立董事意见
公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订《协
议书》，由汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）通过“现
金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失，是基于公司投资苏州好屋历史情况及
苏州好屋现状所作出的，有利于公司减少投资损失、进一步加强对苏州好屋的管
理控制，符合公司发展和股东利益需求；《协议书》约定汪妹玲、严伟虎、严紫
轩提供履行担保，有利于补偿及时到位。因此，我们同意公司与汪妹玲、严伟虎、
叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订《协议书》。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业
（有限合伙）签订《协议书》，由汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业
（有限合伙）通过“现金补偿+股权补偿”的方式弥补公司损失，符合公司整体
利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司
签订该《协议书》。
八、备查文件
公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订的
《协议书》
特此公告。
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