创业板投资者风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投
入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、
退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投
资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
（哈尔滨市松北区美谷路 500 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其
对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担
股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行的股票数量为 4,008.00 万股，约占发行后总股本的
发行股数
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 55.68 元
发行日期 2023 年 7 月 20 日
拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 40,008.00 万股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2023 年 7 月 26 日
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目 录
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八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股
十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 59
十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况
十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况...... 59
十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持
十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的
二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排
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十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项........ 290
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附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
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第一节 释义
在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
敷尔佳、本公司、公
指 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
司、发行人
敷尔佳有限 指 哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司，系发行人前身
敷特佳 指 哈尔滨敷特佳经贸有限公司
北星药业 指 哈尔滨北星药业有限公司
敷尔佳生物 指 哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司，已注销
黑龙江省华信药业有限公司，后更名为黑龙江省文策科技有限
华信药业、文策科技 指
公司
医药销售总公司 指 黑龙江省医药销售总公司
黑龙江省瑞达药业有限公司，后更名为黑龙江省尚左药业有限
瑞达药业 指
公司
哈尔滨三联药业股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市公
哈三联 指
司，股票代码 002900
阿里巴巴集团下属综合性 B2C（Business-to-Consumer）网上购
天猫 指
物平台（www.tmall.com）
阿里巴巴集团下属网上零售超市平台，为消费者提供休闲零食、
天猫超市 指 粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货等商品，实施商品
统一入仓和统一打包
北京京东世纪贸易有限公司下属综合性 B2C 网上购物平台京
京东 指
东商城（www.jd.com）
唯品会（中国）有限公司下属综合性 B2C 网上购物平台唯品会
唯品会 指
（www.vip.com）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司，系深圳证券交易所创
贝泰妮 指
业板上市公司，股票代码 300957
创尔生物 指 广州创尔生物技术股份有限公司
华熙生物科技股份有限公司，系上海证券交易所科创板上市公
华熙生物 指
司，股票代码 688363
珀莱雅化妆品股份有限公司，系上海证券交易所主板上市公司，
珀莱雅 指
股票代码 603605
陕西巨子生物技术有限公司，系港交所上市公司，股票代码
巨子生物 指
安德普泰 指 北京安德普泰医疗科技有限公司
杉海创新 指 深圳市杉海创新技术有限公司
本次发行、本次公开
指 本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行
国家药监局 指 国家药品监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
发行人会计师、会计
师、审计机构、验资
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构/验资复核机构、
大华
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中致信国际土地房地产资产评估（北京）有限公司，后更名为
中致信、中致成 指
北京中致成国际资产评估有限公司
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
弗若斯特沙利文 指 Frost & Sullivan，是一家国际化市场研究、出版和培训公司
发行人章程、《公司章
指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》
程》
《公司章程（草案）》 指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末和 2022 年末
最近一年 指 2022 年
最近两年 指 2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校
准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机
医疗器械 指
软件；其效用主要是通过物理等方式获得对损伤的治疗、缓解或
者功能补偿的目的
以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，
如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修
化妆品 指
饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的化学
工业品或精细化工产品
化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品。国家对特殊化妆品实行注
普通化妆品、特殊化 册管理，对普通化妆品实行备案管理。用于染发、烫发、祛斑美
指
妆品 白、防晒、防脱发的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆
品。特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品
用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光泽，起
皮肤护理产品 指 到保湿、补水、清洁、延缓皮肤衰老、防止或者修复皮肤受损等
作用
针对皮肤状态不稳定，如皮肤屏障受损、持续发痘、脱皮、过敏、
专业皮肤护理产品 指
泛红、激光光子治疗后、水光针后等情况的肌肤使用的产品，分
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为化妆品类功能性护肤品及医疗器械类敷料产品
具备美白、抗皱、防晒、补水等功效的护肤产品，该类别下均为
功能性护肤品 指
化妆品
用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光泽的化
基础护肤品 指
妆品，属于肤用化妆品
用以覆盖疮、伤口或其他损害的医用材料，包括天然纱布、合成
医用敷料 指 纤维类敷料、多聚膜类敷料、发泡多聚类敷料、水胶体类敷料、
藻酸盐敷料等，是包伤的用品
关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称 KOL）是营销学上的概
KOL 指 念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群
体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
电子商务的专业用语，指直接面向消费者销售产品和服务商业零
B2C 指
售模式
C2C 指 电子商务的专业用语，指个人与个人之间的电子商务模式
各种智力创造比如发明、外观设计、文学和艺术作品，以及在商
IP 指 业中使用的标志、名称、图像，都可被认为是某一个人或组织所
拥有的知识产权
指在 1995-2009 年间出生的人，又称网络世代、互联网世代，统
Z 世代 指 指受到互联网、即时通讯、短讯、MP3、智能手机和平板电脑等
科技产物影响很大的一代人
平台流量/公共流量，它不属于单一个体，而是被集体所共有的
公域流量 指
流量，是商家通过公开平台进行销售所获取的流量
相对于公域流量的概念，一般是指不用付费且可以在任意时间，
私域流量 指 任意频次，直接触达到用户的渠道，比如自媒体、用户群、微信
号等
每年 6 月 18 日举办的网络购物促销日，最早源于京东于 2010
年 6 月 18 日举办的大型促销活动
每年 11 月 11 日举办的网络购物促销日，最早源于淘宝商城（现
双 11 指
天猫商城）于 2009 年 11 月 11 日举办的大型促销活动
双 12 指 继“双 11”后，每年 12 月 12 日举办的大型促销活动
网络用语，泛指“把一样事物推荐给另一个人，让另一个人喜欢
种草 指
这样事物”的过程
公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给下
经销模式 指
游的销售模式
直销模式 指 公司直接向最终消费者销售产品的销售模式
代销模式 指 公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式
Stock Keeping Unit（库存量单位）具备公司唯一物料编码的商品，
SKU 指 可从规格、原料、包装、容量、单位、保质期、用途、价格等属
性独立区分于其他商品
Cosmetic Shop（化妆品专营店渠道）由化妆品店、日化店、化妆
CS 指
品精品店组成的终端销售市场
Key Account（重要客户或重点客户渠道）由大型卖场、超市组
KA 指
成的终端销售市场
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、重大事项提示
（一）本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本招股
说明书第三节披露的风险因素，审慎作出投资决定。
近年来，我国皮肤护理产品行业已经成为一个国内外品牌竞争激烈、营销手
段多元化、品牌概念和定位丰富的行业，在消费者需求、广告营销和产品适应市
场需求等多维度都存在着较为激烈的竞争。若未来公司不能进一步提升多渠道布
局及多元化营销投入，不能较为准确的掌握消费者需求并推出契合市场需求的产
品，公司市场竞争力可能下降，对公司的行业地位产生不利影响。
公司报告期内营业收入来源于医疗器械类敷料产品及功能性护肤品的销售。
年 6 月 1 日起施行，2022 年 3 月，国家市场监督管理总局发布《医疗器械生产
监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》，自 2022 年 5 月 1 日起施行，
对医疗器械的生产、经营及流通等多环节提出了更加严格的要求。2020 年 6 月，
国务院通过《化妆品监督管理条例》，该条例自 2021 年 1 月 1 日起施行，2021
年 8 月，国家市场监督管理总局发布《化妆品生产经营监督管理办法》，该办法
自 2022 年 1 月 1 日起施行，总体对化妆品公司生产经营的各个环节制定了更为
严格的基本行为规范，提高了化妆品行业整体的准入门槛。《中华人民共和国广
告法》《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行
办法》及将于 2023 年 5 月 1 日起施行的《互联网广告管理办法》等广告宣传方
面法律法规对发布及利用互联网发布化妆品、医疗器械广告的经营者提出了越来
越高的审查要求和规范指引。未来，随着公司所处行业的不断发展和成熟，国家
可能出台相关的举措，对生产经营、执业许可、质量标准等方面提出更高的要求。
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公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关
部门处罚的风险，可能给公司生产经营带来不利影响。
如果未来公司所处行业的监管法规和监管政策发生变化，公司为了满足合规
要求可能需要调整经营方向，或者花费更大成本和代价维系当前业务方向，将对
公司的持续盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司所处行业不断出现新的竞争对手抢占市场份额，各类创新的
商业模式、产品研发呈现快速变化趋势，消费者对皮肤护理产品性能的需求和消
费体验标准不断提高，企业获客成本和获客难度持续增加，发行人所处行业的竞
争格局呈不断加剧的趋势。例如，报告期内，随着皮肤护理产品企业的研发能力
增强，以及消费者不同护肤需求的增加，产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美
白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理产品相继推出，同时也逐渐形成了产品
同质化的市场格局。同时，报告期内，同行业企业积极致力于研发更适合中国消
费者的皮肤护理产品，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈，同时在一定程
度上出现了技术水平趋同的风险。持续加剧和不断变化的市场竞争格局可能导致
市场上出现恶性竞争的情形，对发行人整体营销能力、产品研发能力和获客能力
均提出了更高要求。
报告期内 ， 公司营 业收入分 别为 158,501.70 万元 、 164,969.04 万元及
元及 86,592.64 万元，化妆品类产品收入分别为 70,470.28 万元、72,173.39 万元
及 90,317.35 万元，整体呈现增速放缓趋势，2022 年医疗器械类产品有所下滑。
报告期内，公司线上收入分别为 46,087.85 万元、59,765.14 万元及 71,855.47 万
元，占收入的比重分别为 29.08%、36.23%及 40.62%，2020 年至 2022 年线上收
入同比增速分别为 48.84%、29.68%及 20.23%，亦呈现增速放缓的趋势。未来，
若公司不能通过有效的销售管理体系促进收入增长，销售费用转化成收入的效率
降低，或产品研发速度、产品差异度和性能无法满足市场及消费者的需求，或不
能采取有效措施持续提高自身的技术创新水平及品牌营销能力，或扩建产能不达
预期，则存在经营业绩增速继续放缓甚至下滑的风险。
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报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷
尔佳 1 美”
、“敷尔佳花季”产品的销售，2021 年下半年推出“卉呼吸”品牌，
尚处于品牌培育阶段。未来，若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，
严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事非法销售活动，对品牌运
营可能造成重大不利影响，从而导致公司销售收入下滑，对公司经营业绩产生不
利影响。
公司设立之初深耕线下经销渠道，早期通过经销商快速打通营销网络及经销
渠道。报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84 万元、105,200.27 万元
及 105,054.51 万元，占当期营业收入的比重分别为 70.92%、63.77%及 59.38%。
如果经销商在未来经营活动中未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司
品牌形象的行为，或发生不符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为，
可能对公司市场推广和产品销售产生不利影响，进而对经营业绩造成不利影响。
随着对线下经销商的优化管理，公司拟对部分具有渠道优势、客户资源优势
的客户授予信用期，公司应收账款规模预期增长，应收账款周转率存在下降风险。
产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-2 月，公司向哈三联（含北星药业）的存货采购总额分别为 8,698.83
万元、32,948.71 万元、36,020.30 万元及 3,501.52 万元，占各期采购总额的比例
分别为 99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。
北星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的
全资子公司，2021 年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进行
增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权。重
组后，哈三联不再拥有第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二类
医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等，不再拥有第二类医疗器械和化妆品生
产相关的资产及人员；截至本招股说明书签署日，哈三联未再申请相关生产及产
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品资质，不存在第二类医疗器械和化妆品生产业务。未来哈三联若从事相同或相
似业务，将与公司构成业务竞争关系，可能对公司经营产生不利影响。
发行人主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，在售产品覆盖医
疗器械类产品和化妆品类产品。2020 年至 2022 年，公司医疗器械类敷料产品的
销售收入占比分别为 55.54%、56.25%、48.95%，化妆品类功能性护肤品的销售
收入占比分别为 44.46%、43.75%、51.05%。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012
“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该
年修订），
业务相对应的行业”，公司 2022 年化妆品类功能性护肤品销售占比超过 50%，因
此公司所处行业从“C35 专用设备制造业”变更为“C26 化学原料和化学制品制
造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业由“C35
专用设备制造”中的“C3589 其他医疗设备及器械制造”变更为“C268 日用化
学产品制造”中的“C2682 化妆品制造行业”。变更前后，公司所处细分行业环
境、市场供求趋势与竞争程度以及主营业务、生产模式等均未发生重大变化，不
会导致主营业务变更。
由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护肤品的营业收入比重接
近，公司存在因未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司行业分类发生变
化的风险。
通过换股收购北星药业新增医疗器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，
完成了产业链的垂直整合。
为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，
且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会
及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。
截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、
化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。
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产能切换期间涉及到资质、人员及生产设备的转移，尽管公司将开展较为充
分的试生产准备，但新生产线投产初期仍有可能出现新设备与生产人员未充分磨
合的问题，从而导致投产初期产能不稳定的风险。
（二）本次发行相关的重要承诺
本次发行相关主体作出的重要承诺，包括关于所持股份流通限制和自愿锁定
股份的承诺、关于公司稳定股价的预案及相关承诺、关于因信息披露重大违规回
购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施、关于持股意向及减持意向的承诺、关于
业绩摊薄的填补措施及承诺、未能履行承诺的约束措施、关于欺诈上市的股份购
回和赔偿承诺及其他重要承诺，详细情况请详见本招股意向书“第十二节 附件”
之“附件一：本次发行相关承诺”。
（三）本次发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股意向书
“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
有限公司成立日期 2017 年 11 月 28 日
股份公司成立日期 2021 年 3 月 29 日
注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 张立国
注册地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号
主要生产经营地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号
控股股东 张立国
实际控制人 张立国
行业分类 化学原料和化学制品制造业（C26）
在其他交易场所（申请）挂牌或上
无
市的情况
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司
其他承销机构 无
发行人律师 北京市中伦律师事务所
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审计机构/验资机构/验资复核机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联资产评估集团有限公司、北京中致成国际资产
评估机构
评估有限公司
保荐人（主承销商）会计师 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人与本次发行有关的保荐人、
承销机构、证券服务机构及其负责 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管
人、高级管理人员、经办人员之间 理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或
存在的直接或间接的股权关系或其 其他利益关系
他利益关系
（三）本次发行其他有关机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收款银行 中信银行北京瑞城中心支行
其他与本次发行有关的机构 无
三、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股
发行股数 4,008.00 万股 10.02%
本比例
占发行后总股
其中：发行新股数量 4,008.00 万股 10.02%
本比例
原股东公开发售股份 占发行后总股
- -
数量 本比例
发行后总股本 40,008.00 万股
每股发行价格 55.68 元
发行市盈率 照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
东净利润除以本次发行后总股本计算）
经审计的扣除非经常性
发行前每股净资产 损益前后孰低的归属于
司的净资产除以本次发行 收益
母公司股东的净利润除
前总股本计算）
以发行前总股本计算）
经审计的扣除非经常性
发行后每股 损益前后孰低的归属于
发行后每股净资产 母公司的净资产与本次发
收益 母公司所有者的净利润
行募集资金净额之和除以
除以本次发行后总股本
本次发行后总股本计算）
计算）
发行市净率 4.59（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有
发行方式 深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行
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网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创
发行对象 业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家
法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 223,165.44 万元
募集资金净额 207,176.46 万元
生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项目、品牌营销推广
募集资金投资项目
项目、补充流动资金
本次新股发行费用总额为 15,988.98 万元，其中：
发行费用概算
以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会
有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入
造成。发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税
前的募集资金净额，税率为 0.025%
高级管理人员、员工
不适用
拟参与战略配售情况
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
保荐人相关子公司拟 权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金
参与战略配售情况 基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的
孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投
（二）本次发行上市的重要日期
刊登询价公告日期 2023 年 7 月 11 日
初步询价日期 2023 年 7 月 14 日
刊登发行公告日期 2023 年 7 月 19 日
申购日期 2023 年 7 月 20 日
缴款日期 2023 年 7 月 24 日
股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市
四、发行人主营业务经营情况
敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，从事专业皮肤护理产品的
研发、生产和销售的公司。公司紧跟消费者需求变化，采用精准营销的策略，借
助国货崛起的消费新动力及广泛布局的专业渠道，逐步沉淀品牌力和产品力。
公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜
类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等其他形态产品。基于对透明
质酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮
肤修复的 II 类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产
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品体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形
成了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元
化终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过
亿元的单品。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售
额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类
产品占比 17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场排
名第二。
公司主营业务所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠
道及重要客户情况参见“第五节 业务和技术”。
五、发行人符合创业板定位的相关情况
（一）发行人符合创业板行业领域
公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，根据证监会《上市
公司行业分类指引（2012 修订）》、国家统计局《国民经济行业分类与代码
（GB/T4754-2017）
》《战略性新兴产业分类（2018）
》之分类，公司所处行业如下：
根据 2020 年及 2021 年医疗器
根据 2022 年化妆品业务的营
分类规范 械业务的营业收入比重确定所
业收入比重确定所属行业
属行业
上市公司行业分类指引（2012 C26 化学原料和化学制品制
C35 专用设备制造业
修订） 造业
国民经济行业分类与代码 C3589 其他医疗设备及器械制
C2682 化妆品制造行业
（GB/T4754-2017） 造
战略性新兴产业分类（2018） -
制造
淘汰类行业，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止
类行业。
（二）发行人符合创业板定位相关指标
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修
订)》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，
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第一套标准具体情况如下表所示：
创业板定位相关指标一 是否符合 指标情况
最近三年研发投入复合增
√是 □否 2020 年-2022 年研发投入复合增长率 222.88%
长率不低于 15%
最近一年研发投入金额不
√是 □否 2022 年度研发投入 1,542.61 万元
低于 1000 万元
最近三年营业收入复合增 2022 年公司实现营业收入 17.69 亿元，超过 3 亿元
不适用
长率不低于 20% 标准，不适用营业收入复合增长率条款
（三）发行人的创新、创造、创意特征
在皮肤护理产品市场不断规范发展的环境下，公司不断实践产品创新、渠道
创新、营销创新，洞察产品技术演变趋势，整合渠道资源，突出品牌竞争力。
产品方面，敷尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸
钠成分的 II 类医用敷料贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位；公
司通过配方、包材、防伪等技术应用创新，践行专业、安全、有效的产品理念；
公司探索产品类型转化，在医用敷料的基础上扩充了功能性护肤品；公司拓宽产
品剂型，形成立体化的产品布局；公司打造产品功效矩阵，力争为消费者建立整
体护肤方案。
渠道方面，公司是国内较早利用经销模式将医用敷料产品从公立医院销售推
广到院外医疗机构、美容机构、连锁零售药店等终端渠道的企业，拥有先发优势；
通过对经销商的分级管理，实现了经销商的精细化管理；开拓联盟经销模式，终
端销售市场进一步下沉，开展渠道经销模式，快速拓展 CS 和 KA 渠道，实现了
经销商的专业化管理；在原有淘宝 C 店的基础上，拓展唯品会、聚美优品、蘑
菇街等多家电商平台经销商，实现了线上经销商的立体化全面布局；直销方面，
陆续在天猫、小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等 B2C 平台设立
官方自营旗舰店，实现线上销售平台的全覆盖，实现从经销到直销的成功转化；
通过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，促进线上电商平台
销售；考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等
B2C 平台自营模式的流量优势，开展代销模式，形成线上直销与代销的互补融合。
营销方面，公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶
段抓住高性价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础；后续通过明星代言、
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直播合作、综艺节目赞助、电商平台推广等多种新业态、新媒体的营销方式赋能
品牌推广；在此基础上，公司通过文化宣讲活动进一步提升品牌格调，获得消费
者的品牌认同感；同时，公司致力于私域流量的精细化运营，提升精准营销水平，
助力品牌的持久发展。
运营方面，公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需
求的新产品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加
码新原料、新技术的研究，形成了研发模式的创新成长；生产模式也由原来的轻
资产运营模式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研
发、生产、销售良性契合的优势；公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场
发展趋势的成长模式，展现了高效的运营能力。
（四）发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
公司充分利用先发优势在皮肤护理产品细分领域占有领先地位，根据弗若斯
特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理
产品市场第一，占比 15.9%。
公司通过与互联网营销渠道的深度融合实现销售收入快速增长，灵活运用互
联网营销手段和先进大数据分析方法，实施精准营销，全面带动公司整体销售收
入的增长；公司相继在天猫、小红书、抖音平台等渠道通过与头部知名主播的合
作，同时在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立了自有直播间，增强了与消费
者的互动性，提高产品体验性和曝光度，提升店铺的销量和客户流量。
公司顺应新业态下零售模式的发展趋势构建了线上线下全渠道营销体系，公
司深入结合各电商平台的有效推广工具，开展直播带货，充分发挥创新媒介的广
泛传播力；牢牢抓住国货品牌意识和 Z 世代国货消费理念，选择符合品牌定位的
明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销
渠道开展直播、KOL 合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小
程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。
公司以数字化技术提升了运营效率，建立分销联盟系统平台提升对联盟经销
商的自动化管理程度；电商运营方面，公司应用管易云系统&通天晓电商管理系
统，实现第三方电商后台、业务系统与财务系统的数据链接，提升了核算效率；
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研发方面，公司基于电商销售形成的消费者行为画像，利用大数据不断挖掘消费
者需求，从而助推产品的研发升级；公司已逐步建立起自有的配方构建优化技术
平台，提升了研发效率。
关于公司“三创四新”的相关分析请具体参见本招股说明书“第五节 业务
和技术”之“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（五）公司自身的
创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。
（五）发行人的成长性分析
国内专业皮肤护理行业呈现增速快、渗透率低、进口品牌替代的特点，公司
在产品、渠道、营销、运营等方面已形成竞争优势，在贴片类专业皮肤护理产品
领域占据领先地位。公司 2018 年-2022 年营业收入及净利润保持稳定增长态势，
具有强劲的盈利水平。
新产品布局方面，公司将坚持医用敷料与功能性护肤品并重均衡发展，医用
敷料领域搭建透明质酸钠与胶原蛋白双轮驱动的策略，功能性护肤品领域契合消
费者需求推出新功效产品。
渠道拓展方面，线上渠道稳定天猫的发展优势，以天猫平台为基础，积极拓
展京东平台、抖音平台等店铺的增长；积极拓展直播带货销售模式，为线上直销
引流；线下经销渠道，进一步增强经销商合作黏性，快速拓展实体渠道，成为线
下收入的新增长点。
同时，扩建产能，为新产品的增长做好生产储备；加大研发投入，成为长线
发展重要支撑点。
关于公司成长性的分析请具体参见本招股说明书“第五节 业务和技术”之
“二、发行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（六）发行人成长性分析”。
六、发行人报告期主要财务数据和财务指标
以下财务数据经由大华审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期
内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目 31 日/ 31 日/ 31 日/
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项目 31 日/ 31 日/ 31 日/
资产总额（万元） 302,584.54 209,367.41 106,491.70
归属于母公司所有者权益（万元） 278,025.44 193,296.69 55,721.02
资产负债率（合并） 8.12% 7.68% 47.68%
资产负债率（母公司） 7.10% 6.91% 50.09%
营业收入（万元） 176,921.91 164,969.04 158,501.70
净利润（万元） 84,728.75 80,580.13 64,783.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 84,728.75 80,580.13 64,783.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.35 2.55 -
稀释每股收益（元） 2.35 2.55 -
加权平均净资产收益率 35.95% 56.15% 75.71%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 89,867.28 80,229.98 67,083.69
现金分红（万元）（含税） - - 92,240.92
研发投入占营业收入的比例 0.87% 0.32% 0.09%
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报表审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》，大华会计师对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、
行了审阅，并出具了大华核字[2023]007250 号审阅报告。
根据大华会计师出具的审阅报告，2023 年 1-3 月，公司实现营业收入
较慢，行业整体表现相对较弱，公司收入增速亦有所放缓；公司实现净利润
加，营业利润率略有下降；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润 14,957.07 万元，同比变动-5.19%，非经常性损益主要系公司于 2023 年 1 月收
到哈尔滨市松北区发展和改革局促进生物医药产业健康发展扶持奖励资金
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万元，同比变动-0.9%至 7.7%。预计 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润区
间为 32,500.00 万元至 36,500.00 万元，同比变动-9.1%至 2.1%，公司持续推出新
品，并积极拓宽线上销售渠道，宣传推广费用相应增加，因而净利润增速预计略
缓于收入增速。预计 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润区间为 31,500.00 万元至 35,500.00 万元，同比变动-10.5%至 0.9%。
上述 2023 年 1-6 月财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计
或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司生产经营的外部环境、行业
状况、监管及税务政策等未发生重大变化；公司经营状况良好，公司的销售规模、
销售模式、销售价格及竞争格局未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购
价格或主要产品的生产均未出现重大变化，主要客户或供应商未出现重大变化，
重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未发生对未来经营可能产生重大
影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断
的重大事项。
八、发行人选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.2 条，
发行人适用第一项上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人
民币 5,000 万元”。
根据大华出具的无保留意见审计报告（大华审字[2023]000034 号），发行人
九、公司治理特殊安排
截至本招股说明书签署日，公司每一股份具有同等权利，不存在其他特殊安
排。
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十、募集资金运用与未来发展规划
（一）本次募集资金运用情况
本次发行募集资金投资项目如下：
单位：万元
本次募集
序号 项目名称 项目投资额 环评批复文件 备案文号
资金投入
研发及质量检测中 哈新审环审表 2105-230109-
心建设项目 [2021]13 号 04-01-432330
合计 189,802.03 189,661.00 - -
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司
以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情
况，超出部分将用于与公司主营业务相关等用途。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）未来发展规划
发行人未来将加强合作研发，通过寻求与科研院所等外部研发机构合作，扩
充研发产品线并提高研发效率，增进公司整体研发实力；继续严格把控产品生产
质量，不断丰富和完善高质量的产品线，提升企业技术水平和综合竞争力；进一
步扩大各区域市场销售和技术支持团队规模，加强产品推广和宣传，多渠道布局，
加强市场营销和服务能力提升品牌知名度；秉持以产品为核心优势，在品牌建设
方面深度运营社交媒体，借势明星、KOL 与各类 IP 热点，通过多渠道与用户建
立有效沟通；有计划地吸纳多学科、高层次的技术与管理人才，完善人才培训、
管理和激励体系，构建高水平的人才团队，为公司可持续发展提供必要保障。
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十一、其他对发行人有重大影响的事项
截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。
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第三节 风险因素
投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信
息外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或
有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发
生。
一、与发行人相关的风险
（一）实际控制人控制失当的风险
本次发行前，公司实际控制人张立国直接控制公司 93.81%的股份。本次发
行后，张立国持有公司股份的比例将有所下降，但仍存在通过行使股东大会表决
权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施
加不当影响的可能性，从而可能导致损害公司公众股东利益的风险。
（二）商誉减值的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 56,564.47
万元，系公司 2021 年 2 月换股收购北星药业形成。北星药业主营业务为医疗器
械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，与发行人主营业务形成同一产业链
互补。截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗
器械、化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。鉴于在新生产
线投产初期仍有可能存在产能不稳定风险，因此，如果未来宏观经济、医疗器械
及化妆品产业政策或行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，北星药业未能
及时调整发展方向，则可能对北星药业的持续经营产生不利影响，进而发行人账
面商誉面临减值的风险。
（三）经营风险
随着发行人运营经验和品牌知名度的不断提升，发行人线上平台的销售收入
在持续增加，其中天猫平台直营店铺销售增长迅速。报告期内，天猫平台直营店
铺销售金额分别为 37,825.77 万元、47,945.66 万元及 40,644.50 万元，占线上销
售金额比例为 82.07%、80.22%及 56.56%，如果未来天猫平台受其他销售业态冲
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击导致公司天猫平台直营店铺经营不善，或者天猫平台销售政策、收费标准等发
生重大不利变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
报告期内，发行人综合毛利率分别为 76.47%、81.95%及 83.07%，均保持在
较高水平，且 2021 年 2 月收购北星药业后自主生产享有生产环节利润，毛利率
进一步提升。随着行业竞争的不断加剧、部分潜在竞争者的进入，发行人为了维
持整体业绩规模和抢占主要产品市场占有率，存在降低产品销售价格的可能，从
而存在无法持续保持较高毛利率水平的风险。
报告期内，公司销售费用分别为 26,543.97 万元、26,418.51 万元及 39,020.32
万元，销售费用率分别为 16.75%、16.01%及 22.06%，销售费用金额增长较快，
销售费用率不断增长。由于目前公司仍处于市场开拓阶段，市场推广投入持续增
加，尤其是广告宣传推广费用投入增长较快，未来公司销售费用可能持续增长，
若上述销售费用投入无法取得预期效果，则可能使公司盈利能力下滑。
公司获客成本支出主要系线上电商平台销售渠道流量获取成本。报告期各期，
公司线上电商平台推广服务费分别为 8,526.07 万元、16,460.26 万元及 24,248.18
万元。以天猫平台为例，各期推广服务费率分别为 21.65%、29.16%及 31.92%，
呈快速增长态势。随着互联网流量红利逐渐减弱，主要电商平台间流量竞争日趋
激烈，公司于公域流量的边际获客成本将存在上升风险，同时多平台销售渠道铺
设亦将增加基础获客成本。若公司未来不能平衡电商平台边际获客成本与边际收
益变动趋势，并积极开拓私域流量加强客户粘性，同时各主要头部平台的营销推
广收费标准出现较大不利调整，则可能导致公司的获客成本进一步提高，获客效
率下降，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
报告期内，发行人主营业务产品在线上直销渠道的每盒单价分别为 70.44 元、
元、58.45 元及 50.88 元，亦呈现下降趋势。随着线上电子商务平台流量不断集
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中，同类产品竞争程度有所加剧，发行人为了更好提高品牌知名度、提升产品市
场占有率而加大促销力度，从而存在线上直销价格下滑特别是线上直销化妆品单
价下降的风险，对公司业绩造成一定程度的不利影响。
报告期内，公司在线上直销渠道的毛利率分别为 82.82%、86.89%及 86.74%，
务平台流量不断集中，发行人不断推出多种化妆品类产品，可能导致线上直销渠
道中化妆品类产品收入比重进一步加大，因化妆品类产品毛利率普遍低于医疗器
械类产品，公司存在线上直销渠道毛利率持续下降的风险。
报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将部分产成品委托存放和保管
于第三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公
司的销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面
价值分别为 859.57 万元、1,127.66 万元及 1,980.93 万元，占公司各期存货账面价
值的比例分别为 12.19%、11.44%及 15.78%。如果第三方物流仓库管理不当，公
司委托存放和保管的存货存在盘亏、遗失甚至损毁等损失风险。
公司经营的产品为医疗器械类敷料产品及功能性护肤品，如果公司未来在采
购、生产过程中未做到有效的质量控制，导致消费者最终使用公司产品产生不良
反应，可能引发产品质量事故或不良事件，可能会引起消费者投诉，甚至可能受
到监管部门行政处罚，进而对公司的企业形象和经营业绩产生不利影响。
由于皮肤护理产品市场需求不断变化，产品更新换代速度较快，如果公司未
来不能通过研发投入不断创新并适时推出新产品以满足不同消费者的多样化需
求，或新品牌在推广过程中市场认可度较低，可能导致新客户转化率较低、现有
老客户流失，进而对公司经营业绩造成不利影响。
公司在推出新产品前需要依靠行业内的经验及市场敏锐度对当前阶段市场
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特征的变化进行分析及拆解。通过分析消费者的潜在需求后决定后续推出的新产
品及销售策略。若由于新产品未能满足消费者的潜在需求、公司未能制定出贴合
的销售策略或推广情况不及预期、消费者使用产品后产生不好的体验，则会影响
公司新产品的销售，进而对公司的经营活动造成不利影响。
（四）技术风险
公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术
系公司产品具备市场竞争力的重要因素。如果公司未来对核心技术的保护力度不
足，发生核心技术泄密的情况，将会对公司的经营造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，公司共持有 351 项注册商标、23 项已授权专利，
但公司知识产权可能存在被侵害或保护不充分的风险。若公司无法为在售和在研
产品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方
可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，
从而对公司新产品上市及销售造成不利影响。
同时，公司在售或在研产品也可能存在被第三方指控侵犯商标权、专利权的
风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，导致公司支付
损害赔偿或对产品的研发、生产及销售造成不利影响。
公司所处行业监管日趋严格，主营业务开展需取得国家或省级行业监管部门
的批准，需取得化妆品生产许可证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营备案凭
证等业务资质，生产和经营的相关产品也需取得有关注册或备案。公司已取得化
妆品生产许可证、医疗器械生产许可证及所经营产品的注册证和备案等其他开展
业务必备资质，若因为任何客观或非客观的原因，导致公司及子公司未来未能如
期取得相关业务资质，或相关业务资质到期后无法及时续展，将导致公司及子公
司未来不能继续生产或经营相关产品，对公司未来的持续经营会造成不利影响。
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由于临床试验需要消耗较大的人力进行临床试验期间的数据统计、监查服务、
临床研究协调服务以及医院提供的研究者服务等工作，企业通常会寻求委托第三
方专业机构开展临床试验。公司与聘用的第三方临床机构共同制定临床试验方案，
若该等第三方机构出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监
管规定等情形，公司获得的临床数据在进度或质量上将受到影响，进而导致临床
试验的延迟或终止，可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）内控与管理风险
报告期内，发行人业务快速发展，营业收入呈迅速增长趋势，对公司战略管
理、技术研发、财务管控、市场营销、人力资源管理等方面的要求也大幅提高，
对各类人才的需求相应增加。若发行人不能继续加强管理、培养引进高素质人才、
保证相应的治理水平，将难以匹配、适应公司的业务发展节奏，进而影响发行人
的长期经营和持续发展。
本次发行上市完成后，如果发行人因经营发展需要，需进行其他必要的关联
交易，在发行人股东大会对相关关联交易进行审议时，关联股东需回避表决，相
关关联交易将由其他股东及社会公众股东进行表决。鉴于发行后发行人实际控制
人仍为绝对控股地位，在关联股东回避表决的情况下，相关关联交易存在未能通
过股东大会审议而无法进行的风险，可能对发行人正常的生产经营决策造成不利
影响。
截至本招股说明书签署日，公司及子公司的生产场地、仓库及部分办公用地
为租赁取得，公司及子公司租赁仓库的不动产权证（房产证）仍在办理之中。如
仓库出租方最终无法取得仓库的不动产权证（房产证），或任何第三方主张对租
赁仓库的所有权或占有处分权，或任何租赁物业的出租方在租赁期限内单方提出
终止租赁协议，则公司可能将无法续租，可能会对公司业务经营造成不利影响。
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此外，虽然大部分租赁合同均约定合同期满后在同等条件下承租人享有优先
续租权，部分未约定优先续租权的合同，出租人亦出具了类似说明，但是发行人
仍将面临租赁到期无法续租的风险，如该等租赁合同到期后发行人无法续租，且
募投项目届时仍未投入使用，可能会对公司业务经营造成不利影响。
（六）募集资金投资项目实施及对短期业绩造成冲击的风险
公司本次募集资金拟投资于生产基地建设项目、研发及质量检测中心建设项
目、品牌营销推广项目等，上述募集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了
公司现有生产条件、未来发展规划以及皮肤护理产品行业的未来发展趋势、市场
竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于从募集资金投资项目论证完
成到募集资金到位、项目实施完毕的周期较长，在此期间内，上述各项因素均有
可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或无法实现预定的研发或市场目标。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会增加，公司净资产收益率将被
摊薄。此外，公司计划实施的募集资金投资项目在投产初期对公司的经营业绩贡
献仍存在不确定性。因此，在短期内，公司因募集资金到位导致净资产增加将造
成公司净资产收益率出现下降趋势，股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、与行业相关的风险
（一）营销模式迭代的风险
皮肤护理产品行业内企业的竞争力一定程度上取决于各家公司的销售策略
及销售模式。对市场变化的敏感度和对销售模式迭代的警惕性，决定了公司能否
持续占据市场领先地位。近年来，市场营销方式处于快速迭代的阶段，天猫、小
红书、抖音、微博等新兴媒体流量呈现爆发式增长，原有的平台成交模式也逐步
演变成为流量引导/分散化流量汇集的形式进行销售。零售、电商、社交网络等
新媒体/新零售业态的普及，均对销售策略的制定及销售模式的调整效率提出了
更高的要求。如若未来公司不能及时把握市场营销模式的变化趋势，根据市场偏
好恰当布局销售渠道，则可能出现公司营销决策失误，进而影响公司经营业绩。
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（二）营销信息发布风险
化妆品和医疗器械的营销推广须严格遵守《中华人民共和国广告法》《化妆
品卫生监督管理条例》《化妆品广告管理办法》《化妆品标识管理规定》《医疗器
械监督管理条例》《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》等法律法规的
规定。2021 年 4 月 9 日，国家药品监督管理局发布《化妆品功效宣称评价规范》，
该规范于 2021 年 5 月 1 日起施行，总体对化妆品产品功效宣传提出了更为严格
的要求，包括要求宣称特定功能的化妆品应当按照强制性国家标准、技术规范的
要求开展人体功效评价试验等。2023 年 2 月 25 日，《互联网广告管理办法》的
颁布对通过互联网发布广告的化妆品及医疗器械经营者提出了更高的审查要求
和规范指引。如果公司或公司的相关人员对最新法规、监管要求、产品性能及产
品功效等理解不够精准，可能导致公司发布的广告内容不准确或具有误导性，亦
可能导致公司发布的营销信息不符合合规要求，出现因夸大或者虚假广告宣传引
发的纠纷或诉讼情况，或受到有关部门的行政处罚或采取监管措施，从而导致被
消费者索赔、被主管机关处罚的风险。
（三）直播电商相关行业政策风险
我国直播电商行业处于快速发展时期，伴随着业务模式的持续创新以及直播
电商内容和形式的不断迭代，我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规
体系及配套监管措施也正处于不断完善的过程中，相关税务执法日趋严格。未来
若公司无法有效地适应监管环境的变化，可能对公司相关业务的销售业绩造成一
定的不利影响。若公司合作或过往合作的第三方直播电商平台/个人涉嫌有关违
法行为，受到主管部门调查或行政处罚，可能会给公司声誉造成一定的不利影响。
（四）品牌运维和防范假冒伪劣风险
公司目前采取的注册商标、申请专利、开设官方旗舰店、给产品加设防伪贴
和防伪包材等防御手段，不能完全杜绝市场上仿冒公司品牌和产品的事件发生。
若公司未能及时发现商标盗用、假冒产品等影响公司品牌形象的事件，或未能及
时采取有效防御或维权措施，则公司存在品牌形象受损的风险。公司持续开展打
击假冒仿冒产品的维权行动需要投入较多的时间人力成本和维权成本，可能对公
司的盈利产生不利影响。
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（五）核心技术迭代的风险
皮肤护理产品的效果和体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未
来产品的原材料、形态、配方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的
竞争也将愈发激烈。如果未来皮肤护理产品相关技术遇到迭代性升级，公司核心
技术未能紧跟科技发展趋势，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公司
的经营活动造成不利影响。
（六）产品迭代的风险
随着科技的进步和发展，皮肤护理产品可能从原材料、产品形式乃至包装均
发生颠覆性改变。结合《中国化妆品》杂志社与中国药科大学联合发布的六个技
术趋势：中华文化与中医药方向、特色植物资源方向、高科技功能性新原料方向、
生物发酵技术方向、高效的功效性评价体系、绿色安全可持续方向；如果未来前
述技术开始应用并实现商业化而推出了迭代性产品，公司未能紧跟科技发展趋势、
及时投入研发并推出新的产品，公司产品将会被其他产品替代、淘汰，进而对公
司的经营活动造成不利影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
若发行人在其正常经营中发生不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于自然灾害、传染疾病、台风、地震、洪水、战争等情形，则对发行
人的日常经营活动和持续经营能力造成不利影响。
（二）发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致的发行失败风险。
（三）实际控制人可能履行特殊权利的风险
股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议》
（以下简称“《投
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资协议》”），其中约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、回购
权、业绩承诺及补偿、领售权、更优惠条款等特殊权利条款。2021 年 6 月 29 日，
敷尔佳、张立国与哈三联签署关于《投资协议》之补充协议，约定《投资协议》
中关于优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权、更优惠条款等
特殊权利条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深交所递交首发上市申请文件之
日起自动终止且自始无效，未能成功 IPO 时自动恢复生效，且追溯至《投资协议》
生效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由张立国承担上述条款项下的责
任和义务；回购权条款、业绩承诺及补偿条款在敷尔佳就首次公开发行上市向深
交所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳不再承担相关义务，但相关情形触发时，
哈三联有权向张立国主张对应的权利。
尽管上述条款并不影响公司的权利和利益，但是如果触发约定条件，则公司
实际控制人张立国面临回购、业绩承诺及补偿义务的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
英文名称： Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd.
注册资本： 36,000.00 万元
法定代表人： 张立国
有限公司成立时间： 2017 年 11 月 28 日
股份公司成立时间： 2021 年 3 月 29 日
住所： 哈尔滨市松北区美谷路500号
邮政编码： 150000
联系电话： 0451-5977 8888
传真号码： 0451-5977 8888
互联网地址： http://www.voolga.net/
电子邮箱： fuerjia@voolga.net
信息披露部门： 证券办公室
信息披露负责人： 沈晓溪
信息披露部门联系电话： 0451-5977 8888
（二）“敷尔佳”品牌孵化和独立运营
黑龙江省华信药业有限公司设立于 1996 年 5 月 13 日，为一家主要从事药品
销售的企业，自设立以来，华信药业主要经营粉针注射剂的处方药品批发，经营
的药品主要包括哈三联生产的注射用长春西汀、注射用利福霉素钠、注射用氯诺
昔康、注射用甲磺酸加贝酯等产品。
截至 2017 年 11 月 28 日敷尔佳有限设立时，华信药业股东和股权结构情况
如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 150.00 150.00 100.0000
注：张立国与张梦琪为父女关系
自 2012 年起，美容护肤及皮肤修复行业整体呈现良好发展趋势，专业皮肤
护理逐渐被越来越广泛的消费群体认可和接受，带动了消费者对于美容护肤及皮
肤修复产品的市场需求。2012 年，华信药业捕捉到市场变化趋势和庞大的消费
需求，根据市场变化情况决定将皮肤护理产品领域调整为公司未来的业务发展方
向。华信药业与生产企业进行合作，通过两年左右的产品研究，于 2014 年 11 月
完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，由生产企业进行产品注册并负责生产，
华信药业负责产品的营销、推广和销售。同时，华信药业于 2014 年提交了“敷
尔佳”商标注册申请，并于 2015 年取得“敷尔佳”商标注册证书。
《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》等政策文件，提出要加快医疗器械转型升级、提高国际
竞争力、加快组织器官修复等医疗器械产品创新和产业化，皮肤护理产品行业发
展逐渐进入快车道。同年，华信药业的战略合作伙伴哈三联开始涉足医疗器械研
发、生产和销售，并取得第二类医疗器械生产许可证以及医用透明质酸钠修复贴
的产品注册证。自 2016 年 9 月 1 日起，华信药业与哈三联进行合作，哈三联负
责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。
“敷尔佳”品牌产品销售业绩良好，华信药业管理层判断该产品的
销售未来仍有较大增长空间，决定成立独立的公司专门从事皮肤护理产品业务的
运营。2017 年 11 月 28 日，敷尔佳有限完成工商注册登记，华信药业逐渐将皮
肤护理产品业务转由敷尔佳有限承继，相关经营管理人员亦逐步转移至敷尔佳有
限。截至 2018 年 5 月，华信药业停止经营。
（三）产业链的重组和整合
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佳有限新增注册资本，即敷尔佳有限通过同一控制企业合并方式收购敷特佳 100%
股权。
敷特佳为实际控制人张立国控制的企业。自设立起，敷特佳自哈三联处采购
产品销售至敷尔佳有限，相关经营活动与发行人业务存在重叠。敷尔佳有限通过
同一控制下企业合并方式收购敷特佳 100%股权，对同一公司控制权人下与发行
人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交
易、优化公司治理、确保规范运作。
上述重组交易系将同一控制下的相同或相似业务予以整合，交易发生前后，
敷尔佳有限的主营业务未发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第 3 号—
—<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见》
（证监会公告［2008］22 号）中“二、发行人报告
期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时
符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期
期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立
的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发
行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的
上下游）”的规定。
重组前一个会计年度，敷特佳和敷尔佳有限的资产总额、资产净额、营业收
入、利润总额如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
重组标的财务额 A 21,335.76 13,169.17 41,860.72 29,289.98
关联交易金额 B 750.00 750.00 41,860.72 26,307.01
重组标的财务额（扣
除关联交易） （=A-B）
敷尔佳有限的财务数
据C
资产重组的影响占比
（=(A-B)/C）
注：1、敷特佳从哈三联采购商品后，均销售给敷尔佳，在计算敷特佳的资产总额、资产净
额、营业收入、利润总额时，已扣除敷特佳与敷尔佳之间的关联往来及关联交易；
重组前一个会计年度/年末，敷特佳扣除关联交易的资产总额、资产净额、
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营业收入及利润总额均未达到或超过敷尔佳有限相应科目的 50%。根据《证券期
货法律适用意见第 3 号》规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、
类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一
个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申
报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。本次申报报表以 2021
年 3 月 31 日为申报基准日，符合上述规定。
增资，即敷尔佳有限通过换股方式收购北星药业 100%股权。
北星药业原系哈三联专门从事化妆品和医疗器械生产及销售业务的全资子
公司。哈三联原与敷尔佳有限开展业务合作，其中哈三联负责产品的独家生产，
敷尔佳有限负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等，二者为同一产业链上
的上下游关系，具有高度相关性。敷尔佳有限通过换股收购北星药业新增化妆品
和医疗器械生产业务，完成了产业链的垂直整合，进而确立了公司研发、生产和
销售各环节良性契合的优势，增强企业的综合竞争力。业务重组后，哈三联持有
公司 5.00%的股权，对实际控制人控制权未产生不利影响。
根据中瑞世联于 2021 年 2 月 3 日出具的《哈尔滨三联药业股份有限公司拟
以持有的哈尔滨北星药业有限公司 100%股权对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司
增资所涉及的哈尔滨北星药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2021]第 000064 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，收益
法评估结论：哈尔滨北星药业有限公司评估基准日股东全部权益评估价值为
哈三联分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25 日召开第三届董事会第九
次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以全资子公司股权对外
投资的议案》，同意哈三联以全资子公司北星药业 100%股权对敷尔佳进行增资；
并于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 26 日在《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了相关公告。
重组前一个会计年度，北星药业和敷尔佳有限的资产总额、资产净额、营业
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收入、利润总额如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
重组标的财务额 A 348.50 348.50 36,029.00 10,166.17
敷尔佳的财务数据 B 85,263.93 42,551.85 158,501.70 51,930.28
资产重组的影响占
比（=A/B）
注：1、敷尔佳的财务数据不包含同一控制下企业合并敷特佳的财务数据；
重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个
会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，未
达到或超过重组前发行人相应项目 50%，发行人主营业务未发生重大变化，且重
组后没有运行期限的要求，符合《首发管理办法》第十二条规定。
二、公司设立情况
（一）有限公司设立情况
敷尔佳有限由张立国和张梦琪于 2017 年以发起方式设立。
司章程》，同意以货币 500.00 万元出资设立敷尔佳有限，其中张立国认缴出资
的 20.00%。
《营业执照》。敷尔佳有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.0000 100.0000
（二）股份公司设立情况
发行人系由敷尔佳有限整体变更设立的股份有限公司。
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份有限公司。2021 年 3 月 26 日，敷尔佳有限全体股东召开了创立大会，并共同
作为发起人签署了《发起人协议》。
根据大华出具的《审计报告》
（大华审字[2021]003545 号）
，敷尔佳有限截至
佳股本 36,000.00 万股，
每股面值人民币 1 元，
净资产大于股本部分计入资本公积。
根据中瑞世联出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000290 号），敷
尔佳有限截至 2021 年 2 月 28 日净资产账面价值为 123,290.98 万元，评估价值为
确认敷尔佳已收到全体发起人认缴的净资产，上述净资产折合敷尔佳股本总额共
计 36,000.00 万股。
的《营业执照》。
发行人股份公司成立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 36,000.0000 100.0000 -
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三、报告期内股东和股本变化情况
报告期初，敷尔佳有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 500.0000 100.0000
报告期内，发行人股本、股东变化情况如下：
变更前 变更后
序 总股本 总股本
时间 事项 具体变更事项 变更后股权结构
号 （万 （万
元） 元）
张立国、张梦琪分别以其各自
第一
资
元。
张立国，持股 78.6097%
张梦琪，持股 19.6524%
郝庆祝，持股 0.2030%
肖丽，持股 0.2030%
根据《哈尔滨敷尔佳科技发展 王巍，持股 0.1950%
有限公司股权激励计划》 ，12 朱洪波，持股 0.1706%
第二
资
本 428.00 万元，剩余部分计入 闫天午，持股 0.1421%
资本公积。 韩金平，持股 0.1340%
潘宇，持股 0.1218%
沈晓溪，持股 0.1015%
王鑫磊，持股 0.1015%
许小明，持股 0.0812%
张立国，持股 78.9988%
张梦琪，持股 19.7497%
郝庆祝，持股 0.1462%
张立国以其持有敷特佳
肖丽，持股 0.1462%
王巍，持股 0.1404%
万元向敷尔佳有限认缴注册资
朱洪波，持股 0.1228%
第三 本 7,657.60 万元，剩余计入资
资 佳 20.00%的股权作价 2,594.76
闫天午，持股 0.1023%
万元向敷尔佳有限认缴注册资
韩金平，持股 0.0965%
本 1,914.40 万元，剩余计入资
潘宇，持股 0.0877%
本公积。
沈晓溪，持股 0.0731%
王鑫磊，持股 0.0731%
许小明，持股 0.0585%
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变更前 变更后
序 总股本 总股本
时间 事项 具体变更事项 变更后股权结构
号 （万 （万
元） 元）
权转 册资本 6,754.40 万元，以 1 元 肖丽，持股 0.1462%
让 转让给张立国。 王巍，持股 0.1404%
朱洪波，持股 0.1228%
孙娜，持股 0.1023%
邓百娇，持股 0.1023%
闫天午，持股 0.1023%
韩金平，持股 0.0965%
潘宇，持股 0.0877%
沈晓溪，持股 0.0731%
王鑫磊，持股 0.0731%
许小明，持股 0.0585%
哈三联以其持有的北星药业
有限增资，认缴敷尔佳有限新 张立国，持股 93.8111%
增注册资本 1,800.00 万元，其 哈三联，持股 5.0000%
余计入敷尔佳有限资本公积。 郝庆祝，持股 0.1389%
本次交易以 2020 年 12 月 31 日 肖丽，持股 0.1389%
为评估基准日，截至评估基准 王巍，持股 0.1333%
日，北星药业 100.00%股权价 朱洪波，持股 0.1167%
第四
资
和敷特佳1的评估价值合并计 韩金平，持股 0.0917%
算为 1,095,669.07 万元。经交 潘宇，持股 0.0833%
易各方协商确定，敷尔佳有限 沈晓溪，持股 0.0694%
（含敷特佳）在本次交易之前 王鑫磊，持股 0.0694%
的价值确认为 1,083,000.00 万 许小明，持股 0.0556%
元，本次增资价格为 31.67 元/
注册资本。
报告期内，公司历次增资及股权转让过程中，均履行了相应的审议程序，且
对增资进行了验资。
四、重大资产重组情况
报告期内，发行人收购了敷特佳及北星药业，详见本节之“一、发行人基本
情况”之“（三）产业链的重组和整合”。参照《上市公司重大资产重组管理办法》，
发行人收购北星药业构成重大资产重组，具体情况如下：
参照《上市公司重大资产重组管理办法》的第十二条规定：“上市公司及其
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控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条规定“……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准……”
重组前一个会计年度，北星药业和敷尔佳有限的资产总额、资产净额、营业
收入如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
重组标的财务额 A 57,000.00 57,000.00 36,029.00
敷尔佳有限的财务数据 B 85,263.93 42,551.85 158,501.70
资产重组的影响占比（=A/B） 66.85% 133.95% 22.73%
注：1、敷尔佳有限的财务数据为其经审计的单体数据，不包含受同一主体控制的敷特佳之
财务数据；
如上表所示，如参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定，则北星
药业在被敷尔佳有限收购前一个会计年度资产总额、资产净额均超过敷尔佳有限
的 50%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，北星药业与公司为同一产业链上的上下游关系，具有高度相关
性，本次交易未导致发行人主营业务发生变更，符合相关规定，具体参见本节之
“一、发行人基本情况”之“（三）产业链的重组和整合”。
五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在于其他证券市场上市或挂牌的情况。
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六、发行人股权结构
截至本招股说明书签署日，敷尔佳的股权结构图如下：
七、发行人分公司、控股子公司及参股公司基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有敷特佳、北星药业两家子公司。此外，
无其他子公司或分支机构。发行人子公司具体情况如下：
（一）敷特佳
截至本招股说明书签署日，敷特佳基本情况如下：
名称 哈尔滨敷特佳经贸有限公司
统一社会信用代码 91230109MA1BJ20Q0W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.0000 万元
实收资本 500.0000 万元
注册地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号 1 层办公室
主要生产经营地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号 1 层办公室
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；
个人卫生用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2019 年 4 月 3 日
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
营业期限 2019 年 4 月 3 日至长期
法定代表人 张立国
股东名称 持股比例
股权结构
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 100.00%
主营业务及其与发行人
主营业务的关系及在发
品的销售，当前无实际经营
行人业务板块中定位
最近两年，敷特佳主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 4,871.45 10,855.35
净资产 4,829.66 10,720.66
营业收入 - -
净利润 4,079.00 2,551.49
注：以上财务数据经大华审计
（二）北星药业
截至本招股说明书签署日，北星药业的基本情况如下：
名称 哈尔滨北星药业有限公司
统一社会信用代码 91230109MA1CAW3J6T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.0000 万元
实收资本 5,000.0000 万元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东 500 米综合楼二层
主要生产经营地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东 500 米综合楼二层
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；保健食品
生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品
批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
成立日期 2020 年 11 月 2 日
营业期限 2020 年 11 月 2 日至长期
法定代表人 张立国
股东名称 持股比例
股权结构
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 100.00%
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主营业务及其与发行人
主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，
主营业务的关系及在发
与敷尔佳主营业务形成同一产业链互补
行人业务板块中定位
最近两年，北星药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 31,837.59 19,574.66
净资产 27,596.09 17,373.82
营业收入 39,940.84 37,192.65
净利润 10,222.27 12,289.28
注：以上财务数据经大华审计
八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的
主要股东
截至本招股说明书签署日，张立国直接持有公司 93.8111%的股份，系发行
人的控股股东及实际控制人。
哈三联持有公司 5.0000%股份，为持有发行人 5%以上股份的股东。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
张立国（身份证号：2301071964********），男，中共党员，汉族，1964 年
出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，执业药师，高级工程师。1986
年 9 月至 1989 年 5 月，任黑龙江省干部疗养院药剂师；1989 年 5 月至 1992 年
年 5 月，任黑龙江省中医药开发有限公司部门经理；1996 年 5 月至今，任黑龙
江省文策科技有限公司执行董事；2017 年 11 月至今，任敷尔佳董事长、总经理；
执行董事。
自设立至今，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东控制的其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
控制的其他企业详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联
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交易情况”之“（一）关联方及关联关系”。
（三）控股股东直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议
的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接及间接持有发行
人的股份不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。
（四）控股股东、实际控制人涉及刑事犯罪或其他重大违法行为的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（五）其他持有发行人 5%以上股份的股东基本情况
截至本招股说明书签署日，哈三联持有公司 5%的股份，哈三联基本信息如
下：
名称 哈尔滨三联药业股份有限公司
统一社会信用代码 91230100607168790X
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 31,660.0050 万元
实收资本 31,660.0050 万元
注册地址 哈尔滨市利民开发区北京路
主要生产经营地址 哈尔滨市利民开发区北京路
药品生产；生产五层共挤输液用袋、三层共挤输液用袋、直立式
聚丙烯输液袋、聚丙烯输液瓶、聚丙烯安瓿、聚乙烯安瓿、塑料
经营范围 组合盖、塑料接口、医疗器械（含微生物培养基）、消毒剂、消毒
器械、卫生用品、化妆品；食品生产，食品经营；药品技术开发，
技术检测服务；生物技术研究、开发；房屋租赁。
成立日期 1996 年 6 月 21 日
营业期限 1996 年 6 月 21 日至长期
法定代表人 秦剑飞
主营业务及其与发行人 主营业务为专业从事化学药品制剂、原料药等产品的研发、生产
主营业务的关系 和销售
截至 2023 年 3 月 31 日，哈三联持股前十名的股东及持股情况如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 213,215,650 67.35
九、发行人特别表决权股份或类似安排情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。
十、发行人协议控制架构情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构。
十一、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为 36,000.00 万股，本次发行的股票数量不超过
东不转让老股。本次发行前后公司的股本结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
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发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
合计 36,000.0000 100.0000 40,008.0000 100.0000
（二）本次发行前发行人前十名股东
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：
发行前
序号 股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 35,900.0000 99.7222
（三）发行人股本中国有股份或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，敷尔佳不涉及国有股份或外资股份的情况。
（四）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股说明书签署日，敷尔佳前十名自然人股东于公司担任职务情况如
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下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司任职
副总经理；子公司北星
药业监事
助理总经理；子公司北
星药业总经理
（五）最近一年，发行人新增股东情况
申报前最近一年（2020 年 9 月至 2021 年 8 月），发行人新增股东情况详见
本节之“三、报告期内股东和股本变化情况”。
股东 持股数量 持股比 国籍及境外居
序号 身份证号 在公司任职
姓名 （万股） 例（%） 留权情况
中国国籍，无境
外永久居留权
中国国籍，无境
外永久居留权
副总经理；子
中国国籍，无境
外永久居留权
业监事
中国国籍，无境 监事会主席；
外永久居留权 总监
中国国籍，无境 董事；副总经
外永久居留权 理
中国国籍，无境
外永久居留权
中国国籍，无境
外永久居留权
中国国籍，无境
外永久居留权
助理总经理；
中国国籍，无境
外永久居留权
药业总经理
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股东 持股数量 持股比 国籍及境外居
序号 身份证号 在公司任职
姓名 （万股） 例（%） 留权情况
中国国籍，无境
外永久居留权
中国国籍，无境
外永久居留权
中国国籍，无境
外永久居留权
上述股权激励授予股份价值参考公司近期净资产价值，确定入股价格为 2.50
元/注册资本，股权激励对象均在发行人处任职，其持有发行人股份不存在代持
情形。上述自然人股东及其近亲属与公司实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、一致行动关系或其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
哈三联为在深交所挂牌上市的股份有限公司，其基本情况及持股前十名的股
东基本信息如详见本节之“八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人
况”。
哈三联自敷尔佳有限设立至 2021 年 2 月期间内为发行人的供应商，其实际
控制人为秦剑飞、周莉夫妇。哈三联在向敷尔佳有限增资完成并成为发行人持股
外，哈三联与发行人及其他股东、董事、监事及高级管理人员无其他关联关系，
与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、一
致行动关系或其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。哈三联
持有发行人股份不存在代持情形。
（六）本次发行前各股东之间的关系及各自持股比例
本次发行前，发行人的各股东之间无关联关系。
（七）发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营
产生的影响
本次公开发行不涉及原股东公开发售股份，不存在对发行人的控制权、治理
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结构及生产经营产生影响的情况。
（八）已解除的对赌协议、特别股东权利条款及对发行人可能存在的影响
三联以其持有的北星药业 100%股权向敷尔佳有限增资，并作为投资人享受《投
资协议》第 8.1 条董事会（b）款及（c）款、第 8.3 条利润分配安排、第 9.1 条
优先认购权、第 9.2 条优先购买权、第 9.3 条共同出售权、第 9.4 条反稀释、第
中规定的若干特殊权利。
份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议>之补充协议》，其
中约定特殊权利解除有关条款，具体情况如下：
特殊权利 是否清理 是否存在恢复条款
自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首
董事会（b）款及（c）款 是 发上市申请文件之日起自动终止且自始无效。
将在下述任一情形发生或日期到来时（以最早者
为准）自动恢复生效，且追溯至《投资协议》生
利润分配安排 是 效之日，但相应责任主体不再包括敷尔佳，仅由
张立国承担上述条款项下的责任和义务，在哈三
联仍持有敷尔佳股权期间，张立国须通过持股保
优先购买权 是 持对敷尔佳的控制，并应当保证哈三联上述权利
的实现：
a） 敷尔佳在通过中国证监会地方派出机构辅
优先认购权 是 导验收合格之日起六个月内未向深圳证券交易
所提交首发上市的申请材料；
b） 敷尔佳首发上市申请未被中国证监会或深
共同出售权 是 圳证券交易所受理；
c） 敷尔佳从中国证监会或深圳证券交易所撤
回首发上市申请；
反稀释 是 d） 敷尔佳首发上市申请被中国证监会或深圳
证券交易所退回、否决或终止；
e） 中国证监会不予核准/注册敷尔佳的首发上
领售权 是 市申请；
f） 敷尔佳在首发上市申请获得中国证监会核
准注册后十二个月内未完成在深圳证券交易所
更优惠条款 是 挂牌上市的；
g） 敷尔佳因其他原因未能成功 IPO。
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特殊权利 是否清理 是否存在恢复条款
自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首
回购权 是 发上市申请文件之日，敷尔佳自此不再承担上述
条款项下的回购、业绩承诺及补偿义务，哈三联
亦不得向敷尔佳主张该等权利。但《投资协议》
项下交割日至敷尔佳完成合格 IPO 期间，张立国
对哈三联仍负有回购、业绩承诺及补偿义务，在
业绩承诺及补偿条款 是
该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主
张对应的权利。
如敷尔佳获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市
的，上述所有条款自动终止、自始无效且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执
行。哈三联不再享有前述特别权利，不得向敷尔佳及张立国主张前述条款项下的
权利。
根据相关合同或补充协议的约定，上述仍附有恢复条款的特殊权利条款中未
将公司作为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司
市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
情形。因此，公司上述合同中特殊权利条款的清理方案满足《监管规则适用指引
——发行类第 4 号》的相关要求，公司符合创业板发行上市相关规定。
（九）穿透计算股东人数情况
按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《监管规则适用指引——发行
类第 2 号》
《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规
定，发行人穿透计算的股东人数情况如下：
序号 股东名称 穿透计算股东数（名） 穿透后主体情况
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序号 股东名称 穿透计算股东数（名） 穿透后主体情况
合计 14 -
综上，公司股东穿透计算后的人数为 14 名，未超过 200 人。
发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不存在私募投资基
金等金融产品持有发行人股份的情况。
（十）公司不存在证监会系统离职人员入股情况
截至本招股说明书签署日，公司直接和间接自然人股东均不属于《监管规则
适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员，公司不存在证监会系
统离职人员入股的情形。发行人已就相关事项进行了专项说明，详见本招股说明
书“附件一：本次发行相关承诺”之“（十一）关于不存在证监会系统离职人员
入股的专项说明”。
（十一）公司股东信息披露情况的专项说明
发行人关于股东信息披露情况已出具了专项承诺，详见本招股说明书“附件
一：本次发行相关承诺”之“（十二）关于公司股东信息披露的专项承诺”。
十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况
（一）董事会成员
公司董事由股东大会选举产生，任期为三年，任期届满可连选连任。公司本
届董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。现任董事基本情况如下：
姓名 在公司任职 提名股东 本届董事会任职时间
张立国 董事长；总经理 张立国 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
赵庆福 董事 哈三联 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
孙娜 董事；副总经理 张立国 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
王孝先 独立董事 张立国 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
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姓名 在公司任职 提名股东 本届董事会任职时间
宋恩喆 独立董事 张立国 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
上述各位董事的个人简历如下：
张立国，简历详见本节之“八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发
行人 5%以上股份的主要股东”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
赵庆福，男，中共党员，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，具备深圳证券交易所董事会秘书资格和独立董事资格。1987 年
年 10 月，曾任齐齐哈尔美术印刷厂常务副厂长；1999 年 10 月至 2022 年 11 月，
曾任哈尔滨三联药业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，2018 年 1 月
至 2022 年 12 月，曾任哈尔滨三联药业股份有限公司全资子公司哈尔滨裕实投资
有限公司执行董事；2021 年 3 月至今，任公司董事。
孙娜，女，民革党员，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2001 年 7 月至 2014 年 7 月，历任黑龙江日报报业集团生活报社记者、
编辑、主任、主编；2014 年 8 月至 2016 年 2 月，曾任哈尔滨松松文化发展有限
公司总经理；2016 年 2 月至 2016 年 8 月，曾任哈尔滨招商嘉天房地产开发有限
责任公司总经理助理；2016 年 9 月至 2017 年 10 月，曾任黑龙江省娜妃文化传
媒有限公司监事；2017 年 11 月至 2018 年 12 月，曾任哈尔滨招商嘉天房地产开
发有限责任公司副总经理；2019 年 3 月至 2020 年 10 月，曾任黑龙江碧海置业
有限公司副总经理；2020 年 10 月至今，任公司副总经理；2021 年 3 月至今，任
公司董事。
王孝先，男，中共党员，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历，注册会计师，高级会计师（审计），具备深圳证券交易所上市公
司独立董事资格。1982 年 10 月至 1991 年 3 月，曾任黑龙江省新建监狱会计；
月至今，出资设立黑龙江亚太会计师事务所有限公司；2021 年 3 月至今，任公
司独立董事。
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
宋恩喆，男，汉族，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，律师，具备深圳证券交易所上市公司独立董事资格。2011 年 10 月至 2014
年 10 月，曾任哈尔滨市动力公证处公证员助理；2015 年 11 月至 2017 年 4 月，
曾任黑龙江省浙江商会外联部主管；2017 年 4 月至 2017 年 11 月，曾任黑龙江
省高级人民法院审监庭书记员；2017 年 11 月至 2019 年 2 月，自由职业；2019
年 3 月至 2021 年 3 月，曾任黑龙江达升律师事务所律师；2021 年 4 月至今，任
黑龙江孟繁旭律师事务所律师；2021 年 3 月至今，任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由股东大会和职工代表大会民主选举产生，任期三年，并可连选
连任。公司本届监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。现任监事
基本情况如下：
姓名 在公司任职 提名人 本届监事会任职时间
朱洪波 监事会主席 张立国 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
郭力冬 监事 哈三联 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
张旭 职工代表监事 职工代表大会 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
上述各位监事简历如下：
朱洪波，女，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中级会计师。2004 年 1 月至 2017 年 12 月，曾任黑龙江省华信药业有限公
司任销售部经理；2018 年 1 月至今，历任公司销售部经理、综合管理部总监；2019
年 4 月至今，任敷特佳监事；2021 年 3 月至今，任公司监事。
郭力冬，男，汉族，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，具备深圳证券交易所董事会秘书资格和中国证券投资基金业协会基金从业人
员资格。2010 年 7 月至 2013 年 3 月，曾任黑龙江宇盛市政工程建设有限公司财
务部会计主管；2013 年 3 月至 2015 年 5 月，曾任哈尔滨三联药业股份有限公司
财务部会计；2015 年 5 月至今，历任哈尔滨三联药业股份有限公司证券投资部
专员、专业经理；2020 年 10 月至今，任哈尔滨裕实投资有限公司副总经理；2021
年 3 月至今，任公司监事。
张旭，男，中共党员，汉族，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2016 年 6 月至 2017 年 10 月，曾任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
总裁秘书；2017 年 11 月至 2018 年 4 月，曾任黑龙江葵花药业股份有限公司董
事长秘书；2018 年 8 月至今，历任公司销售经理、市场部副经理；2021 年 3 月
至今，任公司监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人和
董事会秘书。公司现任高级管理人员：
姓名 在公司任职 在公司起始任职时间
张立国 董事长；总经理 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
孙娜 董事；副总经理 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
郝庆祝 副总经理 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
肖丽 副总经理 2023 年 3 月至 2024 年 3 月
王巍 副总经理；子公司北星药业监事 2023 年 3 月至 2024 年 3 月
潘宇 助理总经理；子公司北星药业总经理 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
邓百娇 财务负责人 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
沈晓溪 董事会秘书 2021 年 3 月至 2024 年 3 月
上述高级管理人员简历如下：
张立国，简历详见本节之“八、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发
行人 5%以上股份的主要股东”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。
孙娜，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
的简要情况”之“（一）董事会成员”。
郝庆祝，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2000 年 7 月至 2004 年 1 月，
曾任哈尔滨圣泰制药有限公司驻山西办总经理；
司销售总监；2020 年 10 月至今，任公司副总经理。
肖丽，女，汉族，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2000 年 7 月至 2002 年 11 月，曾任北大维信生物科技有限公司临床代表；
年 4 月至 2018 年 2 月，从事护肤品销售工作；2018 年 2 月至 2023 年 3 月，任
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公司总监；2023 年 3 月至今，任公司副总经理。
王巍，男，汉族，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2001 年 8 月至 2005 年 5 月，曾任黑龙江江世药业有限公司、哈药集团技
术中心、哈尔滨健迪生物医药科技有限公司技术员；2005 年 6 月至 2017 年 12
月，曾任黑龙江省华信药业有限公司综合管理部经理、销售经理；2018 年 1 月
至 2023 年 3 月，任公司总监；2021 年 2 月至今，任北星药业监事；2023 年 3 月
至今，任公司副总经理。
潘宇，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
年 5 月至 2011 年 4 月，曾任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司实验室主任；2011
年 5 月至 2014 年 12 月，
曾任哈药集团三精制药有限公司国际贸易注册专员；2015
年 1 月至 2016 年 5 月，曾任哈尔滨奥博医疗器械有限公司研发部经理；2016 年
月至今，历任公司生产技术总监、助理总经理；2021 年 3 月至今，任北星药业
总经理。
邓百娇，女，汉族，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专
科学历，中级管理会计师，澳洲公共注册会计师（MIPA），注册金融分析师（CFAI），
国际会计师（AAIA）。2007 年 3 月至 2017 年 12 月，历任黑龙江省华信药业有
限公司出纳、会计、财务经理；2018 年 1 月至今，任公司财务负责人。
沈晓溪，女，中共党员，汉族，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，中级会计师，具备上海证券交易所和深圳证券交易所董事会
秘书资格，深圳证券交易所上市公司独立董事任职资格。2004 年 7 月至 2020 年
审部主管、上市办公室副经理、上市办公室经理、董事长助理（兼投资证券运营
中心总监、证券事务代表及全资子公司哈尔滨裕实投资有限公司总经理）；2020
年 10 月至今，任公司董事会秘书。
（四）其他核心人员
公司其他核心人员为潘宇、刘艳君、刘婷婷共 3 人，简历如下：
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
潘宇，简历详见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
的简要情况”之“（三）高级管理人员”。
刘艳君，女，汉族，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，医药工程师，执业药师。2003 年 3 月至 2006 年 6 月，曾任哈尔滨凯程
制药有限公司产品研发部研发员；2006 年 6 月至 2009 年 10 月，曾任哈高科白
天鹅药业集团有限公司研发负责人；2009 年 10 月至 2015 年 10 月，曾任齐齐哈
尔康盈国药堂医药连锁公司审方药师，2015 年 10 月至 2018 年 7 月，曾任黑龙
江童医生儿童生物制药有限公司食品化妆品医疗器械消毒品部门研发负责人；
刘婷婷，女，中共党员，汉族，1983 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士学历，工程师。2010 年 11 月至 2012 年 6 月，曾任哈尔滨乐泰药
业有限公司产品研发部产品研发员；2012 年 6 月至 2019 年 1 月，曾任北京世纪
中康医药科技有限公司研发部副经理、注册部主管；2019 年 2 月至 2020 年 5 月，
曾任知植堂生物科技有限公司研发经理；2020 年 5 月至今，历任公司研发员、
研发经理。
十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
在除发行人之外的其他单位的主要任职情况如下：
除兼职产生的关联关
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼任职务 系外，兼职单位与发
号 所任职务
行人的关联关系
文策科技为实际控制
黑龙江省文策科技有限公司 执行董事
人控制的关联公司
董事长；总 执行董事兼 敷特佳为发行人持股
经理 总经理 100%的子公司
北星药业为发行人持
哈尔滨北星药业有限公司 执行董事
股 100%的子公司
黑龙江亚太会计师事务所有
限公司
敷特佳为发行人持股
哈尔滨三联药业股份有限公 证券投资部 哈三联为发行人持股
司 专业经理 5%股东；哈尔滨裕实
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除兼职产生的关联关
序 在发行人
姓名 兼职单位 兼任职务 系外，兼职单位与发
号 所任职务
行人的关联关系
投资有限公司为哈三
哈尔滨裕实投资有限公司 副总经理
联全资子公司
北星药业为发行人持
股 100%的子公司
北星药业为发行人持
股 100%的子公司
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在其它单
位兼职的情形。
十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲
属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
之间不存在亲属关系。
十五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议
的履行情况
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签署劳动
合同/聘用合同、保密协议和/或竞业禁止协议。截至本招股说明书签署日，上述
合同、协议均履行正常，不存在违约情况。
十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况
（一）公司近两年董事变动情况
任职时间 成员 职位 董事人数 具体变化情况
张立国 董事长
赵庆福 董事 敷尔佳成立后，由张
立国、赵庆福、孙娜、
王孝先和宋恩喆组成
王孝先 独立董事 董事会
宋恩喆 独立董事
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（二）公司近两年监事变动情况
任职时间 成员 职位 监事人数 具体变化情况
朱洪波 监事会主席
敷尔佳成立后，由朱
组成监事会
张旭 职工代表监事
（三）公司近两年高级管理人员变动情况
高级管理人 具体变化情
任职时间 成员 职位
员人数 况
张立国 总经理 敷尔佳成立
孙娜 副总经理 后，由张立
国、孙娜、
郝庆祝 副总经理 郝庆祝、潘
潘宇 助理总经理 宇、邓百娇
和沈晓溪组
邓百娇 财务负责人 成高级管理
沈晓溪 董事会秘书 层
张立国 总经理
孙娜 副总经理
郝庆祝 副总经理 根据公司业
务发展需
肖丽 副总经理 要，新增聘
王巍 副总经理 任肖丽、王
巍为副总经
潘宇 助理总经理 理
邓百娇 财务负责人
沈晓溪 董事会秘书
（四）公司近两年其他核心人员变动情况
公司其他核心人员均为核心技术人员，潘宇于 2016 年 5 月加入华信药业，
历任华信药业生产采购经理、公司生产技术总监；刘艳君于 2018 年 7 月加入公
司，历任公司研发员、研发工程师；刘婷婷于 2020 年 5 月加入公司，历任公司
研发员、研发经理。最近两年，其他核心人员未发生重大不利变动。
（五）最近两年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变化对公
司的影响
最近两年，公司仅在整体变更为股份有限公司时发生董事、监事和高级管理
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人员变化的情况，主要是在原有限公司执行董事和总经理的基础上，进一步完善
和组建了股份公司的董事会、监事会和高级管理层。经股份公司创立大会审议通
过，由张立国、赵庆福、孙娜、王孝先和宋恩喆 5 人组成公司董事会；由朱洪波、
郭力冬和张旭 3 人组成公司监事会；由张立国、孙娜、郝庆祝、潘宇、邓百娇和
沈晓溪 6 人组成公司高级管理层，并根据公司业务发展需要于 2023 年 3 月增加
聘任肖丽、王巍为副总经理，以便加强管理团队建设并完善公司治理；其他核心
人员随着公司的业务拓展逐步增加，不断增强公司的研发力量和研发实力。
综上，最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变化系规
范和完善公司治理结构、加强管理团队建设所致，除委聘的独立董事外，新增的
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要来自发起人委派或发行人内部培
养产生，履行了必要的法律程序，符合法律法规、有关规范性文件和《公司章程》
的规定。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大
不利变化。
十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或
间接持有公司股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人
员直接持有公司股份的情况如下：
持股发行人股 持有发行人股
姓名 在发行人任职情况
份数额（万股） 份比例（%）
张立国 董事长；总经理 33,772.0000 93.8111
孙娜 董事；副总经理 35.0000 0.0972
朱洪波 监事会主席 42.0000 0.1167
郝庆祝 副总经理 50.0000 0.1389
肖丽 副总经理 50.0000 0.1389
王巍 副总经理；子公司北星药业监事 48.0000 0.1333
潘宇 助理总经理；子公司北星药业总经理 30.0000 0.0833
邓百娇 财务负责人 35.0000 0.0972
沈晓溪 董事会秘书 25.0000 0.0694
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（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
不存在间接持有公司股份的情况，所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的
情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属的持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的近亲属不存在持有公司股份的情况。
十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务
相关的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。
十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序
发行人根据公司相关规定，对各董事、监事、高级管理人员按其贡献程度，
并结合劳动合同约定支付劳动报酬。独立董事依照公司制度规定和股东大会审议
情况领取定额薪酬。
根据《薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会是董事会下设的专
门工作机构，主要职责是审议并且监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度
和绩效考核制度，就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度
及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从公司及其关
联企业领取薪酬情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2022 年度从公司及其关联
企业薪酬领取情况如下表所示：
姓名 职务
（万元） 关联方领取薪酬
张立国 董事长；总经理 72.42 否
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姓名 职务
（万元） 关联方领取薪酬
注1
赵庆福 董事 9.95 是
孙娜 董事；副总经理 194.98 否
注2
王孝先 独立董事 9.95 否
注2
宋恩喆 独立董事 9.95 否
朱洪波 监事会主席 131.63 否
注1
郭力冬 监事 1.99 是
张旭 职工代表监事 23.52 否
郝庆祝 副总经理 206.58 否
肖丽 副总经理 95.75 否
王巍 副总经理；子公司北星药业监事 92.38 否
助理总经理；子公司北星药业总经理；
潘宇 156.78 否
其他核心人员
邓百娇 财务负责人 126.32 否
沈晓溪 董事会秘书 122.08 否
刘艳君 其他核心人员 20.91 否
刘婷婷 其他核心人员 17.54 否
注：1、赵庆福为哈三联委派董事，郭力冬为哈三联委派监事，自公司 2021 年 3 月整体变更
为股份有限公司并组建董事会、监事会后，其分别在公司领取外部董事和外部监事津贴。2022
年 11 月 25 日，哈三联发布公告，赵庆福因任期届满且即将达到法定退休年龄，不再担任哈
三联及其控股子公司任何职务；哈三联确认，其委派赵庆福担任敷尔佳董事在任期内保持不
变；
后，分别在公司领取独立董事津贴；
入计算；
除上述薪酬情况外，董事、监事、高级管理人员在公司享有的股权激励计划
情况，详见本节之“二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励及相关安排”。同时，公司按照国家和地方有关规定，依法为在公司担任具体
职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员缴纳社会保险和住房公积金，
不存在其他特殊待遇和退休金计划。
（三）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内在发行人及其子公
司领取的薪酬总额及其占各期公司利润总额的比重如下：
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬总额（万元） 1,292.72 1,054.26 811.41
利润总额（万元） 113,510.70 108,194.27 91,241.73
薪酬总额占利润总额的比例（%） 1.14 0.97 0.89
注：1、薪酬总额中未包含股份支付相关费用；
领取的薪酬均已计入薪酬总额。
（四）董事、监事、高级管理人员涉及刑事犯罪或其他重大违法行为的情
况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
二十、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关
安排
（一）股权激励情况
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
提高公司的可持续发展和盈利能力，发行人于 2020 年以员工直接持股的方式实
施了公司员工股权激励。
约定共同出资 1,070.00 万元认缴敷尔佳有限新增注册资本 428.00 万元，剩余部
分计入资本公积。激励对象需要遵守公司的股权激励计划和有关制度安排。
敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》及上述增资事项，并通过了章程修正案。
大会作出决议，对《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》之“六、激
励对象持有的激励股份的特殊处理事项”的相关安排进行了修订。
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市松北区市场监督管理局履行了变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
股权激励的具体人员构成情况如下：
序号 股东名称 职级 出资额（万元）
合计 428.0000
自员工股权激励计划实施日至本招股说明书签署日，被激励人员未发生变化。
（1）激励对象
股权激励计划的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心管理人
员、核心技术人员及董事会认为对公司发展有突出贡献的其他人员，以符合条件
的员工自愿参与、风险自担为原则，具体参与名单由公司股东（大）会根据《公
司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励
股权来源于公司新增注册资本，由激励对象认缴公司新增注册资本。
（2）限售期及锁定安排
激励对象通过增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起 36 个月内且自
公司上市之日起 12 个月内不得转让。
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上述规定的限售期届满后，激励对象按照如下方式解除锁定：
①激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，按照法律法规规定，或者监
管部门或证券交易所的要求减持其所持激励股权；
②激励对象非为公司的董事、监事和高级管理人员，则限售期届满的当年，
激励对象按照其限售期届满时点其直接持有的公司全部股份的 50%进行解锁，限
售期届满的次年起，激励对象每年可解锁其持有公司全部股份的 10%，分五年解
锁完毕。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，解锁的股份数量将随之进行相应调整。
如果证券监管部门或证券交易所要求限制激励股权转让的要求高于以上规
则的，则激励对象承诺将会按照证券监管部门或证券交易所的具体要求同意限制
转让其所持激励股权。
（3）关于回购价格
①公司在境内首次公开发行股票并上市前，激励对象因自身原因主动辞职或
不再接受公司续聘而终止与公司签署的劳动合同或聘用合同的，激励对象可以选
择由公司实际控制人按照以下公式计算价格有偿回购或收购激励对象持有的敷
尔佳股权：
收购价格=公司最近一期末每股净资产/最近一次经评估的每股价格/最近一
次外部融资每股均价三者孰高*激励股份数额*30%
如激励对象选择保留激励股权的，其持有的激励股权将在股权激励计划约定
的锁定期基础上，增加 12 个月的锁定期。
②公司在境内首次公开发行股票并上市前，激励对象如出现损害公司利益、
违背忠诚义务的情形的，由公司实际控制人按照“激励对象受让激励股份时的现
金成本（X）-持股期间现金分红”的价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳
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股权；激励对象给公司造成的经济损失，公司有权另行计算损失并追究补偿。
①公司在境内首次公开发行股票并上市后，激励对象持有锁定期未届满的激
励股份，激励对象因自身原因主动辞职或不再接受公司续聘而终止与公司签署的
劳动合同或聘用合同的，激励对象可以选择由公司实际控制人按照以下公式计算
价格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权：
收购价格=收购日前 20 个交易日公司股票每股平均交易价格*激励股份数额
*50%
如激励对象选择保留激励股权的，其持有的激励股权将在股权激励计划约定
的锁定期基础上，增加 12 个月的锁定期。
②公司在境内首次公开发行股票并上市后，激励对象持有锁定期未届满的激
励股份，激励对象如出现损害公司利益、违背忠诚义务的情形的，由公司实际控
制人按照“激励对象受让激励股份时的现金成本（X）-持股期间现金分红”的价
格有偿回购或收购激励对象持有的敷尔佳股权；激励对象给公司造成的经济损失，
公司有权另行计算损失并追究补偿。
（4）股权激励计划的会计、税务处理
股权激励计划实施过程中涉及的财务、会计处理及税收等事宜，按照有关法
律、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
上述股权激励已按照相近时期公司增资价格（以 2020 年 12 月 31 日为评估
基准日的评估价值确定）与本次增资价格差额确认 2020 年度股份支付费用
税备案并取得《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
（二）本次股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响
本次股权激励基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、监事、高级管理人
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心人员形成有效激励，有助于
公司长期稳定发展。
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本次实施股权激励导致公司 2020 年度净利润相应减少，但是不影响公司现
金流和净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的长
期公司业绩提升可能高于因其带来的费用增加。同时，公司向激励对象授予股份
所收到的资金用于补充公司流动资金，进一步促进公司经营发展。
截至本招股说明书签署日，激励对象合计持有公司 1.1889%股权，公司的股
权激励计划不影响实际控制人对公司的控制稳定性。
二十一、发行人员工情况
报告期各期末，公司及子公司员工人数为 88 人、441 人及 480 人。报告期
末，公司及子公司员工具体情况如下：
（一）员工专业结构
类别
人数 比例（%）
管理和行政人员 149 31.04
销售人员 124 25.83
研发人员 8 1.67
生产人员 199 41.46
合计 480 100.00
（二）员工学历结构
学历
人数 比例（%）
硕士及以上 12 2.50
本科 182 37.92
专科及以下 286 59.58
合计 480 100.00
（三）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，
员工的聘用、解聘均依照相关法律办理。截至本招股说明书签署日，公司已经按
国家和地方的有关规定，为符合条件的员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保
险、工伤保险和生育保险，并缴纳了住房公积金。
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报告期末，发行人为员工缴纳社会保险和公积金的具体情况如下：
类别 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险 公积金
员工总数 480 480 480 480 480 480
缴纳人数 471 471 471 471 471 477
未缴纳人数 9 9 9 9 9 3
原因：新入职员工正
在办理相关手续，暂 9 9 9 9 9 3
未缴纳及产生费用
和人力资源社会保障局开具的《证明》，证明自发行人成立至 2021 年 10 月不存
在因违反有关劳动保护和社会保障相关的法律、行政法规或规范性文件的规定而
被处罚或调查的情形，不存在被追缴或可能被追缴社会保险金的情形；同时，该
局亦未收到过关于发行人劳动保护或社会保障方面的投诉。
的《证明》，证明发行人自 2021 年 10 月 1 日至证明开具日，按时为员工缴纳各
种社会统筹保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等）
费用，经查阅卷宗档案，发行人在该中心未受到过行政处罚或收到相关投诉。
经办服务中心开具的《情况说明》，证明发行人截至 2022 年 12 月，养老保险、
医疗（生育）保险、工伤保险、失业保险无欠费。
日及 2023 年 1 月 9 日，发行人取得哈尔滨住房公积金管理中心开具的《住房公
积金建户缴存证明》，证明发行人自建户至 2022 年 12 月，不存在因违反住房公
积金方面的法律、法规以及规范性文件而被处罚的情形。
公司实际控制人张立国就公司自成立以来未足额缴纳社会保险和住房公积
金可能导致的结果承诺如下：“若因公司及其子公司上市前未为其员工缴纳或足
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额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，
承诺人将无条件按主管部门核定的金额代公司及其子公司补缴相关款项；若因公
司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以
罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或因此使公司及其子公司产生其他任何费
用或支出的，承诺人将无条件代公司及其子公司支付相应的款项，且保证公司及
其子公司不因此遭受任何经济损失。”
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第五节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）基本情况
敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，从事专业皮肤护理产品的
研发、生产和销售的公司。公司紧跟消费者需求变化，采用精准营销的策略，借
助国货崛起的消费新动力及广泛布局的专业渠道，逐步沉淀品牌力和产品力。
公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜
类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多形态产品。基于对透明质
酸钠及胶原蛋白的研究，公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤
修复的 II 类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品
体系。公司通过多渠道布局的销售策略、线上线下相结合的营销思路，逐步形成
了覆盖医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多元化
终端销售矩阵。通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿
元的单品。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额
为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械贴类敷料产品
占比 17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场排名第
二。
公司经过多年发展，已拥有四十余种专业皮肤护理产品，其产品数量丰富、
剂型和形态多元，功效丰富全面，能够较好满足市场和客户多样化的需求。
（1）公司产品概况
按剂型和产品形态划分，公司产品数量结构情况如下：
类别 产品数量（种）
医用敷料贴及贴、膜（含涂抹式面膜）类 25
喷雾 6
水、精华及乳液 14
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类别 产品数量（种）
冻干粉 1
凝胶 3
其他（洁面产品） 2
合计 51
按遵循的监管体系和法规不同划分，公司产品数量结构情况如下：
类别 产品数量（种）
医疗器械类 5
化妆品类 46
合计 51
（2）公司产品具体情况
公司产品主要分为医疗器械类敷料产品及化妆品类功能性护肤品，具体名称、
规格和功效情况如下：
①敷料
注册证
规格 最新注册/
序号 产品全称 产品图示 编号/备 适用范围
型号 备案时间
案编号
医用透明 黑械
MH 9（初始注
质酸钠修 注准
复贴 2016214
-T 2016-04-1
（白膜） 0023 适用于轻中度痤疮、
医用透明 黑械
MH 9（初始注 修复；对痤疮愈后、
质酸钠修 注准
复贴 T 2016214
（黑膜） 0023
医用透明 黑械
MH 9（初始注
质酸钠修 注准
复液 2018214
（次抛） 0027
通过在皮肤表面形成
保护层，起物理屏障
医用重组 黑械注
YMR 作用，为创面提供愈
III 型人源 准 2022-07-1
化胶原蛋 2022214 1
T-1 面愈合；适合于人体
白贴 0048
小创口、擦伤、切割
伤等浅表非慢性创面
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
注册证
规格 最新注册/
序号 产品全称 产品图示 编号/备 适用范围
型号 备案时间
案编号
及周围皮肤的护理。
②喷雾
注册证
产品 规格型 最新注册/
序号 产品图示 编号/备 适用范围
全称 号 备案时间
案编号
医用
适用于轻中度痤疮、促进
透明 2021-04-2
黑械 创面愈合与皮肤修复；对
质酸 9（初始注
MHA-P- 注准 痤疮愈后、皮肤过敏与激
复液 2018-02-1
（喷 2）
有辅助治疗作用。
雾）
①贴、膜（含涂抹式面膜）类
注册证
产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
佳积 黑G妆
雪草 网备字
舒缓 2022000
修护 052
贴
适用于普通人群。本品核
敷尔
佳胶 黑G妆
原蛋 网备字
白水 2021500
光修 059
护贴
美。
敷尔
佳虾 黑G妆 普通人群。本品具有保
青素 网备字 湿、修护的功效，减少肌
传明 2021500 肤水分流失，令肌肤水漾
酸修 060 盈润。
护贴
敷尔 2021-08-0
黑G妆
佳植 5（初始备 普通人群。本品植物成分
网备字
肤修 2020-10-1 肤，令肌肤强韧润泽。
护贴 3）
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
注册证
产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
佳透 黑G妆
明质 网备字
酸钠 2021500
修护 518
贴
敷尔
佳透
明质 黑G妆
酸钠 网备字 普通人群。具有补水保
修护 2021500 湿、祛痘、修护等特性。
贴 519
（黑
膜）
适用于普通人群的所有
敷尔
佳胶 黑G妆
原蛋 网备字
白多 2021500
效修 529
护贴
时补充肌肤水分。
敷尔
佳透 黑G妆
明质 网备字
酸钠 2021500
修护 516
膜
敷尔
佳透
明质 黑G妆
酸钠 网备字
修护 2021500
膜 517
（黑
膜）
具有美白、祛斑、保湿营
敷尔
养肌肤的功能；烟酰胺、
佳烟 2020-10-2
国妆特 α-熊果苷可有效淡化色
酰胺 7（初始注
字 斑、色沉，多角度层层美
G20202 白。包含丰富的二裂酵母
淡斑 2020-10-2
修护 7）
母发酵产物滤液、β-葡聚
面膜
糖、银耳子实体提取物等
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
成份可修护滋养肌肤，均
匀提亮肤色。
敷尔 2022-09-2
黑G妆 适用于普通人群的中性、
佳净 6（初始备
网备字 混合型及油性肌肤。具有
油黑 2020-12-2
泥膜 8）
敷尔 2022-09-0
黑G妆 适用于普通人群的干性、
佳润 7（初始备
网备字 中性、混合型肌肤。具有
感绿 2020-12-2
泥膜 8）
敷尔 2021-11-0
黑G妆 适用于普通人群的所有
佳润 3（初始备
网备字 肤质。滋养肌肤的同时可
养面 2020-12-2
膜 8）
适用于普通人群多种肌
卉呼 肤类型，尤其适合敏感性
黑G妆
吸松 肌肤。专为缺水性肌肤尤
网备字 2021-09-1
润面 造。舒缓修护敏感肌，补
膜 水保湿，令肌肤水嫩光
滑。
敷尔
黑G妆
佳乳 适用于普通人群的所有
网备字
修护 水分，修护肌肤等特性。
贴
敷尔 2022-11-1
黑G妆
佳多 5（初始备 普通人群。本品具有保
网备字
生修 2021-12-1 爽滑滋润。
护贴 4）
敷尔
佳奇
黑G妆 适用于普通人群的所有
亚籽
网备字 2021-12-0 肤质。本品具有舒缓修
保湿
修护
贴
敷尔
佳依 黑G妆 适用于普通人群的所有
克多 网备字 2021-12-0
因熬 2021500 8
湿，滋养修护等特性。
夜修 415
护贴
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
黑G妆
佳清 适用于普通人群的所有
网备字 2021-12-0
肤修 水保湿的特性。
护贴
敷尔
佳 黑G妆 适用于普通人群的所有
B5 网备字 2021-12-0 肤质，尤其适用于敏感性
舒缓 2021500 7 肌肤。本品具有舒缓修
修护 419 护、补水保湿等特性。
贴
敷尔
佳沙 黑G妆
适用于普通人群的所有
漠植 网备字 2021-12-0
物保 2021500 4
水分，修护肌肤等特性。
湿修 420
护贴
②喷雾
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
佳胶 2022-9-22
黑G妆
原蛋 5（初始备 普通人群。本品修护肌肤
光修 肌肤水润光泽。
护喷 2）
雾
适用于各种类型肌肤，干
燥缺水肌肤，细纹、松弛
敷尔
性肌肤，日晒后肌肤的修
佳胶
黑G妆 护和日常护理。核心成分
原蛋
网备字 为微生物发酵来源的胶
效修
护喷
透明质酸钠等成分，可修
雾
护皮肤屏障，还肌肤健康
神采。
敷尔
佳透 黑G妆
明质 网备字 普通人群。具有补水保
酸钠 2021500 湿、修护肌肤等特性。
修护 526
喷雾
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序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔 2021-12-1 适用于普通人群，尤其适
黑G妆
佳 6（初始备 用于敏感性肌肤。采用维
网备字
修护 2018-10-1 具有补水保湿、舒缓修护
喷雾 9） 等特性。
敷尔
佳依 黑G妆 适用于普通人群，尤其适
克多 网备字 2021-12-1 用于敏感性肌肤。本品具
因修 2021500 7 有补水保湿、修护肌肤等
护喷 559 特性。
雾
③水、精华及乳液
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
佳虾 2021-12-1
黑G妆 适用于普通人群的所有
青素 6（初始备
酰胺 2019-04-0
修护 3）
乳
敷尔
佳透 2022-04-1
黑G妆
明质 3ml 4（初始备 普通人群。本品可补充肌
网备字
水光 2019-04-0 泽。
精华 3）
液
敷尔
佳虾 黑G妆 适用于普通人群的所有
青素 3ml/ 网备字 肤质。可修护肌肤、减少
传明 30ml 2021500 肌肤水分流失，令肌肤水
酸精 522 漾盈润。
华液
适用于各种类型肌肤。产
敷尔 品中水解透明质酸钠密
佳透 集补水；低分子透明质酸
明质 黑G妆 钠滋养表层皮肤，柔嫩肌
酸钠 3ml/ 网备字 肤；高分子透明质酸钠形
氨基 30ml 2021000 成透气水化膜，减少肌肤
丁酸 022 内部水分蒸发。多角度补
精华 充肌肤水分，牢牢锁水，
液 添加氨基丁酸，有效舒缓
表情细纹，沁现水光肌。
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
具有美白、祛斑、保湿、
营养肌肤和修护屏障的
敷尔
功能；烟酰胺、α-熊果苷
佳烟
酰胺 国妆特
美白 字
淡斑 G20202
修护 076
精华
子实体提取物等成份可
乳
修护滋养肌肤，均匀提亮
肤色。
敷尔 适用于普通人群的所有
佳积 黑G妆 肤质，尤其适用于敏感性
雪草 网备字 肌肤。本品具有舒缓修
舒缓 ml/120 2022000 护、补水保湿等特性，有
修护 ml 048 助于改善皮肤刺激等状
乳液 态。
敷尔 10ml/ 适用于普通人群的所有
佳积 100ml/1 黑G妆 肤质，尤其适用于敏感性
雪草 20ml//1 网备字 肌肤。本品具有舒缓修
舒缓 50m/20 2022000 护、补水保湿等特性，有
修护 0ml/300 049 助于改善皮肤刺激等状
ml 8）
水 态。
科学配比肌肤色泽与光
泽修护精萃，创新运用亮
肤新方式，令肌肤洁皙柔
润、色泽饱满、光泽晶透。
适用于：
敷尔
佳花 黑G妆
已于 2021 匀亮肤色；
季色 5ml×5 网备字
泽修 支 2018001
日注销 修护色泽；
护精 416
纯液
肌净颜；
净修色；
洁。
敷尔
佳积 黑G妆
雪草 网备字
舒缓 2021500
修护 530
霜
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
敷尔
佳透
黑G妆
明质 普通人群。具有补水保
网备字 2021-09-3
次抛 肌肤水润强韧。
修护
液
适用于普通人群多种肌
卉呼 10ml 黑G妆 肤类型，尤其适合敏感性
吸松 /100ml 网备字 2021-09-1 肌肤。
茸舒 /110ml/ 2021500 7 专为各类敏感性肌肤打
润水 120ml 030 造，多重舒缓、补水滋润、
柔嫩肌肤。
适用于普通人群多种肌
卉呼 肤类型，尤其适合敏感性
黑G妆
吸松 10g/50g 肌肤和中干性肌肤。
网备字 2021-09-1
润乳 0g 干燥性敏感肌肤打造。多
液 重舒缓、滢润保湿、令肌
肤水漾滋润。
适用于普通人群多种肌
卉呼 肤类型，尤其适合敏感性
黑G妆
吸松 肌肤和中干性肌肤。专为
网备字 2021-09-1
润面 性敏感肌肤打造。锁水保
霜 湿，舒缓肌肤不适，修护
肌肤，改善肌肤耐受性。
敷尔 普通人群。运用冻干技术
佳祛 2021-12-1 封存甄选珍萃活性，轻触
痘修 0（初始备 肌肤释放精华，使其具有
支； 网备字
干复 2018-09-2 痘、补水，改善肌肤缺水
配精 5） 问题，让肌肤保持水润状
华液 态。
④冻干粉
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
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产品 最新注册/
序号 产品图示 净含量 编号/备 产品特性
全称 备案时间
案编号
蕴含多种肌肤修护成分，
给予肌肤充足的修护力。
针对性修护肌肤，尽展舒
适的年轻美肌。寡肽-1，
修护肌肤，提升肌肤保护
力。寡肽-3，紧致弹润，
滋润改善肌肤。冻干粉的
敷尔
固态特性，保持有效成分
佳肤
稳定，确保功效充分发
质肤
挥。适用于：
色修 5ml×3 黑 G 妆
护冻 支； 网备字
干粉 100mg× 2021000
+肤 584
修护，滋润护肤；
质肤
色修
肌净颜；
护液
靓丽肌肤；
染造成的脱皮等肌肤的
修护，柔肤舒润；
持久养护。
⑤凝胶
注册证
产品 规格 最新注册/
序号 产品图示 编号/备 适用范围和主要功效
全称 型号 备案时间
案编号
适用于各种类型肌肤。采
用包合技术的水杨酸与
敷尔
五种天然果酸复配，温和
佳水 黑G妆
去除皮肤表面老化角质，
杨酸 3g 网备字
果酸 /100g 2020001
痘痘困扰。清理阻塞毛
焕肤 155
孔，减轻黑头与闭口，收
面膜
敛粗大毛孔，使肌肤平滑
细腻。
敷尔
佳水 黑G妆
解海 网备字
绵祛 2022000
痘凝 464
露
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产品 规格 最新注册/
序号 产品图示 编号/备 适用范围和主要功效
全称 型号 备案时间
案编号
敷尔 普通人群。采用包合技术
佳水 的水杨酸与杏仁酸*搭
黑G妆
杨酸 配。本品温和去除皮肤表
酸焕 皮脂沉积，缓解痘痘困
肤面 扰，使肌肤平滑细腻。 *
膜 杏仁酸指成分中扁桃酸。
⑥洁面产品
注册证
产品 规格 最新注册/
序号 产品图示 编号/备 适用范围和主要功效
全称 型号 备案时间
案编号
适用于普通人群的所有
肤质，尤其适用于敏感
敷尔 2021-12-1
黑G妆 性肌肤。配方采用氨基
佳积 5（初始备
网备字 酸表面活性剂，细腻绵
洁颜 2020-12-2
泡泡 8）
易冲洗，洗后不紧绷，
不干燥。
卉呼
适用于普通人群多种肌
吸松 黑G妆 肤类型。细腻绵密的泡
茸舒 100g/10 网备字 2021-09-1
润洁 g 2021500 4
令肌肤清爽、净澈、不
面啫 033
油腻。
喱
报告期内，公司主营业务收入按不同产品类别列示如下：
单位：万元、%
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗器械类 86,592.64 48.95 92,792.02 56.25 88,031.42 55.54
化妆品类 90,317.35 51.05 72,173.39 43.75 70,470.28 44.46
总计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产和销售，依照法规分成医疗
器械及化妆品两类进行管理及销售。
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（二）主要经营模式
公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品。
公司完成与北星药业的重组后，直接采购生产用原材料，主要包括内容物和
包材，其中内容物主要包括活性物、保湿剂、面膜布、乳化剂、油脂等，包材主
要包括面膜袋、包装盒、软管、精油瓶等。
公司建立了完整的供应链体系，对供应商选择、供应商管理等各个方面做出
了严格规定，并按照制定的《物料供应商管理制度》
《物料采购管理制度》
《特殊
化学品采购管理制度》《供应商确认和批准的标准管理制度》等一系列制度进行
采购管理，以保证采购材料的质量符合国家标准和公司需求。
公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品；公司完
成与北星药业重组后，主要通过自主生产和委托生产的方式获得主营业务产品。
（1）自主生产
自主生产模式下，公司依靠自有生产设备、技术和工人组织生产。公司自主
研发产品配方、设计产品包装，并按照产品开发要求及生产工艺要求完成产品的
制造和包装，产品生产完成并经检验合格后对外销售。
在生产过程中，为更好实现生产资源优化配置，公司将部分生产工序进行委
托加工，涉及的委托加工环节主要为面膜布折叠组装、辐照灭菌等通用生产工序。
除前述工序外，其他生产工序均由公司自主完成。报告期内，公司不存在将关键
工序进行委托，亦不存在因委托加工而泄露关键工序和关键技术的情形。
（2）委托生产
委托生产模式下，公司向受托加工厂商提供生产产品所需配方，受托加工厂
商按照公司要求生产产成品后交付公司验收。该模式下，生产环节均由受托加工
厂商完成。报告期内，公司仅存在委托生产化妆品的情形，对化妆品行业而言，
配方研发、销售渠道网络和品牌建设为核心环节。生产环节的附加值较低，重要
程度较小。
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（3）生产质量管理体系
公司基于严格且规范的质量管理体系，从原料的采购、产品配方、半成品以
及成品检验到最终的产品上市，逐步摸索出“四性测试、十道安全把关”的质量
管理流程，以确保产品的品质和安全性。其中，
“四性测试”包括开展临床测试/
功效性测试，在不同条件环境下（如极寒、极热等恶劣气候环境）产品性状稳定
性测试等；“十道安全把关”则是在研发期进行国标基础检测与刺激性检测，确
保产品符合国家行业标准及通过皮肤斑贴及功效性测试，同时进行多次皮肤刺激
性实验，确保产品无刺激性成分，并且从原料采购开始供应商及物料严格筛选、
入库验收、使用前检测、半成品检测、成品检测、风险物质的筛查等方面确保产
品的品质和安全性。具体流程图如下：
发行人主要通过线上及线下两种渠道销售产品。销售模式分为直销、经销及
代销三种。不同渠道的销售模式和收入金额具体情况如下：
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单位：万元、%
销售 销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
渠道 模式 收入 占比 收入 占比 收入 占比
直销 59,010.14 33.36 51,866.96 31.44 39,571.57 24.97
线上
代销 7,772.49 4.39 4,495.55 2.73 71.30 0.04
渠道
经销 5,072.84 2.87 3,402.62 2.06 6,444.98 4.07
小计 71,855.47 40.62 59,765.14 36.23 46,087.85 29.08
线下
经销 105,054.51 59.38 105,200.27 63.77 112,413.84 70.92
渠道
小计 105,054.51 59.38 105,200.27 63.77 112,413.84 70.92
合计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
（1）线上渠道
公司在线上渠道中分为直销、经销和代销三种模式。直销为公司线上直营店
销售，经销为线上经销商分销，代销为线上 B2C 平台销售。具体如下：
销售模式 销售类型 销售模式介绍 主要平台
天猫、小红书、
线上直营店 主要通过大型 B2C 平台开设直营店铺的形式
线上直销 京东、抖音、微
销售 进行产品的线上推广与销售
信等
公司通过与线上经销商签订产品购销协议，
线上经销商
线上经销 线上经销商通过 B2C 平台等开设的自营店铺 淘宝、唯品会等
分销
自主进行产品销售
公司通过与大型 B2C 平台签订商品购销协 京东自营旗舰
线上 B2C 平
线上代销 议，双方根据平台实际销售产品及其他约定 店、阿里健康大
台销售
方式进行结算 药房等
线上直营店，系公司于天猫、小红书、京东、抖音、微信等 B2C 网络销售
平台自主设立运营的网络店铺（即“直营店铺”），公司通过该类网络店铺进行线
上推广与销售并获得直销收入。公司在营线上直营店的具体情况如下：
序 直营 主营
店铺名称 开店时间 网址链接
号 平台 品牌
敷尔佳 敷尔佳旗舰店 2018 年 6 月 fuerjiahzp.tmall.com
卉呼吸 卉呼吸旗舰店 2021 年 10 月 https://huihuxi.tmall.com/
敷尔佳 敷尔佳官方旗舰店 2018 年 8 月 仅通过手机移动端口搜索接入
卉呼吸 卉呼吸旗舰店 2021 年 10 月 仅通过手机移动端口搜索接入
考拉
海购
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序 直营 主营
店铺名称 开店时间 网址链接
号 平台 品牌
https://mall.jd.com/index-11486868.ht
敷尔佳 敷尔佳美妆官方旗舰店 2021 年 8 月
ml?from=pc
https://mall.jd.com/index-11619273.ht
卉呼吸 卉呼吸官方旗舰店 2021 年 10 月
ml?from=pc
微信小
程序
敷尔佳 敷尔佳官方旗舰店 2020 年 8 月 仅通过手机移动端口搜索接入
卉呼吸 卉呼吸旗舰店 2021 年 8 月 仅通过手机移动端口搜索接入
公司各直营店铺均需要与平台签署《服务协议》，公司上述直营店铺服务协
议的主要合作条款相似。具体合作方式、主要权利义务以及结算方式情况如下：
合作方式 主要权利义务 结算方式
公司与各个平台签订专项合
通常合作中采取店铺佣金结
公司通过天猫、京东、小红书、 同，并承诺不在交易过程中采
算的模式，即以店铺实现交易
抖音、微信等平台开设直营店 取不正当竞争行为，不扰乱网
额的一定费率收取，自买家向
铺并自主运营；该等平台向店 上交易的正常秩序，不在对应
商户支付的订单款项中实时
铺提供搜索商品、生成订单、 平台从事与网上交易无关的
划扣；平台提供推广服务结
管理交易和完成支付等软件 行为；履行消费者保障义务；
算：根据具体服务类型，按照
服务；直通车、钻展以及超级 违反相关法律法规、侵犯第三
点击量、曝光量等进行结算，
推荐等平台宣传推广服务以 方权益或其他违反协议的行
自公司店铺后台的结算账户
及店铺运营数据支持服务等。 为时，应向对应平台支付相应
中扣取。
的违约赔偿。
线上经销商，系经过发行人遴选后，符合发行人对经销商的认证要求，具备
相关营业资质的专业线上经销商。线上经销商严格接受发行人的管理和考核，按
照规定在淘宝和唯品会等大型电子商务平台上自主开设运营网络店铺，并向 C
端客户主要销售“敷尔佳”系列产品。公司线上经销商自主开设的店铺主要分布
情况如下：
序号 B2C 平台 B2C 具体平台 主营品牌 网址链接
公司与线上经销商的具体合作方式、主要权利义务以及结算方式情况如下：
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合作方式 主要权利义务 结算方式
线上经销商与公司采用先款
公司采用买断式销售方式将
后货的结算方式，在确认订单
线上经销商在公司授权许可 产品销售至线上经销商，在产
后，经销商将货款先通过电子
的零售范围内开展产品的零 品运输至线上经销商指定收
转账的形式汇款至公司账户，
售活动。 货地址并签收后，权利义务完
公司确认收款后向经销商邮
成转移。
寄货品。
公司与线上经销商均签订《经销协议》，双方按照《经销协议》开展合作，
公司同时按照制定的《经销商管理制度》对线上经销商的运营活动进行监督和管
理。公司对线上经销商的主要管理范围如下：
管理项目 具体内容
公司根据各线上经销商的店铺情况，授权可以销售公司产品的店铺
销售区域 及渠道范围，并规定不得在未授权的线上店铺、校园店、其他网站
以及线下实体店铺销售公司产品。
为线上经销商客户提供公司的指导零售价、活动价以及合适的销售
销售定价
政策建议。
货物运抵经销商指定的收货地点，并由经销商签收后，货物的所有
交货方式
权及风险责任归属于线上经销商，公司不再承担货物的任何风险。
公司与线上经销商采取买断式结算方式，产品经过经销商签收后，
退换货
非质量问题一般不允许退换货。
该模式下，公司与阿里健康大药房、天猫超市、京东等 B2C 平台签署购销
协议，前述 B2C 平台进行网络代销获得分成佣金。公司主要线上 B2C 平台的具
体情况如下：
序号 B2C 平台 B2C 具体平台 主营品牌 网址链接
（通过天猫超市 chaoshi.tmall.com 搜索
接入）
（通过阿里健康大药房
www.liangxinyao.com 搜索接入）
敷尔佳京东自营
旗舰店
敷尔佳美妆京东
自营官方旗舰店
公司同线上 B2C 平台店铺均签署了专门的购销协议，双方主要按照该协议
开展合作。公司与上述 B2C 平台的具体合作方式、主要权利义务以及结算方式
情况如下：
合作方式 主要权利义务 结算方式
线上 B2C 平台店铺在公司授 线上 B2C 平台店铺在保持产 根据双方确认的结算单等形
权许可的零售范围内开展产 品原有形态的情况下，可对公 式进行结算。
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合作方式 主要权利义务 结算方式
品的零售活动。 司授权许可销售的产品进行
销售。
（2）线下渠道
在线下渠道中，公司采用经销模式对产品进行销售。
公司从业务规模、从业资质、分销能力、种草能力、沟通能力等多方面严格
遴选经销商，并细分为甲、乙、丙三类。分级管理的经销商主要面向美容机构、
连锁零售药店等终端渠道。公司经销商分级情况如下：
序号 经销商 经营主体 主营品牌
公司已形成较为完善的线下经销商管理制度，并通过对经销商准入和退出的管
理，提高线下经销商与公司的粘性及协同性。公司对经销商的主要管理制度如下：
①准入门槛制度
公司通过对申请成为经销商的主体的业务规模、从业资质、经销能力、种草
能力等多方面指标的筛选，从而确定其是否符合公司的战略以及是否可以成为公
司的经销商。基于对上述各项指标的分析及排序，公司将有资质及能力成为经销
商的主体细分为甲、乙、丙三类，以便于差异化管理。
②业绩淘汰制度
不同的经销商级别，约定的销售业绩指标亦不同。如果经销商不能在规定时
间完成业绩指标，发行人有权对其进行降级和取消经销资格等措施，以保证经销
商的销售竞争力。
公司在官方微信公众号中建立了分销联盟系统平台，并通过该系统平台对经
销商进行注册、认证管理及销售，注册于该系统平台的经销商主要为自然人。分
销联盟系统平台系对发行人经销商分级管理体系的有效补充，有利于公司下沉销
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售渠道、深度拓展市场空间，对发行人的整体销售业务具有重要意义。公司对分
销联盟系统平台制定了较为完善的管理制度，具体如下：
①准入门槛制度
经销商需经过较为严格的业务能力考核和注册认证程序方可具备经销资质，
其需于分销联盟系统平台提供姓名、身份证号码、身份证照片、微信号、手机号、
银行卡号、开户行、收货信息等资料，待公司核实其身份真实性后，对其进行注
册认证。
②业绩淘汰制度
针对分销联盟系统平台的特点，公司对其不进行分级，但对其制定严格的业
绩淘汰制度。如果经销商不能在规定时间完成业绩指标，公司有权对其采用取消
代理资格的惩罚措施，以保证经销商的销售竞争力。
③返利制度
公司在经销协议中明确约定了针对分销联盟系统平台的经销商奖励条款，根
据业绩完成程度之高低，公司对完成指标、超额指标的经销商进行返利奖励，对
未完成指标的经销商，公司有权对其采用取消经销资格等惩罚机制。
A．涉及返利制度的产品
报告期内，除下列产品外，公司其它产品不存在返利相关的政策，具体产品
情况如下：
序号 产品名称 产品简称
B．返利金额的计算方式
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返利相关情况的具体计算方式如下：
返利额=产品月销售额×对应产品权重系数×返利比例
公司根据不同的产品类别及月销售额的具体情况返利，返利比例（3%-30%）
根据月销售额所处区间而不同。
C．返利相关的会计处理
公司按单个自然月计算返利金额，并调整相应月份已确认的收入金额，同时
确认应付款项。报告期内，公司线下销售计提返利金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
返利金额 3,289.87 3,104.38 6,718.14
主营业务收入 176,909.98 164,965.40 158,501.70
返利金额/主营业务收入 1.86% 1.88% 4.24%
公司现金返利仅适用于联盟经销商。2019 年-2020 年，随着公司分销联盟系
统平台业务规模的不断增长，返利金额逐年增长，返利比例基本保持稳定。2021
年度，受其他渠道尤其是线上直营代销、线下渠道经销商收入增长影响，联盟经
销商收入占比下降；同时公司持续控制优化非法人经销商规模结构，联盟经销商
收入规模减小，因而返利金额占收入的比例亦有所下降。
④品类管理制度
分销联盟系统平台的认证经销商仅可经销公司部分产品，一方面有利于产品
销售渠道的精确下沉；另一方面，避免了与经销商分级体系之间的压价、窜货、
抢客等恶性竞争情形，有利于营造线下经销商的合理竞争空间，促进市场良性发
展。
⑤随机配额制度
分销联盟系统平台的认证经销商仅可定期争取产品配额，因配额存在不确定
性，该制度限制了经销商恶意囤货并哄抬售价的情形，也规避了经销商低价倾销
公司产品的情形。
为拓展公司产品在药店、商超、便利店、化妆品专营店等实体店铺的销售，
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增强产品的线下体验，提升产品展示及服务空间，公司与掌握实体销售渠道资源
和专业销售实力的经销商进行合作。渠道经销商更加集中掌握美妆护肤实体销售
店铺资源，因而更有渠道销售实力。公司与渠道经销商绑定融合，可增强线下体
验、增多展示及服务空间、形成自主可控的私域流量。
公司于运营过程中高度关注品牌的市场推广和产品的市场营销工作，主要通
过线上及线下两种方式进行品牌宣传和推广，具体情况如下：
（1）线上推广模式
线上推广涉及的主要场景情况如下：
主要场景 运营模式 特征 人群画像
在信息展示、信息传播、信息分 对新媒体传播、线上营
传统电商 享等方面具有优势，打通了不同 广泛覆盖不同产品 销等概念接受度高，有
平台 定位品牌在不同区域的渠道限 品牌、类型及价位 品牌、效果及价格全方
制 位需求
将产品或者品牌及其代表性的
视觉符号甚至服务内容策略性
影视剧与 融入电影、电视剧或综艺节目当 受众数量庞大，隐蔽 对影视剧及综艺节目
综艺节目 中，通过场景的再现，让观众留 性强 有较高观看频率
下对产品及品牌印象，继而达到
营销的目的
利用消费者追捧明星产品的心 根据其所具有的说
明星代言 理，在增加产品曝光度的同时刺 服力对消费者产生 主要为明星的粉丝
激粉丝购买产品 相应的影响
随社交软件的兴起，以朋友圈为
互联网社 产品质量参差不齐， 通常为价格敏感或易
基础的 C2C 皮肤护理产品销售
交平台 品牌概念较差 受营销驱使类型
模式逐渐兴起
公司的宣传推广方式包括：电商平台推广、影视剧与综艺节目广告植入、明
星代言宣传以及互联网社交平台推广。
①电商平台推广
公司直接在天猫、淘宝、京东等电商平台投放广告或购买品牌推广服务，如
利用淘宝直通车、钻展、超级推荐、一站式智投、京东快车、京东海投等广告平
台投放，让消费者通过关键词搜索、创意广告或者通过点击网站广告导入公司线
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上店铺。
②影视剧与综艺节目广告植入
公司通过影视剧和综艺节目的广告植入进行品牌宣传。已植入的影视剧主要
包括金鹰剧场剧目，以及《妻子的浪漫旅行 4》
《花花万物 2&3》
《谁是宝藏歌手》
《国风大典》《时间的朋友》《知识进化论》等综艺节目。
随着传统电视媒体与新媒体的交互不断深入，以及移动端 APP、微信端公众
号及小程序的丰富多元，影视综艺节目的宣传从播放平台逐渐拓宽至多平台联动
推广。如公司合作的《时间的朋友》《知识进化论》等项目，均系于电视媒体、
抖音、今日头条等互联网平台及移动端 APP 多媒体共同发布，并通过抖音、小
红书、微博等互联网社交平台进行宣传推广。
③明星代言宣传
公司通过寻求明星为公司产品代言，以获取更高的知名度及销售推广效果。
通过产品宣传片、节日祝福视频、平面广告、产品种草视频的拍摄进行宣传推广。
此外，代言人还会通过微博、小红书及抖音等社交平台发布推广文案。
④互联网社交平台推广
公司在互联网社交平台推广主要分为商业广告和达人合作两部分。
商业广告：公司主要通过微博、抖音、小红书及微信等互联网社交平台进行
商业广告的投放，以达到与潜在客群互动并积累产品知名度与品牌口碑的目的；
达人合作：公司与社交网络平台中达人（包括博主、网红等）合作定期开展
视频直播、发布产品推荐视频等活动，通过达人自有渠道传播品牌形象及产品口
碑。
（2）线下推广模式
线下推广涉及的渠道较多，公司采用线下推广的主要渠道/场景情况如下：
主要场景 运营模式 产品特征 人群画像
KA 渠道，营业面积及客流量大， 皮肤护理产品价格 皮肤护理产品购买意
大型商超 皮肤护理产品通常为其中一个 通常较低，多为大众 向不充分，通常不是专
分区 化品牌 为选购皮肤护理产品
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主要场景 运营模式 产品特征 人群画像
CS 渠道，专门从事皮肤护理产
通常包含多种皮肤
日化专营 品销售的零售商，汇集皮肤护理 非品牌导向型消费者，
护理产品品牌，价格
店 产品、香水、日化用品多种品类， 多为随机选购
一般较低
综合性强
彩妆产品和中高端皮肤护理产
品牌有强大的消费
大型百货 品牌最核心的销售渠道，提供体 品牌导向型消费者，消
者号召力和盈利能
商场专柜 验式服务及品牌宣传、产品展示 费能力一般较强
力，价格通常较高
等功能
在美容院进行销售的皮肤护理 产品价值透明度不
该场景下选购产品多
美容机构 产品多为专业型产品，流通渠道 高，常捆绑其他业务
受专业人士意见影响
较窄 销售
均为医疗器械类产
在公立及私立医疗机构中提供 品，相较一般皮肤护 通常是有特定治疗需
医疗机构
医疗器械类产品 理产品安全性及治 求的用户
疗作用更强
均为医疗器械类产
在药店开设医疗器械专区，仅医 通常是有特定治疗需
品，相较一般皮肤护
药店 疗器械类产品有资质进入该专 求或对产品安全性要
理产品安全性及治
区 求较高的用户
疗作用更强
公司线下通过美博会参展、电梯媒体投放以及对经销商的日常拜访等方式与
公司经销商及线下渠道保持联系并进行新产品的推广，具体情况如下：
推广事项 具体活动 活动目的
参加上海、广州及成都等多地的美博会， 宣传产品及品牌，寻求更好
参展美博会
宣传公司产品及品牌 的业务合作机会
于社区电梯传统平面媒体、智能屏投放 宣传产品及品牌，快速便捷
电梯媒体投放
产品广告 触达终端消费群体
与线上产品宣传相呼应，通过线下媒体 聘请 KOL 背书，提高新品知
新产品宣传
渠道对公司产品进行宣传 名度
实地探访主要经销商销售及库存情况， 了解市场及消费者未被满足
经销商拜访
了解各地市场销售情况 的需求，跟进产品销售
公司根据医用敷料及化妆品行业发展趋势和市场需求变化，结合自主研发创
新及外部科研院所资源，采取内外协同的研发模式，搭建了较为完整、规范的研
发体系。
（1）自主研发
该模式下，公司对项目立项、编制研发计划、设计与开发、跟进设计和试验、
试验验收等环节进行全过程管理。公司研发人员通过自有的研发设备进行独立的
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研发工作。公司自主研发过程中主要集中于产品的前期方向选择及产品设计，后
续公司将新产品开发所涉临床实验环节委托至第三方专业机构进行。
（2）委托研发
该模式下，公司与第三方科研院所合作，对产品的工艺及预期效果进行合作
开发，并协同开展其他研究工作。委托研发模式下，双方依照合同约定对知识产
权及所涉利益进行明确划分。
（三）公司设立以来主营业务、主要产品及主要经营模式的演变情况
敷尔佳有限设立之初，公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合作，
其中哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维
护等。
自 2021 年 2 月，公司通过对于北星药业的重组，完成了产业链的垂直整合。
重组完成后，公司成为一家研发、生产和销售专业皮肤护理产品的公司。
报告期内，公司主营业务、主要产品及主要经营模式，均未发生重大不利变
化。
（四）发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况
公司主要从事专业皮肤护理产品的研发、生产及销售。报告期内，公司主营
业务收入分别为 158,501.70 万元、164,965.40 万元及 176,909.98 万元，销售额逐
年上升。
报告期内，公司化妆品类产品收入分别为 70,470.28 万元、72,173.39 万元及
售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴
类产品占比 17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场
排名第二。
公司在售产品均系基于公司核心技术产业化而实现的，核心技术相关情况详
见本节之“七、发行人核心技术和研发情况”中具体内容。
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（五）主要产品的工艺流程
公司主要产品属于 II 类医疗器械（敷料）及化妆品，公司主要产品的生产
工艺流程图如下：
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公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术，该等核心技术
系公司产品具备市场竞争力的重要因素。公司核心技术在流程图的搅拌混合节点
发挥作用及效果，使得产品具备预期的使用效果。
（六）发行人所属行业的代表性业务指标情况
公司产品具备一定的消费品特征，主要通过销售实现、复购率、市场认知度、
品牌口碑及影响力等方面体现出公司业务的竞争力。发行人已在本节之“二、发
行人所处行业基本情况及竞争状况”之“（六）发行人成长性分析”中详细列示
了相关情况。
（七）公司产品符合产业政策和国家经济发展战略情况
根据公司实际生产经营情况，报告期内公司主营业务可区分为医疗器械和功
能性护肤品两类，分别归属于医疗器械及化妆品两个产业。随着国家的经济建设
及发展推进，医疗器械及化妆品行业的监管及管理制度都在持续加强，对于行业
内的经营企业也提出了更高的要求。
公司积极响应产业政策和国家经济发展战略，持续有针对性的进行业务拓展
和优化调整，发行人的产品符合产业政策和国家经济发展战略。
二、发行人所处行业基本情况及竞争状况
（一）发行人所属行业
医疗器械的销售收入占比为 48.95%、化妆品类产品的销售收入占比为 51.05%。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C268 日用化学产品制造”中的
“C2682 化妆品制造行业”。由于公司医疗器械类敷料产品和化妆品类功能性护
肤品的营业收入比重接近，公司未来某类业务的营业收入比重变动可能导致公司
行业分类发生变化。
结合公司实际生产经营情况，报告期内公司主营业务收入可区分为医疗器械
类收入和功能性护肤品类收入，故行业主管部门、监管体制及相关法规/政策将
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从医疗器械及化妆品两个维度进行描述。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国医疗器械行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家药监局、国家
卫生健康委员会。其中，国家发展和改革委员会负责组织实施产业政策，研究拟
定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理；国家药监局负责
对医疗器械企业的研制、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理；国家卫生
健康委员会负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施。
我国化妆品行业的主管部门为国家市场监督管理总局。国家市场监督管理总
局主要负责制定化妆品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法
规和部门规章草案，负责化妆品生产许可、卫生监督管理和有关产品的审批工作，
组织查处化妆品在研制、生产、流通方面的违法行为；组织实施化妆品的安全、
卫生和质量监督检验。
我国医疗器械行业的自律组织为中国医疗器械行业协会，主要负责开展有关
行业发展问题的调查研究，向政府有关部门提供政策和立法等方面的意见和建议，
组织制定并监督执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修
改、宣传和推广，开展行业资质管理工作等。协会在遵守国家政策法规的基础上，
维护会员单位的合法权益，促进中国医疗器械行业的健康发展。
我国化妆品行业所属的自律组织主要为中国香料香精化妆品工业协会和中
国轻工业联合会。其中中国香料香精化妆品工业协会主要职能包括受政府委托起
草行业发展规划和产业政策；参与政府部门有关本行业法规、政策、标准等的制
定、修订工作；制订并组织实施行业自律性管理制度等。中国轻工业联合会主要
职能包括开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议；
参与制订行业规划；加强行业自律、规范行业行为、培育专业市场、维护公平竞
争；参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。
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（1）医疗器械
我国医疗器械行业实行市场准入管理和产品管理，既监督生产、经营企业，
又监督生产、经营的产品。
①医疗器械分类管理
我国对医疗器械实行分类管理，按风险程度由低到高，依次分为第一类（I
类）、第二类（II 类）和第三类（III 类）。第一类是风险程度低，实行常规管理
足以保证其安全、有效的医疗器械，如基础外科用手术器械、医用 X 光胶片、
纱布绷带等；第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的
医疗器械，如医用缝合针、血压计、体温计等；第三类是具有较高风险，需要采
取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，如植入式心脏起搏器、
角膜接触镜、医用可吸收缝合线等。
②医疗器械产品注册与备案管理
我国对医疗器械实行产品注册与备案管理制度，第一类医疗器械实行产品备
案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，
由备案人向所在地设区的市级药品监督管理部门提交备案资料；第二类医疗器械
产品注册，由注册人向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提交注册申
请资料，药品监督管理部门审查批准后颁发医疗器械注册证；第三类医疗器械产
品注册，由注册人向国家药监局提交注册申请资料，药品监督管理部门审查批准
后颁发医疗器械注册证。
①医疗器械生产企业生产许可与备案管理
我国对医疗器械生产企业实行生产许可与备案管理制度，第一类医疗器械生
产企业实行备案管理，第二类、第三类医疗器械生产企业实行生产许可管理。开
办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级药品监督管理部门提交
备案资料，办理生产备案；开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所
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在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请生产许可，药品监督管理部门审
查批准后颁发医疗器械生产许可证。
②医疗器械经营企业许可与备案管理
我国对医疗器械经营企业实行许可与备案管理制度，经营第一类医疗器械不
需要许可和备案；经营第二类医疗器械实行备案管理；经营第三类医疗器械实行
许可管理。从事第二类医疗器械经营的，应当向所在地设区的市级药品监督管理
部门备案；从事第三类医疗器械经营的，应当向所在地设区的市级药品监督管理
部门提出申请，药品监督管理部门审查批准后颁发医疗器械经营许可证。
（2）化妆品
自 2021 年 1 月 1 日起，凡持有特殊化妆品注册证书（特殊用途化妆品行政
许可批件）或者已办理普通化妆品（非特殊用途化妆品）备案的企业或者其他组
织，应当按照《化妆品监督管理条例》关于化妆品注册人、备案人的要求，依法
对化妆品的质量安全和功效宣称负责。化妆品注册人、备案人应当按照现行注册
备案有关规定提交注册和备案资料，化妆品新原料注册人、备案人应当按照要求
提交注册和备案资料。
在《化妆品监督管理条例》及《化妆品功效宣称评价规范》配套的化妆品分
之前，化妆品注册人、备案人暂不需要公布产品功效评价资料的摘要，化妆品功
效宣称评价和标签管理按照现行有关规定执行；上述法规实施后，化妆品功效宣
称评价、标签管理办法及注册人、备案人等相关制度均需要依照更完善的法规执
行。
有效，新办化妆品生产许可和许可证变更、延续、补发，依照最新《化妆品监督
管理条例》的规定执行。
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（1）医疗器械
政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
经营者和发布者、互联网信息服务提供者的责任；
对弹出广告、开屏广告、利用智能设备发布广告等
《互联网广 国家市场监 行为作出规范；细化了“软文广告”、含有链接的互
告管理办法》 督管理总局 联网广告、竞价排名广告、算法推荐方式发布广告、
利用互联网直播发布广告、变相发布须经审查的广
告等重点领域的广告监管规则；新增了广告代言人
的管辖规定等。
《医疗器械
标准化技术 2023 年 4 月 1 日起施行。对国家药品监督管理局批
国家药品监
归口单位管 2022.12 准成立的归口单位的组建、换届、调整和监督管理
督管理局
理细则(试 进行了规定。
行)》
明确医疗器械注册人、备案人、受托生产企业、经
《企业落实 营企业对上市医疗器械的安全、有效负责。要求责
医疗器械质 任主体设置质量安全关键岗位，配备质量安全关键
国家药品监
量安全主体 2022.12 岗位人员，明确质量安全关键岗位人员职责，并建
督管理局
责任监督管 立企业质量安全管理机制、企业质量安全关键岗位
理规定》 履职保障机制等。医疗器械网络交易提供服务的电
子商务平台经营者参照适用此项规定。
对涉及透明质酸钠（玻璃酸钠）的边缘产品、药械
《国家药监 组合产品管理属性界定原则以及相关医疗器械产品
局关于医用 分类原则，明确了相关产品的管理属性和管理类别
透明质酸钠 国家药监局 2022.11 明确透明质酸钠作为医用敷料应用时，若产品可部
产品管理类 分或者全部被人体吸收，或者用于慢性创面，按照
别的公告》 第三类医疗器械管理；若产品不可被人体吸收且用
于非慢性创面，按照第二类医疗器械管理。
根据医疗器械风险程度，医疗器械生产实施分类管
理。从事第二类、第三类医疗器械生产活动，应当
《医疗器械
国家市场监 经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门批
生产监督管 2022.3
督管理总局 准，依法取得医疗器械生产许可证；从事第一类医
理办法》
疗器械生产活动，应当向所在地设区的市级负责药
品监督管理的部门办理医疗器械生产备案。
按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管
《医疗器械
国家市场监 理。经营第三类医疗器械实行许可管理，经营第二
经营监督管 2022.3
督管理总局 类医疗器械实行备案管理，经营第一类医疗器械不
理办法》
需要许可和备案。
明确了伦理委员会、医疗器械临床试验机构、研究
《医疗器械 国家药监 者、申办者等各方职责和要求，强调对临床试验的
临床试验质 局、国家卫 2022.3 质量控制；简化优化了部分监管要求；将体外诊断
量管理规范》 健委 试剂临床试验质量管理纳入了监管；对安全性信息
报告流程进行了优化调整
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政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
《禁止委托
《医疗器械
质量管理体 细化了医疗器械注册人、备案人、受托生产企业开
系年度自查 国家药监局 2022.2 展质量管理年度自查及编写报告要求，为填报人提
报告编写指 供细致明确的指引。
南》
《境内第三
类医疗器械 进一步规定第三类医疗器械注册质量管理体系核查
注册质量管 国家药监局 2022.2 程序、时间、主体责任等，增加自检报告的相关规
理体系核查 定。
工作程序》
明确了境内第三类和进口第二类、第三类医疗器械
《境内第三
（包括体外诊断试剂）的注册审批（指产品注册、
类和进口医
国家药品监 变更注册和延续注册）包括受理、技术审评、行政
疗器械注册 2021.11
督管理局 审批和批件制作四个环节，临床试验审批包括受理、
审批操作规
技术审评、行政审批三个环节，变更备案包括受理
范》
和文件制作两个环节。
《境内第二 明确了境内第二类医疗器械（包括体外诊断试剂）
类医疗器械 国家药品监 注册审批（指产品注册、变更注册和延续注册）包
注册审批操 督管理局 括受理、技术审评、行政审批和批件制作四个环节，
作规范》 变更备案包括受理和文件制作两个环节。
《加强集中
通过全面落实高值医用耗材集中带量采购中选企业
带量采购中
国家药品监 的质量安全主体责任和药品监管部门的属地监管责
选医疗器械 2021.9
督管理局 任，实现中选企业全覆盖检查和中选品种全覆盖抽
质量监管工
检，切实保障集中带量采购中选品种质量安全。
作方案》
《医疗器械 指导注册申请人对医疗器械如何进行临床评价；规
临床评价技 国家药监局 2021.9
范了医疗器械临床评价方法和途径。
术指导原则》
要求 2022 年 6 月 1 日起生产的第三类医疗器械（包
《关于做好
括第三类体外诊断试剂） ，应当具有医疗器械唯一标
第二批实施 国家药品监
识。医疗器械注册人应当在注册管理系统中提交最
医疗器械唯 督管理局和 2021.9
小销售单元的产品标识，并在产品上市销售前，将
一标识工作 卫健委
相关数据上传至医疗器械唯一标识数据库，确保数
的公告》
据真实、准确、完整、可追溯。
医疗器械注册、备案应当遵守相关法律、法规、规
《医疗器械 章、强制性标准，遵循医疗器械安全和性能基本原
国家市场监
注册与备案 2021.8 则，参照相关技术指导原则，证明注册、备案的医
督管理总局
管理办法》 疗器械安全、有效、质量可控，保证全过程信息真
实、准确、完整和可追溯。
《重组胶原
蛋白类医疗 规范重组胶原蛋白类医疗产品管理属性和管理类别
国家药监局 2021.4
产品分类界 判定标准。
定原则》
《医疗器械 国家制定医疗器械产业规划和政策，将医疗器械创
监督管理条 国务院 2021.2 新纳入发展重点，对创新医疗器械予以优先审评审
例》（2021 年 批，支持创新医疗器械临床推广和使用，推动医疗
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政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
修订） 器械产业高质量发展。国务院药品监督管理部门应
当配合国务院有关部门，贯彻实施国家医疗器械产
业规划和引导政策。
明确医疗机构主要负责人是本机构医疗器械临床使
《医疗器械 用管理的第一责任人。要求医疗机构建立并完善本
国家卫生健
临床使用管 2021.1 机构医疗器械临床使用管理制度，包括日常登记记
康委员会
理办法》 录制度、临床使用技术评估与论证制度、保障维护
管理制度等。
为进一步缩短抽检周期，提高工作效率，取消了检
验前的样品确认环节，对在经营、使用环节抽到的
《医疗器械
国家药品监 样品，规定标示生产企业、进口产品代理人收到检
质量抽查检 2020.3
督管理局 验报告后认为其不是本企业产品的，应向其所在地
验管理办法》
省级药品监管部门提出，由其进行调查核实并依法
处置。
《定制式医 为满足临床实践中的罕见特殊个性化需求，规范定
国家药品监
疗器械监督 制式医疗器械监督管理，保障定制式医疗器械的安
督管理局和 2020.1
管理规定（试 全性、有效性，明确了定制式医疗器械的定义、备
卫健委
行）》 案、设计、加工、使用、监督管理等方面的要求。
《药品、医疗
器械、保健食 对药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方
品、特殊医学 食品广告审查的适用范围、主管部门、内容标准、
国家市场监
用途配方食 2019.12 审查程序、法律责任等作了系统全面的规定，明确
督管理总局
品广告审查 药品、医疗器械等广告应当真实、合法，不得含有
管理暂行办 虚假或者引人误解的内容
法》
《国家药监
局关于扩大 强调各级药品监管部门应当加强对注册人履行保证
医疗器械注 国家药品监 医疗器械质量、上市销售与服务、医疗器械不良事
册人制度试 督管理局 件监测与评价、医疗器械召回等义务情况的监督管
点工作的通 理。
知》
《医疗器械
临床试验检 国家药品监 加强医疗器械临床试验过程的监督管理，指导监管
查要点及判 督管理局 部门开展医疗器械临床试验监督检查工作。
定原则》
《医疗器械
加强医疗器械不良事件监测和再评价，及时、有效
不良事件监 国家市场监
测和再评价 督管理总局
全。
管理办法》
明确了国家食品药品监督管理总局负责指导全国医
《医疗器械 国家食品药 疗器械网络销售、医疗器械网络交易服务的监督管
网络销售监 品监督管理 2017.11 理，并组织开展全国医疗器械网络销售和网络交易
督管理办法》 总局 服务监测，并明确了各级食品药品监督管理局对医
疗器械网络销售的监管职责。
《关于深化 为促进药品医疗器械产业结构调整和技术创新，提
审评审批制 中共中央办 高产业竞争力，满足公众临床需要，就深化审评审
度改革鼓励 公厅、国务 2017.10 批制度改革鼓励药品医疗器械创新提出了包括改革
药品医疗器 院办公厅 临床试验管理；加快上市审评审批；促进药品创新
械创新的意 和仿制药发展；加强药品医疗器械全生命周期管理
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政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
见》 的意见。
明确了产品技术要求与强制性标准、推荐性标准之
《医疗器械 国家食品药
间的关系、标准的实施与监督，细化了标准管理职
标准管理办 品监督管理 2017.2
责及标准制修订工作程序，强调了标准公开和标准
法》 总局
跟踪评价等内容。
《医疗器械 国家食品药 为加强医疗器械监督管理，控制存在缺陷的医疗器
召回管理办 品监督管理 2017.1 械产品，消除医疗器械安全隐患，保证医疗器械的
法》 总局 安全、有效，召回存在缺陷的医疗器械。
《医疗器械 国家食品药 医疗器械通用名称不得含有未经科学证明或者临床
通用名称命 品监督管理 2015.12 评价证明，或者虚无、假设的概念性名称，且不得
名规则》 总局 含有“美容”、“保健”等宣传性词语。
医疗器械使用单位应当按照本办法，配备与其规模
《医疗器械 国家食品药
相适应的医疗器械质量管理机构或者质量管理人
使用质量监 品监督管理 2015.10
员，建立覆盖质量管理全过程的使用质量管理制度，
督管理办法》 总局
承担本单位使用医疗器械的质量管理责任。
提高药品审批标准，推进仿制药质量一致性评价，
加快创新药审评审批，开展药品上市许可持有人制
《国务院关
度试点，落实申请人主体责任，及时发布药品供求
于改革药品
和注册申请信息，改进药品临床试验审批，严肃查
医疗器械审 国务院 2015.8
处注册申请弄虚作假行为，简化药品审批程序、完
评审批制度
善药品再注册制度，改革医疗器械审批方式，健全
的意见》
审评质量控制体系，全面公开药品医疗器械审评审
批信息。
医疗器械按照风险程度由低到高，管理类别依次分
国家食品药
《医疗器械 为第一类、第二类和第三类。 医疗器械风险程度，
品监督管理 2015.7
分类规则》 应当根据医疗器械的预期目的，通过结构特征、使
总局
用形式、使用状态、是否接触人体等因素综合判定。
《医疗器械 国家食品药 企业应当按照本规范的要求，结合产品特点，建立
生产质量管 品监督管理 2014.12 健全与所生产医疗器械相适应的质量管理体系，并
理规范》 总局 保证其有效运行。
《医疗器械 国家食品药 医疗器械经营企业应当在医疗器械采购、验收、贮
经营质量管 品监督管理 2014.12 存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的质量
理规范》 总局 控制措施，保障经营过程中产品的质量安全。
医疗器械说明书和标签的内容应当科学、真实、完
《医疗器械 国家食品药
整、准确，并与产品特性相一致。医疗器械说明书
说明书和标 品监督管理 2014.7
和标签的内容应当与经注册或者备案的相关内容一
签管理规定》 总局
致。
（2）化妆品
政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
普通化妆品采用检验方式作为质量控制措施且生产
《关于优化
环节已纳入省级药品监督管理部门的日常监管范
普通化妆品
国家药品监 围，产品安全风险评估结果能够充分确认产品安全
备案检验管 2023.1
督管理局 性的，备案人在进行产品备案时，可提交由化妆品
理措施有关
备案人或受托生产企业按照化妆品技术规范相关要
事宜的公告》
求开展自检并出具的检验报告。
《化妆品抽 国家药品监 2023.1 国家药品监督管理局每年组织开展国家化妆品抽样
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样检验管理 督管理局 检验工作。省、自治区、直辖市药品监督管理部门
办法》 每年组织开展本行政区域内的化妆品抽样检验工
作，并按照国家药品监督管理局的要求，承担国家
化妆品抽样检验任务。设区的市级、县级负责药品
监督管理的部门根据工作需要，组织开展本行政区
域内的化妆品抽样检验工作，并按照上级负责药品
监督管理的部门的要求，承担化妆品抽样检验任务。
化妆品注册人、备案人对化妆品的质量安全和功效
《企业落实
宣称负责，对其注册或者备案的化妆品从研发、生
化妆品质量
国家药品监 产、经营全过程质量安全进行管理。化妆品注册人、
安全主体责 2022.12
督管理局 备案人委托生产化妆品的，应当对生产活动全过程
任监督管理
进行监督，对委托生产的化妆品的质量安全负责。
规定》
受托生产企业对生产活动负责，接受委托方的监督。
《化妆品生 负责药品监督管理的部门依据《化妆品生产质量管
产质量管理 理规范》 《化妆品生产质量管理规范检查要点及判定
国家药品监
规范检查要 2022.10 原则》对化妆品注册人、备案人、受托生产企业开
督管理局
点及判定原 展检查，并对企业执行《化妆品生产质量管理规范》
则》 的情况进行综合判定。
化妆品注册人、备案人应当建立化妆品不良反应监
测和评价体系，主动收集其上市销售化妆品的不良
《化妆品不 反应，及时开展分析评价，并按照本办法规定向化
国家药品监
良反应监测 2022.2 妆品不良反应监测机构报告，落实化妆品质量安全
督管理局
管理办法》 主体责任。受托生产企业、化妆品经营者和医疗机
构发现可能与使用化妆品有关的不良反应，应当按
照本办法规定向化妆品不良反应监测机构报告。
自 2022 年 7 月 1 日起，化妆品注册人、备案人、受
托生产企业应当按照《规范》要求组织生产化妆品。
《化妆品生
国家药品监 2022 年 7 月 1 日前已取得化妆品生产许可的企业，
产质量管理 2022.1
督管理局 其厂房设施与设备等硬件条件须升级改造的，应当
规范》
自 2023 年 7 月 1 日前完成升级改造，使其厂房设施
与设备等符合《规范》要求。
国家市场监 2023 年 9 月 1 日起实施，为企业和市场设置了两年
《限制商品
督管理总 过渡期。新标准涵盖 16 类化妆品，明确要求，化妆
过度包装要
局、中国国 2021.8 品包装不得超过 4 层，且除直接与内装物接触的包
求食品和化
家标准化管 装之外所有包装的成本不超过产品销售价格的
妆品》
理委员会 20%。
从事化妆品生产活动，应当向所在地省、自治区、
《化妆品生
国家市场监 直辖市药品监督管理部门提出申请。经省、自治区、
产经营监督 2021.8
督管理总局 直辖市药品监督管理部门资料审核和现场核查符合
管理办法》
条件、取得化妆品生产许可证后，方可生产。
《2021 年下 于 2021 年下半年部署开展计划风险监测工作。为对
半年国家化 国家药品监 影响化妆品质量安全的风险因素进行监测和评价，
妆品安全风 督管理局 为制定化妆品质量安全风险控制措施和标准、开展
险监测计划》 化妆品抽样检验提供科学依据。
《关于进一 根据普通化妆品备案管理工作的运行情况进一步明
步明确普通 确有关事项，包括严格落实法规要求，严格规范备
国家药品监
化妆品备案 2021.6 案信息公开，严肃查处违法违规行为，加强法规宣
督管理局
管理工作有 贯，落实企业主体责任，加强调查研究，及时解决
关事项的通 问题。
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政策名称 颁发单位 发布时间 政策内容
知》
鼓励化妆品注册人、备案人自公告发布之日起，按
照《办法》规定对化妆品进行标签标识。自 2022 年
《化妆品标 国家药品监 符合《办法》的规定和要求；此前申请注册或者进
签管理办法》 督管理局 行备案的化妆品，未按照《办法》规定进行标签标
识的，化妆品注册人、备案人必须在 2023 年 5 月 1
日前完成产品标签的更新，使其符合《办法》的规
定和要求。
《已使用化
妆品原料目 国家药品监
录（2021 年 督管理局
版）》
化妆品注册人、备案人申请特殊化妆品注册或者进
《化妆品功
国家药品监 行普通化妆品备案的，应当依据《规范》的要求对
效宣称评价 2021.4
督管理局 化妆品的功效宣称进行评价，并在国家药监局指定
规范》
的专门网站上传产品功效宣称依据的摘要
《化妆品新
原料注册备 国家药品监
案资料管理 督管理局
料，应当符合本规定要求。
规定》
（一）关于普通化妆品年度报告
自 2022 年 1 月 1 日起，通过原注册备案平台和新注
册备案平台备案的普通化妆品，统一实施年度报告
制度。备案人应当于每年 1 月 1 日至 3 月 31 日期间，
通过新注册备案平台，提交备案时间满一年普通化
妆品的年度报告。
（二）关于祛斑美白和防脱发化妆品功效评价检验
《化妆品注
国家药品监 报告
册备案资料 2021.2
督管理局 自 2022 年 1 月 1 日起，申请祛斑美白、防脱发化妆
管理规定》
品注册时，注册申请人应当按照规定，提交符合要
求的人体功效试验报告。
（三）关于化妆品原料安全相关信息的报送
自 2022 年 1 月 1 日起，注册人备案人申请注册或者
进行备案时，应当按照《规定》的要求，提供具有
防腐、防晒、着色、染发、祛斑美白功能原料的安
全相关信息。
申请注册具有防腐、防晒、着色、染发、祛斑美白
《化妆品注
国家市场监 功能的化妆品新原料，应当按照国家药品监督管理
册备案管理 2021.1
督管理总局 局要求提交申请资料。受理机构应当自收到申请之
办法》
日起 5 个工作日内完成对申请资料的形式审查。
和普通化妆品。国家对特殊化妆品实行注册管理，
对普通化妆品实行备案管理。化妆品原料分为新原
《化妆品监
国务院 2020.6 料和已使用的原料。国家对风险程度较高的化妆品
督管理条例》
新原料实行注册管理，对其他化妆品新原料实行备
案管理。化妆品注册人、备案人对化妆品的质量安
全和功效宣称负责。首次在行政法规层面，对化妆
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品集中交易市场、展销会进行相关规定。明确将美
容美发机构、宾馆等在经营中使用化妆品或者为消
费者提供化妆品的行为，视为经营行为。参照《中
华人民共和国电子商务法》的相关规定，新增对电
子商务平台经营者和平台中化妆品经营者的相关要
求。
化妆品企业应当依照法规、强制性国家标准、规范
《化妆品注
国家药品监 的要求，选择具备相应检验能力的检验检测机构，
册和备案检 2019.9
督管理局 对申报注册或提交备案的化妆品进行检验，并对其
验工作规范》
提供的检验样品和有关资料的真实性、完整性负责。
《化妆品检
加强对药品、医疗器械、化妆品类检验检测机构在
验检测机构 国家药品监
能力建设指 督管理局
医疗器械化妆品、监督体系提供有力的保障。
导原则》
风险检测指系统地、持续地对化妆品中风险因素进
《化妆品风
国家药品监 行信息收集、样品采集、检验、结果分析，及早发
险监测工作 2018.1
督管理局 现化妆品质量安全问题，为化妆品监督抽检、风险
规程》
研判和处置提供依据。
（1）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
（国
发[2013]40 号），提出培育健康服务业相关支撑产业，支持自主知识产权药品、
医疗器械和其他相关健康产品的研发制造和应用。
（2）《关于调整化妆品消费税政策的通知》
自 2016 年 10 月 1 日起，财政部国家税务总局取消对普通美容、修饰类化妆
品征收消费税。对高档化妆品的征收的税率调整为 15%。
“健康中国 2030”规划纲要》
（3）《
提出要加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材
料的国际竞争力，到 2030 年，药品、医疗器材质量标准全面与国际接轨。
（4）《
“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
划》，提出加快组织器官修复和替代材料及植介入医疗器械产品创新和产业化。
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（5）《化妆品监督管理条例》
基本法，新政策对化妆品类公司经营的各个环节制定了最基本的行为规范，提高
了行业整体的准入门槛。作为注册和备案的主体，公司在《化妆品监督管理条例》
实施后将承担更多的责任，即不仅要对产品的质量安全负责，而且要承担产品功
效宣称评价的职责。严格的监督抽检环节以及对抽检不合格化妆品及其生产经营
单位的严厉处置对整体行业的运营模式提出了新要求，并鼓励各经营单位加大对
科研和研发的投入，行业整体向规范化、专业化方向发展。
“十四五”规划纲要和 2035 年远景目标纲要》
（6）《
目标纲要》，提出包括构建强大公共卫生体系、深化医药卫生体制改革、健全全
民医保制度、推动中医药传承创新等，并将实施多项与健康产业发展相关的“全
民健康保障工程”。
（7）《医疗器械监督管理条例》
国务院公布修订后的《医疗器械监督管理条例》自 2021 年 6 月 1 日起施行。
近年来，随着医疗器械产业快速发展，党中央、国务院对药品医疗器械审评审批
制度改革作出一系列重大决策部署，对原条例进行相应修订，以法规形式巩固了
改革成果；修订案中加大惩处力度，提高违法成本。落实“处罚到人”要求，加
大对违法单位的行业和市场禁入处罚力度，大幅提高罚款幅度，从制度层面进一
步促进行业创新，更好满足人民群众对高质量医疗器械的期待。
（8）《化妆品生产经营监督管理办法》
管理办法》，该法规自 2022 年 1 月 1 日起实施，对化妆品生产许可程序、化妆品
生产管理要求及化妆品经营和监督管理等方面提出了更高的要求。在生产许可方
面，细化了申请化妆品生产许可的条件，对申请人提出的化妆品生产许可申请分
情况处理；在化妆品生产管理方面，要求企业落实质量安全责任制；在化妆品广
告宣传方面，细化了标签管理要求，并进一步明确对化妆品虚假宣传、违法宣传
等要求；在化妆品经营和监督管理方面，对化妆品的生产监督管理全过程作出了
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进一步优化。
（9）《化妆品生产质量管理规范》
该规范自 2022 年 7 月 1 日起施行，对化妆品生产质量管理提出更加严格的要求，
包括要求化妆品企业应明确质量管理部门的设置和管理职能，放行质量安全负责
人的职责和工作方向，明确内部管理制度；严格把控化妆品出厂质量，强化企业
自查意识；提高生产环境，规范社备使用；完善物料供应程序，细化产品管理制
度；明确生产程序，监管不合格品；构建委托生产体系，明确双方职责；把控产
品销售流程，有效监测强力执行。通过以上规定实施，进一步保障公众用妆安全，
规范和促进化妆品行业健康发展。
（10）《医疗器械生产监督管理办法》
法》，该办法既给予企业便利，允许受托生产企业凭注册人注册证办理生产许可;
又夯实企业主体责任，规定注册人对医疗器械质量安全负责，受托生产企业对生
产行为负责。规范注册人、受托生产企业的委托生产行为，是对新修订《医疗器
械监督管理条例》要求的细化和落实。
（11）《医疗器械经营监督管理办法》
法》，该办法作为《条例》的配套规章之一，体现了最新的监管理念，主要要求
在于：落实医疗器械注册人和备案人制度,强化其全生命周期质量安全责任；严
格落实“放管服”改革精神，简化有关申报资料和程序要求；明确监督检查事权，
强化监管举措；增加监管措施，解决监管手段不足的问题；加强执法监督，促进
公正廉洁执法。通过具体落实以上要求，进一步加强医疗器械经营监督管理，规
范医疗器械经营活动。
我国行业监管体制对资质认证方面提出了较高要求，使得行业存在一定的进
入壁垒。同时，公司所处行业受到国家产业政策的鼓励和支持，有利于积极推动
产业发展，加快技术升级，使公司在国家政策背景下受益。发行人在研发、生产
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及销售环节针对主要法律法规均已积极响应并调整，具体情况如下：
（1）研发环节
根据《化妆品功效宣称评价规范》，新产品进行注册/备案时需对功效宣称进
行评价，并在国家药监局指定的专门网站上传产品功效宣称依据的摘要，若无充
分的科学依据不得随意变更功效宣称。结合法规要求，公司在产品研发初期就将
安全性及功效性放置于研发的首位，并根据法规要求对相应产品进行功效验证。
（2）生产环节
《化妆品生产经营监督管理办法》系我国首部专门针对化妆品生产经营管理
的部门规章，自 2022 年 1 月 1 日起正式施行。其中，对化妆品生产许可、生产
管理、经营管理、监督管理、法律责任等方面均做出了明确规定。要求化妆品注
册人、备案人、受托生产企业建立生产质量管理体系，落实质量安全责任制，并
细化留样管理、自查要求以及整改、停产、报告等义务；细化质量安全负责人的
从业资格及具体职责；明确委托方和受托生产企业的条件和义务；同时，从化妆
品命名、标签瑕疵认定等方面细化标签管理要求；突出问题导向，进一步明确对
化妆品虚假宣传、违法宣称等的要求。结合长期的专业皮肤护理产品的经营经验，
公司已快速补充/升级/更新生产环节新要求下的各项内容。
（3）销售环节
《化妆品生产经营监督管理办法》明确化妆品经营管理要求，完善进货查验、
产品检验、贮存及运输相关记录制度等规定；明确美容美发机构、宾馆等在经营
服务中使用化妆品或者为消费者提供化妆品应履行的义务；结合监管实际细化电
商平台、集中交易市场、展销会举办者的审查、报告、检查、违法行为制止等责
任，强调平台对涉及质量安全重大信息的报告义务。发行人基于多年的合规经营
经验以及趋紧的管理政策，均有效依照要求经营。
《医疗器械监督管理条例》规定，从事医疗器械经营，应当依照法律法规和
国家药品监督管理部门制定的医疗器械经营质量管理规范的要求，建立与所经营
医疗器械相适应的质量管理体系并保证其有效运行；此外，结合当前网络销售的
社会现状，增加了对从事医疗器械网络销售的注册人、备案人或经营企业，以及
为医疗器械网络交易提供服务的电子商务平台经营者的相关规定。发行人根据法
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律法规相关要求，进一步完善了质量管理体系建设，并提升自身管理水平以满足
更高的要求。
（三）行业发展概况及未来发展趋势
皮肤护理产品指用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光泽，
起到保湿、补水、清洁、延缓皮肤衰老、防止或者修复皮肤受损等作用。
皮肤护理产品依照不同定位，可分为专业皮肤护理产品和基础护肤品。基础
护肤品属于化妆品，即用于脸部或者身体，用以护理皮肤，保持皮肤的机理和光
泽的化妆品；专业皮肤护理产品主要指针对皮肤状态不稳定，如皮肤屏障受损、
持续发痘、脱皮、过敏、泛红、激光光子治疗后、水光针后等情况的肌肤使用的
产品；根据注册类别和监管分类，专业皮肤护理产品可以分成医疗器械类敷料产
品和化妆品类功能性护肤品，其中，医疗器械类敷料产品系可直接使用于创口的
创面敷料，功能性护肤品仅可在健康完整的皮肤表面上使用。
（1）中国皮肤护理产品市场发展概况
随着居民生活水平的提高、居民对自身健康及肌肤护理的重视程度不断提高、
皮肤护理产品种类繁多、可满足需求多样化等多重因素的驱动下，中国居民越来
越愿意将更多的支出投入个人护理，促进了皮肤护理产品行业的快速发展。2017
年至 2021 年，中国皮肤护理产品行业市场规模由 1,805 亿元增长至 3,171 亿元，
年复合增长率为 15.1%。2021 年至 2026 年，预计中国皮肤护理产品行业将保持
达 5,185 亿元。
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中国皮肤护理产品行业市场规模（按零售额计算），2017-2026E
资料来源：弗若斯特沙利文分析
（2）中国不同类型皮肤护理产品市场发展概况
皮肤护理产品根据概念和定位的不同，可以分成基础护肤品和专业皮肤护理
产品。基础护肤品和专业皮肤护理产品的市场规模由 2017 年的 1,697 亿元和 108
亿元增长至 2021 年的 2,793 亿元和 378 亿元，年均复合增长率为 13.3%和 36.7%。
预计到 2026 年，基础护肤品和专业皮肤护理产品的市场规模将达到 4,308 亿元
和 877 亿元。
中国皮肤护理产品行业市场规模（按基础护肤品和专业皮肤护理产品拆分），
资料来源：弗若斯特沙利文分析
（1）中国专业皮肤护理产品行业发展概况
专业皮肤护理产品可以分为功能性护肤品和医疗器械类敷料产品。功能性护
肤品和医疗器械类敷料产品的市场规模由 2017 年的 102.5 亿元和 5.7 亿元增长至
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中国专业皮肤护理产品行业市场规模（按医疗器械类敷料产品和功能性护肤品
拆分），2017-2026E
资料来源：弗若斯特沙利文分析
（2）中国不同形态专业皮肤护理产品市场发展情况
通常专业皮肤护理产品的产品形式分为贴片类和非贴片类两大类：贴片类专
业皮肤护理产品主要是通过片状膜布等材料将精华液/成分液敷贴于皮肤上的产
品；非贴片类专业皮肤护理产品由精华、次抛原液、水、喷雾、乳液等将精华液
/成分液直接涂抹在皮肤上的产品组成。贴片类和非贴片类在医疗器械类敷料中
称作“敷料贴类”及非敷料贴类；在功能性护肤品中称作“贴、膜类”及其他类
别。
贴片类和非贴片类专业皮肤护理产品的市场规模由 2017 年的 23.9 亿元和
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中国专业皮肤护理产品行业市场规模（按贴片类和非贴片类拆分），2017-2026E
资料来源：弗若斯特沙利文分析
贴片类的专业皮肤护理产品通常为贴合脸部形状的膜布，浸润在面膜精华液
中，使用时直接覆盖贴合于脸部，通常具备清洁、保湿、祛斑、美白、抗皱、修
护、舒缓、祛痘等功能。
（1）中国贴片类专业皮肤护理产品行业发展概况
贴片类专业皮肤护理产品市场规模增长速度快于整体皮肤护理产品市场，市
场发展潜力大。中国贴片类专业皮肤护理产品市场规模由 2017 年的 23.8 亿元增
长至 2021 年的 98.2 亿元，年均复合增长率为 42.5%，快于同期的整体皮肤护理
产品行业。未来，中国贴片类专业皮肤护理产品行业规范程度及居民保养意识将
进一步提升，消费群体随之不断扩大，国内贴片类专业皮肤护理产品行业也将稳
步增长，预计市场规模将在 2026 年增长至 271.8 亿元，年均复合增长率为 22.6%。
中国贴片类专业皮肤护理产品市场规模，2017-2026E
资料来源：弗若斯特沙利文分析
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（2）中国不同类型贴片类专业皮肤护理产品市场发展概况
贴片类专业皮肤护理产品按不同监管体系可以分为敷料贴类和贴、膜类（功
能性护肤品）两种。敷料贴类产品在中国起步较晚，2017 年市场规模仅 4.8 亿元，
其后以 81.9%的年均增长率在 2021 年增加至 52.1 亿元；贴、膜类功能性护肤品
由 2017 年的 19.0 亿元增长至 2021 年的 46.2 亿元，年均复合增长率为 24.8%。
预计到 2026 年，敷料贴类和贴、膜类（功能性护肤品）市场规模将达到 172.6
亿元和 99.2 亿元。
中国贴片类专业皮肤护理产品市场规模（按敷料贴类和贴、膜类拆分），
资料来源：弗若斯特沙利文分析
专业皮肤护理产品行业不仅是劳动密集型产业，而且是资本密集型产业，需
要较高的人力及物力的投入，行业进入壁垒主要体现在以下几个方面：
（1）市场知名度/品牌认知度壁垒
现阶段，中国皮肤护理产品市场主要被国际品牌和一些国内领先品牌占据。
在行业内的中端和高端皮肤护理产品的市场中，品牌定位、产品质量、设计、技
术和管理等方面，知名或领先企业的竞争优势更加明显。成熟的品牌通常会拥有
更稳定的消费者基础和多元化的渠道优势。因此，行业新进入者很难在短期内与
当前知名品牌竞争。
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（2）产品质量与技术壁垒
随着中国经济的持续快速发展，人民生活水平的不断显著提高，中国消费者
愈发注重消费体验和产品品质，因此，高质量、高安全性及具备较好功效的产品
更加受消费者青睐。随着护肤品牌竞争以及护肤教育的加深，消费者更加注重产
品的成分、功效及安全性；受作息规律、环境问题影响，消费者已不满足基础护
肤要求；佩戴口罩已成为常态，也引发了过敏性皮肤的护理需求。这对竞争者产
品的产品质量、技术、成分、功效提出了更高要求。
（3）销售渠道壁垒
皮肤护理产品的销售渠道一般分为直销渠道、经销渠道及代销渠道三种。经
销渠道和代销渠道常见于快速的市场扩展期；直销渠道主要通过专柜和电商实现，
直接面向终端消费者，毛利率较高，在盈利范围、服务便捷性和业务布局等方面
优于其他两种渠道。对销售终端和销售途径的高效管理能力及选择能力对行业新
参与者构成了销售渠道相关的壁垒。
（4）运营资本壁垒
皮肤护理产品行业内公司一般具备劳动力密集与资金密集型产业的特点，在
公司的生产运营等阶段均需要较高人力、财力的投入才可达到较好的销售效果。
虽然生产设施、原材料和生产场所的成本较低，但行业新进入者仍然需要为促销
和广告推广支付大额费用，用于品牌建设及维护、规模扩张和售后服务。是否具
有足够的资本和人力形成了运营资本壁垒。
（5）监管壁垒
自 2020 年起，国务院及行业监管部门陆续修订通过《化妆品监督管理条例》
《医疗器械监督管理条例》
《化妆品生产经营监督管理办法》
《医疗器械生产监督
管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等多条法律法规，相关法律法规的
发布在提高了专业皮肤护理产品行业整体的准入门槛的同时亦对生产经营、执业
许可、质量标准等方面提出更高的要求，增加了安全生产成本。
同行业企业积极致力于研发更适合中国消费者的皮肤护理产品。产品效果和
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体验较大程度上取决于原材料、成分及配比，预期未来产品的原材料、形态、配
方都将会进一步的提升迭代，各大品牌及厂商之间的竞争也将愈发激烈。未来皮
肤护理产品行业的发展方向及趋势如下：
（1）使用场景不断丰富
近年来中国市场和消费者对皮肤护理产品的分类逐渐细化，例如基础护肤品
与专业皮肤护理产品的区分。随着中国居民的消费能力与需求不断提升，其对护
肤产品的使用需求及使用场景也将逐渐丰富化，促使皮肤护理生产行业对品牌产
品进行更加精准的市场定位。
（2）原材料不断更新
皮肤护理产品的原材料构成较大程度上决定了产品的功能性和功效。以贴片
类产品为例，按照贴片的膜布材质划分，国内市场常见的膜布可分为蚕丝、棉布、
无纺布、植物纤维等不同材质。由于材质不同，膜布在吸收性、亲肤性、透气性
及环保程度等方面具有不同特点。在消费升级的过程中，消费者对膜布质地及功
效也将提出更高的要求，从而驱动原材料的不断更新。有效成分也在以前的透明
质酸钠、丁二醇、戊二醇、胶原蛋白的基础上增加神经酰胺、虾青素等。
（3）竞争情况加剧
国际品牌在国内市场的竞争地位较为领先，以至于早期皮肤护理市场被少数
国际大牌占据了主要份额，随着国产品牌快速发展，国货陆续在市场中占据了相
应地位。近年来，通过多元化、互动式的营销手段，大量国产品牌出现在消费者
的视线中，并通过线上线下信息传播，逐渐成为明星国货产品。随着消费者对护
肤产品的了解逐渐深化以及对相似产品鉴别能力的提高，各大产品之间的竞争也
将愈发激烈。
（4）功效不断丰富
皮肤护理行业的产品更新受研发创新的推动，产品功效的提升则受益于原材
料更新及配方优化。基于中国消费者对护肤产品的使用场景将不断丰富化，他们
对皮肤护理产品的舒适度、功效性及个性化的要求也会日渐提升，从而推动皮肤
护理产品生产商更加专注于研发出具有更多功效、高品质并受消费者喜爱的产品。
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（1）有利因素
中国居民可支配收入从 2017 到 2021 年，人均可支配收入由 25,974 元增长
到 35,128 元，复合年增长率为 7.8%。2021 年至 2026 年，预计中国人均可支配
收入将以 7.6%的年复合年增长率增至 50,712 元。居民可支配收入的持续增长反
映出居民生活水平的提高，人均可支配收入的提高会进一步促进消费升级，使得
人们在皮肤护理产品消费中的支付能力越来越强。
随着皮肤护理产品制造工业的革新，以及消费者对高品质产品的需求，使用
专业皮肤护理产品逐渐成为市场新趋势。基于安全和功效双重需求，因而备受关
注。近五年来，皮肤修复及护肤概念开始盛行，相应产品凭借适用性广、安全性
高及功效性强等优势备受消费者青睐。各大皮肤护理品牌相继推出专业皮肤护理
产品，如敷尔佳的医用透明质酸钠修复贴，雅诗兰黛的“线雕”精华素，欧莱雅
的复颜玻尿酸水光安瓶精华等。未来，在品牌教育及消费升级的双向推动下，专
业皮肤护理产品市场有望持续增长。
皮肤护理产品市场的消费主力集中在 17 至 35 岁之间的群体，且以女性消费
者居多。但近年来，品牌教育不单针对女性，也逐渐开始涉及男性护肤领域，这
使得男性的皮肤护理意识不断提升，中国男性消费者的护肤习惯正在从没有品牌
意识的简单应付，逐渐向主动追求精致品牌的方向发展。男性护肤人群的扩大促
进了中国皮肤护理产品市场的扩大。
中国皮肤护理产品行业线上渠道不仅增加消费者购买的便利性，也扩宽了渠
道的覆盖面，已成为产品品牌未来发展的重要渠道。与线下渠道相比，线上渠道
具有管理和渠道费用低、流通效率高、产品展示齐全、信息传递快、可有效收集
用户消费行为数据等优势。线上渠道为皮肤护理品牌进一步了解消费者、宣传自
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身产品和品牌等提供了更多的参考信息。因此，线上渠道未来将成为各大品牌争
相布局的重要渠道，该渠道的发展亦将推动整体行业的市场销售放量。
随着皮肤护理产品企业的研发能力增强，以及消费者不同护肤需求的增加，
产品种类在近年来不断丰富，祛斑、美白、防晒、敏感肌修复等类型的皮肤护理
产品相继推出。同时，同质化的竞争格局将促使企业采取差异化战略，打造差异
化的产品，以发掘具有优势的细分市场。因此，未来产品种类将更加丰富，并且
满足更多新的皮肤护理需求，进而形成行业新的增长点。
Z 世代已超过“千禧一代”逐渐成为我国消费主力军，该类群体消费时往往
不盲目追求大品牌产品，而更加关注消费体验、消费品质和产品本身的价值，其
对国产优质品牌的接受度也更高。同时，随着国产皮肤护理产品质量和品质不断
提升，近五年来市场出现明显的买国货、用国货以及晒国货的新消费潮流。公司
作为我国皮肤护理产品的领军企业之一，产品吻合主要消费者的消费理念。
（2）不利因素
国内的皮肤护理产品行业集中度较低，中小型生产企业数量众多且大多布局
于三四线城市。相较于国外大型企业的梯度市场渗透策略与定位，国内企业的行
业市场渗透较分散，品牌/产品市场定位亦较为模糊；因此，许多中小型企业面
临着恶性竞争困局。企业要想实现突围，在品牌塑造、技术研发、商业模式创新
以及市场营销渠道变革等方面仍存在较多挑战。
公司生产并销售的专业皮肤护理产品，此类产品可日常使用亦可在皮肤状态
不稳定，如皮肤屏障受损、持续发痘、脱皮、过敏、泛红、激光光子治疗后、水
光针后等情况下使用。行业本身不具周期性、区域性、季节性特征，由于近年来
互联网购物平台营造出购物节等活动，公司产品在购物节当月存在销量激增的可
能性。
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（四）行业竞争格局
随着皮肤护理产品制造工业的革新，以及消费者对产品赋予更高品质的要求，
专业皮肤护理产品逐渐成为市场新趋势。基于安全和功效双重需求，专业皮肤护
理概念开始盛行，其凭借适用性广、安全性高及功效性强等优势备受消费者青睐。
专业皮肤护理品牌推广、产品生产、技术开发、销售渠道建设及日常运营均需要
较高的资本支撑。
专业皮肤护理产品产业链主要可分为上游、中游、下游三部分，其中行业上
游主要为原料及产品的研发、生产；行业中游主要为品牌商的品牌赋能，契合市
场需求挖掘新产品，并融合新模式销售产品；行业下游主要为产品的线上/线下
分销渠道，最终销售给消费者。发行人收购北星药业前，其主要经营活动集中于
行业中游的品牌赋能环节，通过市场需求发现及通过优化产品配方配比形成消费
者认可的产品，与上游生产企业以独家生产、独家代理的形式进行合作。
目前，敷尔佳、巨子生物、安德普泰、创尔生物、贝泰妮占据了中国贴片类
医疗器械类敷料产品的主要市场份额；贝泰妮、敷尔佳、华熙生物、巨子生物、
创尔生物占据了中国贴片类功能性护肤品的主要市场份额。
公司主要从事专业皮肤护理产品的研发、生产及销售。报告期内，公司主营
业务收入分别为 158,501.70 万元、164,965.40 万元及 176,909.98 万元，销售额逐
年上升。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为
贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品
占比 17.5%，市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场排名第
二。
报告期内，中国专业皮肤护理产品行业发展较为迅速，行业内公司及品牌众
多，行业内主要企业情况如下：
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（1）国际企业
资生堂总部位于东京，是日本第一家西式药房，从事化妆品、洗漱品、个人
护理产品、美容及美发产品的生产和销售业务。
欧莱雅总部位于巴黎，是一家法国化妆品公司，旗下品牌分为高档化妆品、
大众化妆品、专业美发产品及活性健康化妆品四大类；除化妆品以外，该集团还
经营高档的消费品，并从事制药和皮肤病研究。
雅诗兰黛总部位于纽约，是一家美国皮肤护理、化妆品、香水和头发护理产
品的制造商和销售商。旗下品牌包括雅诗兰黛、倩碧、雅男士、Lab Series、
Prescriptives、Origins 等，涵盖了护肤品、化妆品、香水与护发等诸多产品类型。
（2）国内企业
敷尔佳是一家具有广泛市场认知度和品牌影响力，集研发、生产和销售为一
体，提供专业皮肤护理产品的公司。公司紧跟消费者需求变化，采用精准营销的
策略，借助国货崛起的消费新动力及专业渠道布局，逐步沉淀品牌力和产品力。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司是以“薇诺娜”品牌为核心，专注于
应用纯天然的植物活性成分提供温和、专业的皮肤护理产品，重点针对敏感性肌
肤，在产品销售渠道上与互联网深度融合的专业化妆品生产企业。
广州创尔生物技术股份有限公司是一家应用活性胶原生物医用材料制备关
键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新
技术企业。
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陕西巨子生物技术有限公司是一家以基因工程、生物材料工程为主导的高新
技术企业，聚焦于皮肤医学、医疗器械、预防医学和营养医学三大健康产业方向。
公司旗下拥有皮肤医疗领域的可丽金（敏感肌肤修复）、可复美（术后疤痕修复）、
可愈（口腔健康）三个主要品牌线。
北京安德普泰医疗科技有限公司是一家专注提供适用于疾病预防、辅助治疗
及亚健康调理的功效性产品的公司。公司专注于皮肤健康，旗下有五个品牌线，
包括芙清、芙汭、芙芙、芙清密钥、芙了，拥有面膜、修复液、凝胶、洁面乳、
护手霜等多种形式的产品。
华熙生物科技股份有限公司建立了从原料到医疗终端产品、功能性护肤品及
功能性食品的全产业链业务体系，服务于全球的医药、化妆品、食品制造企业、
医疗机构及终端用户。公司旗下护肤品牌有“润百颜”等。
珀莱雅化妆品股份有限公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗
下主要拥有“珀莱雅”、
“悦芙媞”、
“彩棠”、
“INSBAHA”、
“CORRECTORS”等
品牌。公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、高功效护肤等美妆领域。
公司所经营的皮肤护理产品行业内主要企业的基本情况见下表：
序号 企业名 简介
贝泰妮为创业板上市公司，其以“薇诺娜”品牌为核心，制造并销售
创尔生物为新三板公司，通过生物医用级活性胶原大规模无菌提取
净利润 0.34 亿元，为胶原蛋白行业内领先企业。
华熙生物为科创板上市公司，其为国内最早实现微生物发酵法生产
透明质酸钠的企业之一，主要生产并制造透明质酸钠及透明质酸钠
类型产品。2022 年销售额 63.59 亿元，净利润 9.61 亿元，为透明质
酸钠行业内领先企业。
珀莱雅为上海证券交易所主板上市公司，其为一家美妆企业，专注
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序号 企业名 简介
巨子生物为香港证券交易所上市公司，主营生物材料、生物医药、
入为 23.75 亿元，年内利润 10.02 亿元，为胶原蛋白行业内领先企业。
资料来源：弗若斯特沙利文分析、各公司的定期报告及招股说明书
目前，国内皮肤护理产品行业参与者众多，但大部分企业仍然具有规模小、
品种单一、质量参差不齐的特点。发行人建立了完整的生产、研发及销售的体系，
凭借多年的经验和市场积累，建立了一定的品牌影响力和客户资源，已逐步成为
国内专业皮肤护理产品领域的领先企业。
（1）品牌优势及行业地位
公司以肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌 II 类
医疗器械类敷料产品。该类产品充分利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自
我修复，实现对肌肤的护理，具备良好功效。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷
尔佳”品牌在消费者群体中已经具备了较高的知名度，亦积累了较多忠实用户群
体。公司凭借着在电商平台优异的表现，进一步增强了行业内同类产品销量领先
的地位。
根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片
类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比
（2）全面渠道优势
随着业务的不断发展，公司已建立线上线下深度协同的销售渠道，并且利用
经销、直销、代销多种方式触达终端消费场景。公司根据市场趋势以及发展情况，
实现了销售渠道的全面化，并在各个细分渠道不断创新，形成精细化、专业化、
立体化的销售布局。
经销方面，公司是国内较早利用经销模式将医用敷料产品从公立医院销售推
广到院外医疗机构、美容机构、连锁零售药店等终端渠道的企业，拥有先发优势。
通过对经销商的分级管理，实现了经销商的精细化管理；开拓联盟经销模式，终
端销售市场进一步下沉，开展渠道经销模式，快速拓展 CS 和 KA 渠道，实现了
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经销商的专业化管理；线上经销方面，公司在原有淘宝 C 店的基础上，拓展唯
品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台，实现了经销商的立体化全面布局。
直销方面，为适应 Z 世代人群、国货创新、电商新消费场景等发展趋势，陆
续在天猫、小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等 B2C 平台设立官
方自营旗舰店，实现线上销售平台的全覆盖，实现从经销到直销的成功转化。通
过与头部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，通过与淘宝客和京挑
客合作引流，提升店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促
进线上电商平台销售。
代销方面，考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒
电商等 B2C 平台自营模式的流量优势，开展代销模式，形成线上直销与代销的
互补融合。
（3）精准营销优势
公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性
价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础。公司重视对消费者的教育，通过
与具有公信力的 KOL 进行深度合作，以线上直播、短视频等形式密集输出专业
护肤知识，传递正确的护肤理念，提高消费者的皮肤护理意识。公司运营团队具
有敏锐的市场热点捕捉能力，通过聘请个人形象与品牌定位高度契合的明星代言
人，培养与消费者沟通的焦点人物，实现品牌宣传与产品销售相结合的双向互动。
公司通过信息的高效传播、营销链条的长线铺设、线上及线下的双向配合，借助
自身树立的专业品牌形象，推出适销对路的营销推广方案，成功抓住消费者消费
心理，激发市场消费欲望，实现销售收入的快速增长。
公司形成了传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次推广矩阵，
实现从广度到精度的品牌推广。公司目前致力于多平台宣传运营，通过线上及线
下的双向配合加大品牌宣传力度。线上方面，公司充分利用新媒体时代的营销渠
道多元化趋势，通过赞助综艺节目、与直播达人合作，在传统电视媒体与抖音、
微博、小红书等新媒体线上平台进行交互宣传推广，树立专业的品牌形象、拓宽
用户群体。线下方面，公司积极参加各地的美容博览会，寻求与更优质的经销商
及客户合作；并进行电梯媒体投放，快速便捷触达终端消费群体，从而进一步拓
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展品牌影响力及知名度。
公司致力于私域流量的精细化运营，搭建了品牌与用户即时互动的场景，从
而了解品牌用户的特点、诉求，进一步提升了精准营销水平，并助推新产品的研
发、升级，助力品牌的持久发展。
（4）高效运营优势
公司拥有一支专业能力强、经验丰富、运营效率高的经营管理团队，并在专
业皮肤护理产品研发、生产和销售等领域积累了大量的实战经验。针对专业皮肤
护理产品行业特点，公司建立了完善的供应链管理体系，确保公司在快速更迭的
行业市场环境中具备全方位的快速反应能力。针对电子商务渠道销售的特点，为
应对如“双 11”、“双 12”等大促期间井喷式的成交量和个性化消费带来的大
数据分析挑战，公司建立了相应的信息化管理体系，从数据抓取、系统开发、平
台对接、数据分析、会员运营等方面更好的服务于公司电商销售业务。
研发模式方面，公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市
场需求的新产品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合
作加码新原料、新技术的研究，形成了研发模式的创新成长。
生产模式方面，随着业务的发展，公司由原来的轻资产运营模式转为自主生
产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、销售良性契合
的优势。公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的成长模式，展
现了高效的运营能力。
（5）能够及时推出热点新品的优势
公司经过多年发展，已拥有四十余种专业皮肤护理产品，其产品数量丰富、
剂型和形态多元，功效全面，能够较好满足市场和客户多样化的需求。敷尔佳医
用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的 II 类医用敷料
贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位。
公司在医用敷料产品领域树立起良好的品牌形象，在此基础上不断挖掘消费
者的潜在需求，相继推出了契合需求的多种功能性护肤品，如主打胶原蛋白、虾
青素、积雪草等新成分的功能性护肤品，满足了消费者保湿、舒缓、修护等多种
功效需求，这些新产品上市后即获得良好的销售业绩。
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基于消费者对功效的需求，公司不断夯实产品用料配方及配比技术，探索成
分配方、功效原料等方面的创新，打造差异化的新产品。同时，公司加深与科研
院所的产学研合作，加强新原料和新技术的研究，如与中国科学院昆明植物研究
所合作研发植物提取物原料以加强皮肤舒缓、修复、抗衰老、美白等功效，与上
海聚源智创生物研究有限公司合作开展在重组人源纤连蛋白及重组人源弹性蛋
白的设计、构建表达、性能测试及发酵提取工艺开发，与哈尔滨工业大学（深圳）、
深圳杉海创新技术有限公司合作开展超分子技术在皮肤渗透方面的研究。
（1）融资渠道单一
长期以来，公司发展所需的资金主要依赖自身的利润积累。虽然报告期内公
司业务发展良好，资产规模不断扩大，但是与行业巨头企业相比资产规模依然偏
小，融资渠道较窄，融资能力有限，一定程度上制约了公司的发展。公司需要拓
宽融资渠道、加大资金投入、增强资本实力，从而抓住市场需求快速增长的发展
机遇，促进公司业务规模不断扩大和可持续发展。
（2）产品结构及品牌集中
报告期内，公司实现的销售收入主要来自于旗下“敷尔佳”品牌及子品牌“敷
尔佳 1 美”
、“敷尔佳花季”产品的销售，2021 年下半年推出“卉呼吸”品牌，
尚处于品牌培育阶段。产品剂型方面，公司销售收入主要集中在贴片类产品的销
售，其他剂型尚占据较小销售份额。公司将以“敷尔佳”品牌为核心载体，拓展
“卉呼吸”等新品牌的市场潜力，并适时推出更多新品牌系列；同时，不断扩充
产品剂型，推动水、精华及乳液、喷雾等剂型产品的销售增长。
（3）研发及技术储备
相比于同行业可比公司，公司涉足行业上游端材料的研发较晚，在原料的研
发/提取、工艺开发及临床研究类研发项目等方面具有一定的技术劣势，公司目
前研发人数较少、研发投入较低，未来将加大内部研发体系升级，大力引进研发
人才，同时通过与外部科研院所开展产学研合作投入新产品的开发及原料方向的
选择等，以增强公司的研发实力，扩充产品线及提高研发效率。
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（五）公司自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况
划和 2035 年远景目标纲要》公布，其中指出开展中国品牌创建行动，提升自主
品牌影响力和竞争力，率先在化妆品、服装、家纺、电子产品等消费品领域培育
一批高端品牌。在皮肤护理产品市场不断规范发展的环境下，公司不断实践产品
创新、渠道创新、营销创新，洞察产品技术演变趋势，整合渠道资源，突出品牌
竞争力。
（1）产品方面，通过产品成分、配方、包材、剂型、类型等方面的创新应
用，逐步积累市场口碑
敷尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的
II 类医用敷料贴类产品，拥有先发优势，形成了领先的市场地位。公司以医用敷
料产品为基础，迅速扩充功能性护肤品，覆盖水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等
多剂型，并打造保湿、舒缓、修护、祛痘、美白等多种功效产品，积累了良好的
市场口碑。
市场地位领先
皮肤护理产品领域调整为业务发展方向，通过两年左右的产品研究，于 2014 年
市场的参与者。敷尔佳医用透明质酸钠修复贴将透明质酸钠应用于 II 类医用敷
料，拓宽了国产生物原料的使用方向，拉动了新型材料的增长。
医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅助治疗
痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，基于其产
品的安全性和有效性，契合消费需求，积累了良好的市场口碑。医用敷料市场在
亿元，年均复合增长率 86.3%。在快速发展的市场环境下，公司医疗器械类产品
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销售快速增长，并已达到较大市场规模，2020 年至 2022 年该类产品收入分别为
敷料产品中市场份额占比 17.5%，市场排名第一。
产品理念
产品配方配比方面，基于透明质酸钠不同分子量区间的不同特性，针对要解
决的肌肤问题，筛选出不同分子量透明质酸钠的用量配比以达到更好的效果。对
于某些使用功效好但理化性质不稳定的原料，比如虾青素，公司结合行业前沿技
术实践，通过深入基础理论研究和配比研发尝试，进而筛选出能够保护虾青素活
性的原料及与之相组合的配比，最终保证了产品的功效及稳定性。公司逐步积累
产品保湿性、粘稠度控制、产品防腐及微生物控制等技术方面的经验，各产品在
配方组份、修复效果等方面有所区分，满足不同消费者的购买及使用需求。
产品膜布及包材方面，通过对不同脸型的研究及膜布敷感、透气性、拉伸度、
贴合度、剪裁工艺及精华液附着性等方面的测试，筛选出具备较强吸水输出能力
且能够均匀分布有效成分的膜布，以达到更好的使用效果。此外，公司建立了完
整的内包材材质测试流程，包括抗跌落强度测试、热封强度测试、冷冻强度测试、
密封性测试、包装尺寸及容量检测、印刷质量检测等，从而对公司内包材材料进
行有效的选择。
产品防伪方面，“敷尔佳”品牌于 2015 年开始使用商品防伪贴，于 2018 年开
始使用商品防伪纸，是较早使用防伪贴和防伪纸技术的品牌。通过“一物一码”
技术实现防伪与用户积累合二为一，实现用户聚集、产品溯源的双重效果。
公司在医用敷料产品领域树立起良好的品牌形象，在此基础上不断挖掘消费
者的潜在需求，相继推出了契合需求的多种功能性护肤品，如主打胶原蛋白、虾
青素、积雪草等新成分的功能性护肤品，满足了消费者保湿、舒缓、修护等多种
功效需求，这些新产品上市后即获得良好的销售业绩。具体情况如下：
产品上
序号 产品名称 主要配方成分 适用类型及主要功效 报告期内销售情况
市时间
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产品上
序号 产品名称 主要配方成分 适用类型及主要功效 报告期内销售情况
市时间
蛋白水光修 别是敏感性肌肤、特殊美 末 销售收入 2.12 亿元、
护贴 容护理后肌肤、痘痘肌 1.56 亿元、1.18 亿元
肤、日晒后肌肤、干燥缺
水肌肤的修护和日常护
理。可令肌肤水润光泽。
适用于普通人群的所有
敷尔佳虾青 2020 年-2022 年实现
肤质。可修护肌肤、减少 2019 年
肌肤水分流失，令肌肤通 下半年
护贴 1.60 亿元、1.10 亿元
透润泽。
适用于各种类型肌肤，尤
敷尔佳积雪 2020 年-2022 年实现
内含积雪草提 其适用于敏感性肌肤。具 2019 年
取物 有舒缓修护、补水保湿、 末
贴 2.04 亿元、1.80 亿元
缓解肌肤敏感等特性。
敷尔佳烟酰 内含α-熊果 有效淡化色斑、色沉，多
上半年 入 1.13 亿元
修护面膜 分 肌肤，均匀提亮肤色。
内含 4-萜品醇、
敷尔佳清痘 具有祛痘、补水保湿的特 2022 年 2022 年实现销售收
净肤修护贴 性。 上半年 入 1.01 亿元
物、水杨酸等
公司不断拓宽产品剂型，从而进一步夯实产品概念，成分与剂型形成立体互
补。在医用透明质酸钠修复贴的基础上推出医用透明质酸钠修复液（次抛和喷雾
剂型），是国内第一批获准上市的主打透明质酸钠成分、次抛型和喷雾型的 II 类
医用敷料产品。同时，公司在敷尔佳胶原蛋白水光修护贴基础上推出内含胶原蛋
白的喷雾剂型，在敷尔佳虾青素传明酸修护贴基础上推出内含虾青素的乳液、精
华液，在敷尔佳积雪草舒缓修护贴基础上推出内含积雪草的乳液、水、霜、洁面
泡泡。全面布局的产品品类以及丰富的剂型，加深了消费者对产品成分的认可，
从而提升了品牌忠诚度。公司目前各剂型的产品数量情况如下：
透明质
胶原蛋 积雪草 虾青素 烟酰胺
类别 酸钠成 其他 合计
白成分 成分 成分 成分
分
医用敷料贴
及贴、膜（含 8 3 1 1 1 11 25
涂抹式面膜）
喷雾 2 2 - - - 2 6
水、精华及乳
液
冻干粉 - - - - - 1 1
凝胶 - - - - - 3 3
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透明质
胶原蛋 积雪草 虾青素 烟酰胺
类别 酸钠成 其他 合计
白成分 成分 成分 成分
分
其他 - - 1 - - 1 2
合计 13 5 5 3 2 23 51
随着消费者对皮肤护理意识的不断提升以及国内护肤品牌的崛起，消费者已
不满足保湿、舒缓、修护等基础功效，美白、抗衰、舒缓抗敏等功效备受追捧。
基于消费者对功效的精细化进阶需求，公司不断夯实产品用料配方及配比技术，
探索成分配方、功效原料等方面的创新，打造差异化的新产品。公司精选烟酰胺、
金盏花提取物、依克多因成分打造了“美白面膜”、“清痘面膜”、“熬夜面膜”作为
功效补充，此外公司仍在积极探索乳酸菌、益生菌、奇亚籽等多种不同成分的新
功效，并以之为基础继续不断推出满足市场需求的新产品。
（2）渠道方面，通过精细化、专业化、立体化的全面布局，夯实销售竞争
力
随着业务的不断发展，公司已建立线上线下深度协同的销售渠道，并且利用
经销、直销、代销多种方式触达终端消费场景。公司根据市场趋势以及发展情况，
实现了销售渠道的全面化，并在各个细分渠道不断创新，形成精细化、专业化、
立体化的销售布局。
医用敷料产品具备医疗器械和日常消费双重属性，公司充分发挥利用这种双
重属性优势，在医用敷料贴的医用市场之外激发家用需求，利用经销商的资源和
终端渠道优势，将医用敷料产品从公立医院销售推广到院外医疗机构、美容机构、
连锁零售药店等终端渠道，开拓了医用敷料新的销售目标市场，拓宽了医用敷料
的触客范围，提升了核心产品的使用价值。随着产品的市场认可度不断提升，经
销商对公司产品及品牌的认同感也不断增强，从而奠定了长期的经销合作关系，
各经销商积极利用自身资源优势，不断拓宽终端使用场景。
同时，公司与淘宝网店开展经销合作，利用其网络流量和推广方案触达线上
消费者，形成线上品牌流量的聚集和壮大；线上经销商也利用敷尔佳的品牌优势
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深化拓展销售，形成良性补充。
线下经销商方面，为了加强对线下经销商的管理，公司对经销商进行分级管
理。根据经销能力、经营规模、从业年限、客户资源等，细分为甲、乙、丙三类，
各层经销商所销售产品的类型、价格进行差异化区分，从而实现对经销商的精细
化分层管理，更好发挥经销商的优势，形成多层次、错位协同发展的优势。此外，
通过对经销商可订货时间及数量的不确定性设计，有效避免了经销商囤货行为。
线上经销商方面，公司在原有淘宝 C 店的基础上，进一步拓展与经销实力
更强、资金实力更强的多平台经销商进行合作，如利用多平台综合运营的经销商
于唯品会、聚美优品、蘑菇街等多家电商平台进行线上经销，从而实现线上流量
的多平台覆盖。
为了抓住线下私域的流量优势，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟
经销模式，在平台上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、
返利管理，提升了经销商的自动化管理程度。联盟经销商模式给经销规模较小但
具有私域流量资源的主体提供了经销机会，是对分级经销模式的有效补充，有利
于终端销售市场的进一步下沉。在联盟经销模式下，公司推出该渠道的特色产品，
如敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜等，此类产品不在分
级经销渠道销售，从而有效避免了价格竞争，同时实体渠道和直销渠道的销售价
格为联盟渠道的终端销售价格提供背书，保证了联盟经销商的利益，调动了联盟
经销商的积极主动性。此外，公司创新性的采取拍货返利模式，包括经销商下单
时间、下单数量采取随机模式，并通过设计返利机制实现了采购价格的不确定性，
从而有效避免了经销商囤货行为。
为了抓住实体销售门店的体验性消费趋势，公司与经销能力强、资金实力强、
资质完善并具有丰富实体渠道资源的专业经销商进行合作，建立渠道经销模式，
从而快速拓展 CS 和 KA 渠道，如屈臣氏、KK 馆等，增强产品的线下体验，提
升产品展示及服务空间。同时，为避免不同渠道同类产品价格竞争，维护实体零
售门店产品的销售价格，公司推出专属实体渠道的产品，如敷尔佳透明质酸钠修
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护膜，从而保证实体销售的竞争力。
公司以医疗机构、美容机构、连锁零售药店为基础，逐步拓展到 CS、KA
渠道并不断沉淀私域客户，从而实现了销售终端的纵向延伸。
通过经销模式的深度拓展，公司产品力和品牌力不断提升。为适应 Z 世代人
群、国货创新、电商新消费场景等发展趋势，顺应消费市场的潮流变化，公司于
购、京东、抖音、快手、拼多多等 B2C 平台开展直销模式，实现线上销售平台
的全覆盖，从而提升线上销售竞争力。2018 年至 2022 年分别实现直销收入
天猫敷尔佳旗舰店在所属品类排名中处于领先地位，2018 年至 2022 年产品复购
率分别为 17.89%、32.17%、33.83%、36.64%、36.81%，消费者认可度也不断提
高。
考虑到京东自营、天猫超市、阿里健康大药房、网易严选、小芒电商等 B2C
平台自营模式的流量优势，公司于 2020 年开始与上述平台开展代销合作，以更
好促进线上销售的整体增长，满足不同平台消费者在各电商平台的购买需求，以
To B 的方式实现 To C 的销售，形成线上直销与代销的互补融合。
随着消费者触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司通过与头
部知名主播的合作，以直播带货形式进行产品推广，通过与淘宝客和京挑客合作
引流，提升店铺的销量和客户流量，提升公司品牌的知名度和曝光度，促进线上
电商平台销售。
公司自 2019 年开始在天猫平台进行直播推广，是行业内较早与头部直播博
主合作以直播带货形式进行产品推广的参与者，并相继拓展小红书、抖音平台等
新兴渠道的直播推广。另一方面，公司在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立
了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口，
从而实现产品销量的提升。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高了产品体验
性和曝光度，报告期内公司形成直播销售收入 7,985.63 万元、12,827.98 万元及
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（3）营销方面，通过多层次、多维度、多元化的推广矩阵，打造品牌影响
力
公司根据市场形势的变化持续进行销售推广模式的创新，早期阶段抓住高性
价比的社交营销红利期，奠定良好的口碑基础；后续通过明星代言、直播合作、
综艺节目赞助、电商平台推广等多种新业态、新媒体的营销方式赋能品牌推广；
在此基础上，公司通过文化宣讲活动进一步提升品牌格调，获得消费者的品牌认
同感；同时，公司致力于私域流量的精细化运营，提升精准营销水平，助力品牌
的持久发展。
用户人数迅速增长，相比传统广告平台的单向性，该类平台使用户成为内容生产
者，并具有强社交属性，用户分享产品内容信任度增强，进而助推消费决策。公
司凭借专业皮肤护理产品的口碑效应及高渗透的分销网络，在互联网流量井喷式
增长时期抓住风口，通过消费者使用体验的广泛传播实现口碑营销。公司得以在
早期营销投入较少的阶段即实现品牌积累，促进收入的快速增长。
入线上电商平台推广，并选择符合品牌定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期
收视率领先的影视综艺节目，利用新媒体营销渠道开展直播、KOL 合作，从而
形成传统媒体、新媒体、移动端、公众号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广
度到精度的品牌推广。
推广模式
推广模式创新性的具体表现
创新实践
利用淘宝直通车、钻展、超级推荐、一站式智投、京东快车、京东海投等平台
电商平台
投放广告，消费者通过关键词搜索、创意广告或者通过点击网站广告导入公司
推广
线上店铺。
聘请契合公司品牌定位、广受 Z 世代欢迎的明星艺人开展代言合作，实现品牌
明星代言
宣传与产品销售双向互动。
赞助《花花万物 2&3》《妻子的浪漫旅行 4》《谁是宝藏歌手》《牛气满满的
综艺赞助 哥哥》等广受 Z 世代追捧的综艺节目，在传统电视媒体与抖音、微博、小红书
等新媒体线上平台进行交互宣传推广。
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推广模式
推广模式创新性的具体表现
创新实践
与社交网络平台中达人（包括博主、网红等）合作定期开展深度评测分享、视
种草推广 频直播、发布产品推荐视频等活动，提高消费者的皮肤护理意识，积累广泛口
碑和粉丝。
开展淘宝、抖音等平台直播，帮助消费者提升消费体验，更好了解产品，为公
直播推广
司的产品更好打开销路。
电梯新媒
利用电梯新媒体加码线下推广力度，快速触达终端消费群体。
体推广
随着国产皮肤护理产品的质量和品质不断提升，近年来买国货、用国货以及
晒国货的新消费潮流逐渐形成。公司一直以“专业修复、贴心呵护”为品牌文化，
不断提升品牌格调。通过赞助“时间的朋友”跨年演讲、“知识进化论”4·23 世界读
书日主题演讲，将产品与文化进行融合，实现从产品营销到品牌理念的推广，在
巩固现有消费者的基础上不断拓宽用户圈层。
基于消费者对国潮、国风、国货的追捧，公司冠名抖音《国风大典》活动，
以弘扬非遗文化为主题，普及国风、国货潮流。公司与中国大熊猫保护研究中心
进行公益合作，将公司产品与贴纸、发带、耳机套等其他熊猫 IP 概念产品进行
组合，推出“熊猫礼盒”，获得良好的国货宣传效果。
移动互联网的流量红利期已现拐点，获客成本不断攀升，公司根据市场形势
变化及时开展私域流量精细化运营，通过在微信平台投放广告、短视频获取新用
户关注品牌公众号，建立企业微信群进行会员维护，并通过公众号、小程序定期
或不定期推出营销活动实现销售转化，从而形成了加粉、留存、转化的私域闭环，
有效实现了公域流量和私域流量的结合。敷尔佳品牌于 2015 年建立微信公众号，
现有粉丝 99.4 万人；于 2017 年建立微博品牌号，现有粉丝 74.3 万人；2021 年 8
月至今，公司企业微信月均新增粉丝 1.5 万人，整体留存率 80%以上，现有活跃
粉丝 17 万人，复购率达到 20%，月均成交总额 200 万元以上。
私域流量具有可随时触达、自由控制、反复使用且免费的优势，公司通过私
域流量运营，搭建了品牌与用户即时互动的场景，从而了解品牌用户的特点、诉
求，进一步提升了精准营销水平，并助推新产品的研发、升级，助力品牌的持久
发展。
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（4）运营方面，公司研发和生产模式适时转变，展现高效运营能力
公司前期阶段主要基于产品用料配方及配比技术推出契合市场需求的新产
品，随着公司的不断积累，公司逐步转变研发方向，通过产学研合作加码新原料、
新技术的研究，形成了研发模式的创新成长。生产模式也由原来的轻资产运营模
式转为自主生产模式，完成了产业链的垂直整合，从而确定了公司研发、生产、
销售良性契合的优势。公司逐步摸索出一套适应自身发展阶段和市场发展趋势的
成长模式，展现了高效的运营能力。
公司前期阶段核心竞争力集中于行业中游的品牌赋能环节，契合市场需求挖
掘新产品，并融合新模式销售产品，未投入大量资金、人力投入到原料的研发/
提取、工艺开发及临床研究类研发项目。
随着公司业务的发展成熟，公司对市场需求的洞察经验不断积累，从而能够
敏锐捕捉到产品需求趋向。公司精准性的将市场需求转化到新产品、新原料的研
究方面，通过独家合作原料/专利配方/基础研究等路径向上寻求突破。公司通过
搭建产学研链条将研究成果进行商业化落地，主要技术储备情况如下：
技术名称 具体内容
以 BDDE（丁二醇缩水甘油醚）为交联剂进行胶原蛋白的交联反应研究，
重组胶原蛋白交
并对交联产物进行理化性质研究、生物学安全性评价、细胞实验，动物
联技术
实验验证其安全性、有效性。
重组胶原蛋白填 重组胶原蛋白填充剂批量生产工艺研究，包装可行性、包材相容性研究、
充剂生产技术 产品稳定性及有效期研究。
植物活性成分提 通过工艺优化植物富含活性成分的部位，控制总体活性成分含量或将 1-2
取技术 中活性成分设为指标并限定其在有效部位的含量。
此外公司还与哈尔滨工业大学（深圳）及深圳杉海创新技术有限公司建立了
联合实验室可进一步为公司提供强有力的技术支持。
公司在成长阶段，创新性采用独家生产、独家销售的生产模式，与医药行业
上市公司哈三联进行合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销
售、推广及品牌运营维护等。双方合作关系稳定，一方面保证了产品的稳定供应，
另一方面公司将主要精力投入到产品销售、推广方面，并通过敏锐的市场洞察经
验，再回馈到产品研发及升级方面。
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产业链的垂直整合；生产模式转为自主生产模式后，产品销售成本下降，毛利率
提升至 80%以上。公司基于严格且规范的质量管理体系，从原料的采购、产品配
方、半成品以及成品检验、到最终的产品上市，逐步摸索出“四性测试、十道安
全把关”的质量管理流程，以确保产品的品质和安全性。
（1）公司充分利用先发优势在皮肤护理产品领域取得了相对优势
公司以肌肤问题解决类产品作为主要切入点，打造了“敷尔佳”品牌 II 类
医疗器械类敷料产品。该类产品利用透明质酸钠活性成分，促进皮肤屏障自我修
复，实现对肌肤的护理。随着品牌影响力的持续沉淀，“敷尔佳”品牌在消费者
群体中已经具备了一定的知名度，并积累了一批忠实用户群体。公司凭借着在电
商平台优异的表现，逐步提升了行业内同类产品销量领先的地位。根据弗若斯特
沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产
品市场第一，占比 15.9%。
公司凭借其优质的产品受到了市场的广泛认可，荣获“2018 年中国美容化
妆品业受欢迎品牌”、“2019 最佳人气企业”、“2022 年度影响力品牌”等多
项荣誉。
（2）公司通过与互联网营销渠道的深度融合实现销售收入快速增长
公司充分利用互联网思维，通过电商平台推广、影视剧/综艺节目广告植入、
明星代言宣传以及互联网社交平台推广等营销方式，实现与互联网电子商务的深
度融合。公司灵活运用互联网营销手段和先进大数据分析方法，实施精准营销，
全面带动公司整体销售收入的增长。报告期内，公司线上渠道销售收入分别为
公司相继在天猫、小红书、抖音平台等渠道通过与头部知名主播的合作，以
直播带货形式进行产品推广销售，同时在天猫、抖音、京东、小红书等平台建立
了自有直播间，通过建立直播团队使品牌直播间成为品牌形象及产品宣传的窗口
并实现了产品销量的增加。品牌直播增强了与消费者的互动性，提高产品体验性
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和曝光度，提升店铺的销量和客户流量，报告期内形成直播销售收入 7,985.63 万
元、12,827.98 万元及 21,081.39 万元。
（3）公司顺应新业态下零售模式的发展趋势构建了线上线下全渠道营销体
系
随着天猫、京东、小红书、抖音等主流电子商务平台与互联网社交平台的快
速崛起，皮肤护理产品零售的营销思路不再局限于线下/线上店铺等单一销售推
广渠道，公司借助线上渠道的发力实现销售规模的快速扩张。同时，随着大数据
技术的快速普及和广泛运用，公司重视线上线下的协同优势，实现线上互动与线
下体验、线上下单与线下服务的融合，以提升产品带给客户的全方位体验，并通
过线上线下渠道相结合的营销思路进一步提升品牌影响力和市场竞争力。
公司深入结合各电商平台的有效推广工具，开展直播带货，充分发挥创新媒
介的广泛传播力；牢牢抓住国货品牌意识和 Z 世代国货消费理念，选择符合品牌
定位的明星艺人进行产品代言，赞助同期收视率领先的影视综艺节目，利用新媒
体营销渠道开展直播、KOL 合作，从而形成传统媒体、新媒体、移动端、公众
号及小程序等多层次触达矩阵，实现从广度到精度的品牌推广。
（4）公司以数字化技术提升了运营效率
供应链方面，公司建立了分销联盟系统平台，打造了联盟经销模式，在平台
上实现经销商的注册认证、产品发布、库存管理、订单管理、返利管理，提升了
经销商的自动化管理程度。电商运营方面，公司应用管易云系统&通天晓电商管
理系统，实现第三方电商后台、业务系统与财务系统的数据链接，提升了核算效
率。
研发方面，公司基于电商销售形成的消费者行为画像，利用大数据不断挖掘
消费者需求，从而助推产品的研发升级。同时，公司已逐步建立起自有的配方构
建优化技术平台，其中涵盖了预期开发产品基本信息确认模块、原料相关信息模
块及基础配方模块三个方面。研发过程中，公司通过确认预期开发产品基本信息，
对拟开发产品模拟建立初步形态；之后根据配伍禁忌的搭配，通过在基础模板的
配方上选择并试验不同功效成分组合，进而提高产品功效并规避配方不合理的风
险；产品原型设计完成后，根据原料相关信息模块中的内容及预期成本区间要求，
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进行内部分析计算，在多因素、多水平条件下按照正交法进行实验设计，根据正
交性从全面试验中挑选出部分具有代表性的点进行试验，从而在提升了研发效率
的同时减少研发单个项目的工作量。
（六）发行人成长性分析
（1）国内专业皮肤护理行业呈现增速快、渗透率低、进口品牌替代的特点
根据弗若斯特沙利文的分析报告，中国专业皮肤护理产品的市场规模由 2017
年的 108.2 亿元增长至 2021 年的 377.7 亿元，年均复合增长率为 36.7%。预计到
中国人均年度护肤品消费支出从 2017 年的 129.8 元增长至 2021 年的 224.5
元，相比之下，韩国、日本、美国的人均年度护肤品消费支出更高，分别为 2,670.4
元、2,279.3 元、2,081.4 元，中国专业皮肤护理产品仍有较大的渗透空间。
目前进口品牌仍然占据国内护肤市场主要地位，随着国货的崛起，国产品牌
CR8 由 2011 年的 3.4%上升至 2020 年的 14.2%，市场竞争力不断增强。但行业
整体集中度仍处于较低水平且仍以进口品牌为主，2021 年欧莱雅集团、雅诗兰
黛集团、Shiseido 集团在中国市场销售额分别为 698 亿元、308 亿元、199 亿元，
而国内头部企业尚未突破百亿规模，具有较大的增长潜力。
随着居民生活水平的提高、居民对自身健康及肌肤护理的重视程度不断提高、
皮肤护理产品种类繁多、可满足需求多样化等多重因素的驱动下，中国居民越来
越愿意将更多的支出投入个人护理，促进了皮肤护理产品行业的快速发展，公司
所处行业市场空间及容量较大。
（2）公司在产品、渠道、营销、运营等方面已形成竞争优势，在贴片类专
业皮肤护理产品领域占据领先地位
公司契合消费者专业皮肤护理的需求，以透明质酸钠成分为基础打造医用敷
料，并在此基础上快速拓宽功能性护肤品的布局和成分应用，形成了以经典单品
孵化新品的产品策略；适应市场变化趋势搭建了精细化、专业化、立体化的销售
渠道并深化渠道运营，实现了产品和渠道的契合发展；以“专业修复、贴心呵护”
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为理念，通过多层次、多维度、多元化的营销方式向消费者传递严谨、专业的品
牌态度，获得了消费者认同，形成了适应自身发展阶段和市场发展趋势的成长模
式。
营业收入方面，公司 2018 年-2022 年营业收入分别为 37,348.55 万元、
大研发投入，促进产品创新，并不断优化销售渠道，应用新媒体新业态营销手段，
保持营业收入的稳定增长。利润方面，公司 2018 年-2022 年归属于母公司所有者
的净利润分别为 19,958.85 万元、66,104.16 万元、64,783.06 万元、80,580.13 万
元、84,728.75 万元，保持强劲的盈利水平。
根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片
类专业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比
（1）契合市场需求推出新产品，坚持医用敷料与功能性护肤品并重均衡发
展
从主要功效成分来看，医用敷料市场主要由透明质酸钠和胶原蛋白主导。敷
尔佳医用透明质酸钠修复贴是国内第一批获准上市的透明质酸钠成分的 II 类医
用敷料贴类产品，目前已形成了领先的市场地位。公司于 2022 年推出 II 类医用
胶原蛋白敷料，搭建透明质酸钠与胶原蛋白双轮驱动的策略，进一步提升公司医
用敷料的市场影响力。同时，公司目前在研的 III 类医用胶原蛋白敷料产品，也
将进一步夯实公司的产品力。
随着护肤品牌竞争以及护肤教育的加深，消费者更加注重产品的成分、功效
及安全性；受作息规律、环境问题影响，消费者已不满足基础护肤要求；佩戴口
罩已成为常态，也引发了过敏性皮肤的护理需求。公司陆续推出“美白面膜”、
“清痘面膜”、
“熬夜面膜”等，后续每年将有新产品推出，满足消费者“科学护
肤”“精准护肤”的需求，目前已立项的在研功能性护肤品上市计划如下：
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功效 2023 年 2024 年 2025 年
舒缓修护 3 2 -
美白 - 1 4
祛痘 - 1 -
抗衰 3 1 -
防晒 - - 2
补水修护 - - -
滋养保湿 1 - -
紧致控油 3 - -
植物提取 1 - -
新原料 2 - -
合计 13 5 6
剂型 2023 年 2024 年 2025 年
贴片面膜（含涂抹式
面膜）
精华 1 1 1
水、乳、霜 1 2 3
冻干粉 2 - -
洁面 1 - -
喷雾 - - -
新原料 3 - -
合计 13 5 6
（2）线上线下协调发展，实现渠道的进一步深化
其中，线上直销年复合增长率达到 154.18%。
①天猫平台数据指标良好，将实现可持续性增长
天猫平台直销店铺的相关数据指标情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
店铺 店铺浏览量（次/月） 18,768,163 18,802,960 28,139,063
成交 访客数（人/月） 4,071,600 3,844,572 8,333,144
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
转化 店铺销售人数（人次） 4,559,069 5,050,736 4,363,585
率
成交转化率 10.27% 10.95% 4.59%
日均订单数量（单） 16,480 15,876 13,246
日均 日均订单金额（元） 1,304,427.74 1,500,811.37 1,196,998.32
订单 （含单片）日订单均价
情况 （元）
（剔除单片）日订单均价
（元）
客户总数量（万人） 280.76 285.28 277.59
复购
复购客户数量（万人） 103.35 104.53 93.9
率
复购率 36.81% 36.64% 33.83%
新客户数（万人） - 217.38 236.99
新客 新客户购买频次（次/年） - 1.82 1.63
销售 新客户平均交易金额
- 173.47 148.05
情况 （元）
新客户贡献金额占总销
- 68.84% 80.31%
售金额比例
注： 2022 年 8 月，天猫平台由于敏感信息获取限制，用户仅能通过天猫会员代码加密
处理后的 OpenID 进行识别，由于 2020 年至 2021 年会员代码未加密处理，故无法针对 2022
年用户进行新客与老客识别及分析。
从成交转化率来看，公司产品的成交转化率及店铺浏览量、访客数、店铺销
售人数总体处于稳步提升的状态，良好的成交转化率是天猫店铺销售的基础。
场等活动增加店铺曝光度所致。
从日均订单来看，公司日均订单数持续增加。2020 年-2022 年日均订单交易
金额剔除单片后，整体较为稳定且保持较高水平。
从复购率来看，天猫平台复购率不断提升，且高于可比品牌，体现了消费者
对产品的认可度。
从新客销售情况来看，新客户购买频次、新客户平均交易金额等关键指标均
稳步提升，2020 至 2021 年，天猫平台每年新增客户约 200 万人，对应平均交易
金额及购买频次均有所上升，体现了新客户对产品的口碑效应。同时，新客户贡
献金额占总销售金额比例持续下降，体现了公司产品的客户黏性不断提升。
②以天猫平台为基础，积极拓展抖音平台、京东平台等店铺的销售增长
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公司线上销售以天猫平台为主，2020 年及 2021 年销售占比 80%以上。报告
期内，公司已陆续在小红书、考拉海购、京东、抖音、快手、拼多多等电商平台
设立直营店铺及代销经营，目前京东、抖音销售态势良好，未来有望成为公司线
上销售的突破点。
项目 京东 抖音
首家店铺设立时间 2020 年 5 月 2020 年 8 月
复购率 24.80% 20.14%
复购客户数量（万人） 5.68 0.49
客户总数量（万人） 22.90 2.41
注：2021 年 9 月起，上述平台提供的订单数据均进行了脱敏处理，因此上表中复购率、
复购客户数量、客户总数量为 2021 年 1-8 月数据。
公司未来将继续以天猫平台为基础，在京东平台寻求快速放量增长，同时在
社交内容平台方面积极开拓抖音、快手等新兴短视频平台，多方面打造个性内容
化方案来吸引新客户，深入小红书、微博等兴趣社交平台与达人合作，进行内容
种草等多种营销方式扩大品牌吸引力。
报告期内，公司直播带货销售收入 7,985.63 万元、12,827.98 万元及 21,081.39
万元。
①直播带货模式可显著增加公司新客比例
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直播间客户数量（万人） 26.92 46.22 40.56
其中：新客户数（万人） - 40.35 39.90
直播新客户对天猫平台新客数量贡献度 - 18.56% 16.84%
直播新客户对天猫平台销售额贡献度 - 18.09% 20.05%
注：1）公司自 2019 年开始进行直播带货，故当期客户均为新客户；
理后的 OpenID 进行识别，由于 2020 年至 2021 年会员代码未加密处理，故无法针对 2022
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年用户进行新客与老客识别及分析。
②直播带货模式新客户店铺转化效果显著
客”）当期于非直播期间店铺下单数占其同期下单总数比例（即店铺转化率）分
别为 12.94%、18.81%、26.36%及 14.42%，2019 年-2021 年显著提升。同时，2019
年度、2020 年度及 2021 年度纯新客次年留存率分别为 15.13%、21.86%、13.88%，
留存率 9.57%，新客户期后留存情况逐年向好，店铺转化率效果显著，预期下半
年大型促销活动后客户期后留存率将进一步提高。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
纯新客数量（万人） 13.49 34.76 35.97 7.53
纯新客占直播新客户数量比例 80.79% 86.14% 90.14% 99.83%
纯新客非直播期间订单数（万单） 2.66 14.16 9.79 2.32
当期店铺转化率 14.42% 26.36% 18.81% 12.94%
期后购买人数（万人） - - - 1.14
纯新客留存率 - - - 15.13%
年度
订单数（万单） - - - 2.43
期后 期后购买人数（万人） - - 7.86 0.81
转化 2021
纯新客留存率 - - 21.86% 10.73%
留存 年度
情况 订单数（万单） - - 16.79 2.11
期后购买人数（万人） - 4.83 3.44 0.42
年 1-6 纯新客留存率 - 13.88% 9.57% 5.56%
月
订单数（万单） - 9.45 6.14 0.81
注： 2022 年 8 月，天猫平台由于敏感信息获取限制，用户仅能通过天猫会员代码加密
处理后的 OpenID 进行识别，由于 2020 年至 2021 年会员代码未加密处理，故无法针对 2022
年用户进行新客与老客识别及分析，因此保留 2022 年 1-6 月数据。
因此，直播带货模式作为公司线上销售的主要推广模式之一，可显著增加公
司新客户比例，且新客转化效果显著，预计随着直播带货模式的发展成熟，其将
成为公司线上店铺客群的重要销售通道。
报告期各期，公司线下经销收入分别为 112,413.84 万元、105,200.27 万元
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及 105,054.51 万元，已达到较大销售规模；线下经销收入中，年交易金额在 50
万元以上的中大规模线下经销商贡献的收入比重为 97.53%、94.04%及 94.75%，
整体较为集中，且经销商数量基本稳定，经销商合作黏性不断提升，经销价格保
持稳定，构成线下经销收入的可持续性。线下经销收入情况具体如下：
指标名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
线下经销收入（万元） 105,054.51 105,200.27 112,413.84
线下经销数量（万盒、万支、万瓶） 2,667.21 2,550.93 2,710.07
线下经销收入订单数量（单） 47,840 40,211 40,643
线下经销价格（元） 39.39 41.24 41.48
中大规模经销商收入（万元） 99,541.43 98,931.08 109,638.01
中大规模经销商数量（个） 348 498 588
中大规模经销商户均交易额（万元） 286.04 198.66 186.46
完善并具有丰富实体渠道资源的专业经销商进行合作，拓展 CS 和 KA 渠道。线
下渠道经销模式可增强消费者的产品线下体验，同时实体渠道销售价格相对稳定，
对提升公司整体产品形象有积极作用。报告期内，渠道经销收入分别为 7,919.24
万元、15,856.71 万元及 27,586.66 万元，2020 年至 2022 年的年均复合增长率
长性。
商数量已增长至 20 家，年均采购规模近 800 万元；2022 年，渠道经销收入占线
下收入的比重进一步增长至 26.26%，渠道经销商数量进一步增长至 33 家，年均
采购规模近 1,000 万元。渠道经销商各经销商所覆盖的终端实体渠道在地域、类
型等方面呈现多样化特征，且终端渠道数量快速增长，截至 2022 年末，覆盖商
超及化妆品专营店约 2.5 万家、连锁药房约 2.1 万家，覆盖规模较大，且仍在继
续保持一定增长。报告期内，公司渠道经销发展情况如下：
指标类
指标名称 2022 年 2021 年 2020 年
型
收入 渠道经销商收入（万元） 27,586.66 15,856.71 7,919.24
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指标类
指标名称 2022 年 2021 年 2020 年
型
渠道经销收入占线下收入的比重 26.26% 15.07% 7.04%
渠道经销商收入年均复合增长率（2020
年-2022 年）
渠道经销采购数量（万盒、万支、万瓶） 233.68 387.48 197.38
产品数
量 渠道经销采购数量年均复合增长率
（2020 年-2022 年）
渠道经销商数量（个） 33 20 7
经销商
数量 渠道经销商数量年均复合增长率（2020
年-2022 年）
渠道经销商户均交易额（万元） 835.96 792.84 1,131.32
户均交
易额 渠道经销商户均交易额年均复合增长率
-14.04%
（2020 年-2022 年）
渠道经销商订单数量（单） 6,446 2,976 843
订单情
况 渠道经销商订单数量年均复合增长率
（2020 年-2022 年）
渠道经销商采购频率（次/家/年） 195.33 148.80 120.43
采购频
次 渠道经销商采购频率年均复合增长率
（2020 年-2022 年）
渠道经销商下游终端覆盖的门店数量
终端覆 （万家）
盖 渠道经销商下游终端覆盖的门店数量年
均复合增长率（2020 年-2022 年）
（1）扩建产能，为新产品的增长做好生产储备
截至报告期末，公司医疗器械类产品和化妆品类产品的产能分别为 9,960 万
贴/万支/万瓶、11,200 万贴/万支/万瓶。随着市场需求释放，公司产能瓶颈显现，
现有生产能力对公司的销售策略产生直接影响；而且随着新产品的逐步上市销售，
公司现有生产线将会承担更大的生产压力。公司目前正在投资建设生产基地，项
目占地面积 69,331.78 ㎡、建筑面积 81,402.84 ㎡，目前主体结构已经完工，计划
增长的基础。
（2）加大研发投入，成为长线发展重要支撑点
公司将进一步加强原料端的基础研究，通过独家合作原料/专利配方/基础研
究等路径向上寻求突破，形成差异化竞争优势。从研发投入及布局来看，一方面
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加大内部研发体系布局升级，大力引进研发人才，另一方面协同合作，搭建产学
研链条将研究成果进行商业化转化落地。
公司从消费者需求出发，加深与科研院所的产学研合作，加强新原料和新技
术的研究，如与中国科学院昆明植物研究所合作研发植物提取物原料以加强皮肤
舒缓、修复、抗衰老、美白等功效，与上海聚源智创生物研究有限公司合作开展
在重组人源纤连蛋白及重组人源弹性蛋白的设计、构建表达、性能测试及发酵提
取工艺开发，与哈尔滨工业大学（深圳）、深圳杉海创新技术有限公司合作开展
超分子技术在皮肤渗透方面的研究。
三、发行人销售情况和主要客户
（一）主要产品和服务的销售情况
（1）产能利用率
报告期初至 2021 年 2 月，公司不存在自产产品情形，主营业务产品均来自
于外部采购。2021 年 2 月，公司换股收购北星药业，从而拥有自主生产的能力。
为更好的列示北星药业的产能利用率情况，下表模拟了报告期初至 2021 年 2 月
原哈三联医疗器械及化妆品业务的产能利用率情况，具体如下：
单位：万贴/支/瓶
产品分类 期间 产能 产量 产能利用率
医疗器械类 2021 年 9,960.00 8,982.00 90.18%
化妆品类 2021 年 11,200.00 5,821.57 51.98%
多且涉及生产用原材料多样，受国内限电、宏观经济波动等因素影响，部分原材
料无法正常供应，从而导致产能受到不利影响。
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（2）产销率及购销率
报告期内，公司主要产品产销量及购销量变动趋势如下：
单位：万贴/支/瓶
项目 类别 变动幅度 变动幅度
数额 数额 数额
（%） （%）
医疗器械类 9,436.36 -2.67 9,695.14 3.60 9,358.12
产量/
购买 化妆品类 8,585.74 40.99 6,089.47 -27.39 8,386.31
量
小计 18,022.10 14.18 15,784.61 -11.04 17,744.43
医疗器械类 9,011.40 -3.28 9,316.94 1.17 9,208.91
销量 化妆品类 7,825.28 10.31 7,093.79 0.48 7,060.18
小计 16,836.67 2.60 16,410.74 0.87 16,269.08
产销 医疗器械类 95.50 - 96.10 - 98.41
率/购
化妆品类 91.14 - 116.49 - 84.19
销率
% 小计 93.42 - 103.97 - 91.69
注：1、报告期初至 2021 年 2 月，公司主营业务产品均来自外部采购，其中以向哈三联采购的产成品为主，
上表该期间购买量数据为公司向三联购买的产成品数据，随着哈三联相关产品的库存余额波动，公司购买
量与哈三联产量存在差异；销量数据为公司向哈三联购买的产成品对应的销售数据；
品所涉产量、销量和营业收入符合公司实际经营情况，产销率/购销率均保持在
公司化妆品类产品产量/购买量下滑、产销率/购销率较高，主要系受宏观经济和
物流波动影响生产产量有所下降所致。
（1）按不同产品分类的收入分析
报告期各期，公司主营业务收入按不同产品类别列示如下：
单位：万元、%
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗器械类 86,592.64 48.95 92,792.02 56.25 88,031.42 55.54
化妆品类 90,317.35 51.05 72,173.39 43.75 70,470.28 44.46
总计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
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报告期内，公司的主营业务产品均由医疗器械类敷料产品（医疗器械类）和
功能性护肤品（化妆品类）两种类别组成，整体呈增长趋势。报告期内，医疗器
械类产品收入占比整体呈下降趋势，主要系公司为响应市场和消费者需求，不断
上市销售化妆品类护肤品，化妆品类产品收入和占比不断增加所致。
报告期内，公司销售收入增长的主要原因如下：
A. 行业处于快速上升周期，公司主营业务增长符合行业整体发展趋势
根据弗若斯特沙利文的分析报告，功能性护肤品和医疗器械类敷料产品的市
场规模由 2017 年的 102.5 亿元和 5.7 亿元增长至 2021 年的 309.6 亿元和 68.2 亿
元，年均复合增长率为 31.8%和 86.3%。公司销售增长趋势与行业状况相符。
B. 皮肤护理消费概念盛行，消费者对公司主营业务产品需求日益旺盛
随着皮肤护理产品行业与市场的不断革新，以及消费者对高品质功能性专业
皮肤护理产品的需求不断加大，使用优质皮肤护理产品逐渐成为市场消费新趋势。
公司打造的主营业务产品紧密契合市场需求，其凭借适用性广、安全性高及功效
性强等优势备受消费者青睐。
C. 电子商务零售业态日益丰富和成熟，为公司业绩快速增长提供有利环境
我国日益进步的电子商务行业不断革新皮肤护理产品行业的消费和销售模
式。电子信息流的传导方式促进消费过程高效化和消费体验多元化，也与皮肤护
理产品行业之产品快速迭代、消费高频的行业特征天然吻合，同时对企业的销售
能力提出了更多元的要求。
公司充分把握电子商务平台带来的战略机遇，逐步建立完善了专业的电商销
售团队，并灵活运用多种线上营销的新工具、新手段开展线上营销。例如，公司
抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加大了开展营销活动的力度，
并积极参与“双 11”、“6·18”等促销活动，进一步增强了客户的粘性和忠诚度，形
成了良好的品牌效应，促进了公司整体的业绩增长。
D. Z 世代消费理念逐渐成为市场主流，其理念吻合公司产品特征
Z 世代逐步成为我国消费主力军之一，该类群体消费时往往不盲目追求大品
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牌产品，而更加关注消费体验、消费品质和产品本身的价值，其对国产优质品牌
的接受度也更高。同时，随着国产皮肤护理产品质量和品质不断提升，市场出现
买国货、用国货以及晒国货的新消费潮流。公司作为我国皮肤护理产品的领军企
业之一，产品吻合主要消费者的消费理念，销售收入不断呈现增长趋势。
E. 产品迅速扩充和迭代升级，产品线日益全面，产品综合竞争力强劲
报告期内，公司不断对产品线进行扩充，上市销售了多种专业皮肤护理产品，
例如公司报告期内新增敷尔佳积雪草舒缓修护贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴、
敷尔佳胶原蛋白水光修护贴、敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜、敷尔佳清痘净肤
修护贴等热门产品，对公司主营业务增长形成较好拉动作用。
F. 经销管理制度成熟稳定，渠道分布多元化拓展
经过多年培育和发展，公司对经销商形成了完善的管理制度。通过对经销商
的准入和退出进行管理，提高了经销商与品牌厂家的粘性。公司根据经销商的业
务规模、从业资质、分销能力、种草能力、沟通能力等多方面严格遴选，建立了
甲、乙、丙经销商分级制度，有利于充分利用经销商的分销能力，进一步夯实发
行人的销售渠道分布；建立分销联盟系统平台，并配套有返利制度、随机配额制
度，有利于进一步下沉销售渠道；同时，公司逐步与实体渠道经销商合作，进一
步拓展了美妆护肤实体销售店铺资源和专业销售实力。
报告期内，公司医疗器械类产品的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医用透明质酸钠
修复贴（白膜）
医用透明质酸钠
修复贴（黑膜）
医用透明质酸钠
修复液
医用重组Ⅲ型人
源化胶原蛋白贴
合计 86,592.64 100.00 92,792.02 100.00 88,031.42 100.00
报告期内，公司医疗器械类产品收入分别为 88,031.42 万元、92,792.02 万元
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及 86,592.64 万元。2021 年，医疗器械类产品收入稳定增长。2022 年，公司医疗
器械收入出现一定下滑，主要系受宏观经济波动等因素影响，医疗器械类产品的
终端销售渠道及物流运输受到一定程度影响。2022 年四季度，公司推出敷料类
新产品医用重组Ⅲ型人源化胶原蛋白贴，尚处于市场培育期。
报告期内，医用透明质酸钠修复贴（白膜）占医疗器械类产品收入的占比分
别为 67.90%、70.23%及 72.07%，医用透明质酸钠修复贴（黑膜）的占比分别为
上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形
象，积累了良好的市场口碑。医用透明质酸钠修复贴（黑膜）和医用透明质酸钠
修复贴（白膜）均适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复，及辅助治疗痤
疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状。两个产品在
膜布材质、剪裁工艺、包装材料、喷印成本及内容成分等方面有所差异，相应客
户细分群体亦存在差异，因此产品销售规模及占比情况有所差异。
医用透明质酸钠修复液细分为次抛液及喷雾剂型。报告期内，该产品占医疗
器械类收入的比重分别为 2.17%、1.56%及 1.28%，占比较低。
报告期内，公司化妆品类产品的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
剂
产品
型 占化妆品 占化妆品 占化妆品
收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比
敷尔佳胶原蛋白水光修护贴 11,813.14 13.08 15,615.06 21.64 21,247.80 30.15
敷尔佳虾青素传明酸修护贴 10,969.22 12.15 16,044.94 22.23 16,198.79 22.99
面 敷尔佳积雪草舒缓修护贴 18,012.35 19.94 20,411.28 28.28 14,300.74 20.29
膜
（ 敷尔佳透明质酸钠修护膜
含 （白膜）
涂 敷尔佳透明质酸钠修护膜
抹 （黑膜）
式 敷尔佳透明质酸钠修护贴
面 （白膜）
膜 敷尔佳透明质酸钠修护贴
） （黑膜）
敷尔佳胶原蛋白多效修护贴 1,154.42 1.28 1,102.78 1.53 944.62 1.34
敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜 11,329.13 12.54 - - - -
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剂
产品
型 占化妆品 占化妆品 占化妆品
收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比
敷尔佳润泽水感绿泥膜 2,444.94 2.71 166.34 0.23 - -
敷尔佳清痘净肤修护贴 10,069.56 11.15 - - - -
敷尔佳植萃醒肤修护贴 806.74 0.89 725.69 1.01 185.65 0.26
敷尔佳净爽控油黑泥膜 390.93 0.43 98.09 0.14 - -
敷尔佳润颜滋养面膜 261.78 0.29 308.28 0.43 - -
卉呼吸松茸舒润面膜 121.92 0.13 31.81 0.04 - -
敷尔佳依克多因熬夜修护贴 1,153.11 1.28 - - - -
敷尔佳沙漠植物保湿修护贴 440.93 0.49 - - - -
小计 78,135.98 86.51 62,774.88 86.98 59,303.81 84.15
敷尔佳透明质酸钠水光精华液 156.26 0.17 561.59 0.78 721.39 1.02
敷尔佳虾青素传明酸精华液 465.80 0.52 862.76 1.20 1,849.89 2.63
敷尔佳虾青素神经酰胺修护乳 257.61 0.29 206.49 0.29 1,884.90 2.67
水
、 敷尔佳积雪草舒缓修护乳液 923.48 1.02 873.96 1.21 - -
精
华 敷尔佳积雪草舒缓修护水 930.17 1.03 725.05 1.00 - -
及
乳 敷尔佳积雪草洁颜泡泡 1,169.54 1.29 509.03 0.71 - -
液
敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护精华乳 355.58 0.39 - - - -
敷尔佳积雪草舒缓修护霜 208.91 0.23 36.17 0.05 - -
小计 4,467.35 4.95 3,775.04 5.23 4,456.19 6.32
敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质
- - 1,356.99 1.88 2,516.56 3.57
肤色修护液
冻 敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液 1,088.75 1.21 - - - -
干
敷尔佳花季提升紧致舒纹冻干粉+
粉 0.18 0.00 129.51 0.18 174.39 0.25
提升紧致舒纹修护液
小计 1,088.93 1.21 1,486.50 2.06 2,690.95 3.82
敷尔佳海绵骨针祛痘凝露 706.27 0.78 786.02 1.09 868.60 1.23
凝
敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜 573.91 0.64 1,972.51 2.73 1,677.26 2.38
胶
小计 1,280.18 1.42 2,758.54 3.82 2,545.85 3.61
敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾 191.95 0.21 456.91 0.63 606.94 0.86
敷尔佳胶原蛋白多效修护喷雾 0.94 0.00 288.87 0.40 102.12 0.14
喷
敷尔佳透明质酸钠修护喷雾 133.60 0.15 119.66 0.17 67.57 0.10
雾
敷尔佳 B5 急护喷雾 1,863.24 2.06 199.45 0.28 139.75 0.20
小计 2,189.72 2.42 1,06 4 . 8 9 1.48 916.38 1.30
次
敷尔佳透明质酸钠次抛修护液 2,898.97 3.21 103.92 0.14
抛
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剂
产品
型 占化妆品 占化妆品 占化妆品
收入 收入 收入
收入比 收入比 收入比
其他产品 256.21 0.28 209.63 0.29 557.09 0.79
合计 90,317.35 100.00 72,173.39 100.00 70,470.28 100.00
报告期内，公司化妆品类产品收入分别为 70,470.28 万元、72,173.39 万元及
的多年综合运营经验，以及对专业皮肤护理产品市场的深刻理解，公司在报告期
内上市销售了多款差异化功能性护肤品。公司开展网络直播营销、明星推广、种
草推广等营销活动，并赞助《花花万物 2&3》
《妻子的浪漫旅行 4》等综艺节目，
使得营销转化效率较高，产品质量和效果较好得到消费者认可，促进了化妆品类
产品收入快速增长。
①面膜（含涂抹式面膜）产品的收入分析
报告期内，公司主要面膜（含涂抹式面膜）化妆品收入占各期化妆品收入的
比重分别为 84.15%、86.98%及 86.51%，占比较高，系公司化妆品类产品的核心
剂型。其中，敷尔佳胶原蛋白水光修护贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳
积雪草舒缓修护贴、敷尔佳透明质酸钠修护贴（白膜）、敷尔佳透明质酸钠修护
贴（黑膜）
、敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜及敷尔佳清痘净肤修护贴合计占公
司各期化妆品类收入的比重分别为 80.53%、79.65%、76.75%及 72.43%。
报告期内，公司该类产品收入增长较为明显，其形成的共同原因如下：
从市场供求角度看，发行人所处行业持续利好，市场需求较旺盛。根据弗若
斯特沙利文的分析报告，化妆品类贴、膜类产品的市场规模由 2017 年的 19.0 亿
元增长至 2021 年的 46.2 亿元，年均复合增长率达 24.8%。
从营销策略和消费者认知度角度看，品牌营销发力，提升了发行人产品的消
费者认知度。2019 年以来，公司开始邀请明星作为公司产品代言人，迅速提升
了公司知名度；在天猫、抖音、京东、小红书等多个电商、社交及短视频平台加
大了平台推广力度，对新媒体营销和形象宣传的推广不断优化升级。
从产品质量角度看，产品质量及功效较好，公司严格遵循《化妆品生产经营
监督管理办法》
《化妆品监督管理条例》
《化妆品风险监测工作规程》等规范文件
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进行生产销售，质量水平较高。
A. 敷尔佳虾青素传明酸修护贴
敷尔佳虾青素传明酸修护贴于 2019 年下半年上市销售，该产品系公司主打
内含虾青素成分的功能性护肤品，具备修护肌肤、强化皮肤屏障等功能。2022
年，该产品收入同比下降 31.63%，主要系 2021 年以来，公司不断推出其他面膜
类化妆品，对该产品形成一定的迭代作用所致。但是，该产品收入下滑量低于当
期该剂型产品的收入增量，当期主要面膜类产品收入仍同比增长 24.47%，故 2022
年敷尔佳虾青素传明酸修护贴的收入下滑未对化妆品收入造成重大不利影响。
B. 敷尔佳积雪草舒缓修护贴
敷尔佳积雪草舒缓修护贴于 2019 年末上市销售，该产品系公司主打内含积
雪草成分的功能性护肤品，具备舒缓修护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性。
a.从产品定位角度看，该产品精准匹配了快速增长的市场需求，促进了收入
快速增长。2019 年以来，敏感肌修护产品受到较高的市场追捧，公司的产品上
市销售后增长迅速。
b. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含积雪草成分，具备舒缓修
护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性，受到消费者欢迎。
C. 敷尔佳透明质酸钠修护膜
敷尔佳透明质酸钠修护膜于 2019 年上市销售，该产品系公司专门供线下渠
道经销商并由其销售至 CS 渠道。该产品细分为敷尔佳透明质酸钠修护膜（白膜）
及敷尔佳透明质酸钠修护膜（黑膜）。
a. 渠道经销商不断成熟，形成集中较快增长。2019 年以来，公司为拓展产
品在药店、商超、便利店、化妆品专营店等实体店铺的销售，增强产品的线下体
验，提升产品展示及服务空间，与掌握实体销售渠道资源和专业销售实力的经销
商进行合作。公司将敷尔佳透明质酸钠修护膜专供具备较丰富实体渠道销售经验
的经销商，其主要将该产品销售至 CS 渠道。该模式下，渠道经销商可获独家授
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权和充分的产品供应，可较好发挥其下游专业销售实力，促进了商品的较快速增
长。
b. 渠道经销商掌握较多下游资源，实力较强，快速促进了该产品销售。该
类经销商的销售渠道覆盖全国区域，具备较广的销售网络，促进了该产品收入迅
速增长。
D. 其他同比收入变动超过 30%的产品
润面膜当期收入均同比增长 200%，增长较快，形成的其他原因如下：
a. 从产品更新和销售节奏角度看，前述产品均于 2021 年下半年上市销售，
较高。
b.从产品定位角度看，泥膜系面膜类剂型中的涂抹类子剂型，系发行人在
销售增长良好。卉呼吸系公司推出的全新子系列品牌，具备新品牌效应，其新产
品形成集中引流的增益作用，推动实现收入快速增长。
c. 从产品质量和功效专业性角度看，泥膜主打控油、清洁、补水保湿功效，
适用于大多数普通人群的中性、混合型及油性肌肤，具备较好的消费市场基础。
卉呼吸松茸舒润面膜内含松茸提取物、海藻糖及马齿笕提取物，成分较为新颖，
具备成分营销效应，推动实现了收入快速增长。
②水、精华及乳液产品收入分析
为进一步提升公司在专业皮肤护理产品市场的核心竞争力，除面膜外，公司
还打造了种类较丰富的水、精华及乳液产品，主要产品为敷尔佳透明质酸钠水光
精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液、敷尔佳色泽修护精纯液及敷尔佳虾青素神
经酰胺修护乳等。报告期内，公司该类剂型主要产品合计收入分别为 4,456.19 万
元、3,775.04 万元及 4,467.35 万元，占化妆品收入的比重分别为 6.32%、5.37%
及 4.95%，收入权重较低，但与面膜（含涂抹式面膜）化妆品业务形成较好互补。
品，单品销售较为分散。当期公司水、精华及乳液产品销售整体保持稳健，未出
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现重大不利变化。2022 年，公司水、精华及乳液产品收入保持快速增长，其中
主打积雪草修护成分的敷尔佳积雪草舒缓修护乳液、敷尔佳积雪草舒缓修护水、
敷尔佳积雪草洁颜泡泡、敷尔佳积雪草舒缓修护霜及敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护
精华乳合计实现收入 3,587.68 万元，有效推动了该类剂型当期的收入增长。
A. 透明质酸钠水光精华液、敷尔佳虾青素传明酸精华液及敷尔佳虾青素神
经酰胺修护乳
透明质酸钠水光精华液于 2019 年下半年开始销售，系主打内含抗坏血酸磷
脂钠、苹果（PYRUS MALUS）籽提取物的功能性护肤品，有助于改善肤质肤色，
增添肌肤光泽的特性。敷尔佳虾青素传明酸精华液及敷尔佳虾青素神经酰胺修护
乳于 2019 年下半年开始销售，系主打内含虾青素和传明酸等优质成分的功能性
护肤品，有助于修护皮肤色泽、改善肤色等。
透明质酸钠水光精华液 2022 年收入同比下滑近 70%，敷尔佳虾青素传明酸
精华液 2021 年及 2022 年收入均同比下降超过 40%，敷尔佳虾青素神经酰胺修护
乳 2021 年收入同比下降超过 80%，降幅较大，主要系 2021 年以来，公司不断推
出水、精华及乳液产品，对前述较早上市的产品形成一定的迭代作用所致。但是，
前述产品收入下滑量低于当期该剂型产品的收入增量，当期主要水、精华及乳液
产品收入仍同比增长 18.34%，故 2022 年前述产品的收入下滑未对化妆品收入造
成重大不利影响。
B. 敷尔佳积雪草洁颜泡泡及敷尔佳积雪草舒缓修护霜
敷尔佳积雪草洁颜泡泡及敷尔佳积雪草舒缓修护霜于 2021 年下半年开始销
售，系主打内含积雪草成分的功能性护肤品，有助于清洁敏感皮肤、改善皮肤刺
激状态等。
如下：
a. 从产品更新和销售节奏角度看，前述产品均于 2021 年下半年上市销售，
较高。
b. 从产品定位角度看，前述产品精准匹配了快速增长的市场需求，促进了
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收入快速增长。2019 年以来，敏感肌修护产品受到较高的市场追捧，公司的产
品上市销售后增长迅速。
c. 从产品质量和功效专业性角度看，该产品内含积雪草成分，具备舒缓修
护、补水保湿、缓解肌肤敏感等特性，且具备公司产品线中较为新颖的清洁敏感
肌功效，具备创新特征，受到消费者欢迎。
③冻干粉类产品收入分析
为丰富产品种类，打造更多元的产品形态，公司还打造了冻干粉类产品以更
好协同其余剂型产品的销售，主要产品为敷尔佳祛痘修护冻干复配精华液、敷尔
佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液等。报告期内，其收入分别为 2,516.56
万元、1,356.99 万元及 1,088.75 万元，占化妆品收入的比重分别为 3.57%、1.88%
及 1.21%，占比较低。
A. 敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液
敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液于 2018 年末上市销售，系主打
对各类皮肤管理项目的肌肤修护等的冻干粉类产品，有助于肌肤的持久养护。
研发实力不断增强，不断夯实面膜类剂型的核心地位，加强水、精华及乳液剂型
和凝胶剂型的补充协同作用，冻干粉类剂型产品作为非公司主力剂型产品，收入
有所下降。2022 年，该产品不再销售，公司上市功效类似的敷尔佳祛痘修护冻
干复配精华液，以保持冻干粉类产品的竞争力。当期，敷尔佳祛痘修护冻干复配
精华液当期取得收入 1,088.75 万元，基本保持稳定。
④凝胶类产品收入分析
公司的凝胶类化妆品主要为敷尔佳海绵骨针祛痘凝露和敷尔佳水杨酸果酸
焕肤面膜。报告期内，前述化妆品收入分别为 2,545.85 万元、2,758.54 万元及
⑤喷雾和其他产品分析
报告期内，公司喷雾和其他产品主要系敷尔佳胶原蛋白水光修护喷雾、敷尔
佳 B5 急护喷雾等，其收入分别为 916.38 万元、1,06 4 . 8 9 万元及 2,189.72 万元，
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整体保持稳定增长，其总体占比较低，收入均较为分散。
发行人主要通过线上及线下两种渠道对产品进行销售，销售模式分为直销、
经销和代销三种。不同渠道的销售模式和收入金额具体情况如下：
单位：万元、%
销售 销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
渠道 模式 收入 占比 收入 占比 收入 占比
直销 59,010.14 33.36 51,866.96 31.44 39,571.57 24.97
线上
代销 7,772.49 4.39 4,495.55 2.73 71.30 0.04
渠道
经销 5,072.84 2.87 3,402.62 2.06 6,444.98 4.07
小计 71,855.47 40.62 59,765.14 36.23 46,087.85 29.08
线下
经销 105,054.51 59.38 105,200.27 63.77 112,413.84 70.92
渠道
小计 105,054.51 59.38 105,200.27 63.77 112,413.84 70.92
合计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
（1）线上直销
单位：万元、%
平台/店铺
收入 占比 收入 占比 收入 占比
天猫-敷尔佳旗舰店 40,621.18 68.84 47,931.52 92.41 37,825.77 95.59
天猫-卉呼吸旗舰店 23.32 0.04 14.14 0.03
京东-敷尔佳官方旗舰店 1,212.82 2.06 2,043.81 3.94 208.52 0.53
京东-敷尔佳美妆官方旗舰店 238.19 0.40 77.53 0.15 - -
京东-卉呼吸官方旗舰店 1.34 0.00 0.19 0.00
小红书-敷尔佳官方旗舰店 142.23 0.24 425.31 0.82 1,410.58 3.56
小红书-卉呼吸旗舰店 0.41 0.00 0.18 0.00
微信小程序-敷尔佳官方旗舰店 2,776.85 4.71 111.93 0.22 61.46 0.16
微盟-敷尔佳官方商城 0.12 0.00 0.52 0.00
考拉海购-敷尔佳官方旗舰店 15.61 0.03 51.12 0.10 61.42 0.16
抖音-敷尔佳官方旗舰店 12,438.20 21.08 919.27 1.77 3.83 0.01
抖音-敷尔佳医疗器械旗舰店 60.08 0.10 - - - -
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平台/店铺
收入 占比 收入 占比 收入 占比
抖音-卉呼吸旗舰店 1.91 0.00 1.47 0.00
拼多多-敷尔佳官方旗舰店 1,173.45 1.99 266.59 0.51
快手-敷尔佳官方旗舰店 304.43 0.52 23.39 0.05
总计 59,010.14 100.00 51,866.96 100.00 39,571.57 100.00
报告期内，公司线上直销收入均通过在电商平台开设的敷尔佳官方直营旗舰
店完成。线上直销收入中，来自天猫平台的收入为主要组成部分，主要系天猫平
台运营时间较久，具备广阔的流量基础、丰富的网络销售手段和成熟的电商运营
环境所致。同时，发行人较早入驻天猫平台并开设了网络直营店铺，其通过较早
抢占该平台的流量池更好实现销售。报告期内，公司于小红书平台开设的敷尔佳
官方旗舰店收入占比持续降低，主要系公司选择于线上流量更为集中的平台进行
推广和营销所致。2020 年以来，公司抓住线上流量沉淀方向的变化趋势，在抖
音平台开设直销旗舰店，并开展了直播带货等营销推广活动，有效促进了抖音平
台的收入增长。2022 年，公司在抖音平台的旗舰店收入占线上直销收入的比重
已超过 20%。除天猫平台、微信及抖音平台外，其余平台收入占线上直销收入比
重均较低，主要系发行人入驻经营时间较短及所处流量培育阶段不同所致。
报告期内，天猫平台旗舰店直销收入分别占线上直销收入 95.59%、92.44%
及 68.88%。最近两年，公司在天猫平台的直营旗舰店的具体运营数据如下：
运营数据类型 运营数据名称 2022 年度 2021 年度
访客量（万个） 6,076.50 4,613.49
页面浏览量（万个） 24,627.10 22,563.55
流量指标
平均停留时间（秒） 187 173
平均获客成本（元/人） 31 36
客户数（万人） 280.76 285.28
客户指标
客单价（元） 144.77 168.07
产品数量指标 平均 SKU（个） 49 43
订单数量（万笔） 593.28 643.13
销售转化指标 销售金额（万元） 40,644.50 47,945.66
成交转化率（%） 10.27 10.95
市 场 竞 争 情况 指 敷料成交额排名 2 1
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运营数据类型 运营数据名称 2022 年度 2021 年度
标 面部健康成交额排名 1 1
注：1.平均获客成本=线上推广的所有花费/成交的客户数；
意参谋半年统计数据算术平均计算所得；
才开始购买相关数据服务，因此通过平台仅可查询到最近一年的完整数据指标；
年 12 月起，流量指标及相关数据均无法获取底层数据，成交转化率为 2022 年 1-11 月数据
计算得出。
线上直销收入快速增加，形成了较好的产品口碑和品牌影响力。
①报告期内客单价区间的顾客数量及占比情况
客单价区间
（元） 顾客数量 人数占比 顾客数量 人数占比 顾客数量 人数占比
（万人） （%） （万人） （%） （万人） （%）
合计 280.76 100.00 285.28 100.00 277.59 100.00
注：上述客单价为报告期内单个客户各期在天猫平台的合计成交金额
报告期内，发行人线上直销收入呈增长趋势，整体线上直销客户数量亦扩展
较快。2020 年，公司线上直销收入客户数量增加 51.88%，2021 年以来，顾客数
量保持稳定增长。
报告期内，公司线上直销收入各客单价区间以 0-500 元为主，其占各期线上
直销收入比重分别为 93.96%、92.24%及 93.27%，客单价呈逐步上升趋势。
②报告期内客单价区间的销售金额分布情况
单位：%
客单价区间（元） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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客单价区间（元） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 100.00 100.00 100.00
注：上述客单价为报告期内单个客户各期在天猫平台的合计成交金额
报告期内，公司每年客单价在 5,000 元及以下的销售金额占比均在 99%左右，
公司各年不同客单价区间的销售金额占比总体变化不大。公司客单价主要分布于
单位：万人、%
次数 顾客 人数 金额 顾客 人数 金额 顾客 人数 金额
数量 占比 占比 数量 占比 占比 数量 占比 占比
以上
合计 280.76 100.00 100.00 285.28 100.00 100.00 277.59 100.00 100.00
注：上述为报告期内天猫平台的数据
报告期内，发行人线上直销收入及客户数量呈快速增长趋势；高频次（4 次
及以上）购买金额占比和人数占比均稳步提升，表明公司线上客户的复购率在不
断提升，消费者认可度显著提高。报告期各期内线上直销收入占比及顾客采购频
次占比及分布相对稳定。
平均交易金额
①线上直营店铺的客户复购率及复购客户情况
报告期内，公司线上直销收入均通过于知名电商平台开设敷尔佳官方网络店
铺销售完成，其中天猫平台的直营收入为主要组成部分。对于复购率及复购客户
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的计算口径如下：
指标名称 统计口径
复购客户数量 各期存在 2 次及以上购买公司产品的客户数量
复购率 当期平台复购客户数量/当期店铺总客户量
报告期内，公司线上直销的客户复购率及复购客户数量情况如下：
指标名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
复购客户数量（万人） 103.35 104.53 93.90
客户总数量（万人） 280.76 285.28 277.59
复购率 36.81% 36.64% 33.83%
注：上述为报告期内天猫平台的数据，2022 年天猫平台由于敏感信息获取限制，客户数统
计口径由手机号更改为 Open ID。
产品的购买客户数量快速提升，同期复购率亦处于稳步提升的状态。
②线上直销平台新客户数量、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次
平均交易金额
指标名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
新客户数（万人） 92.34 217.38 236.99
新客户贡献金额占总销售金
额比例
交易次数（万次） 138.71 395.64 385.80
购买频次（次/年） 1.50 1.82 1.63
平均交易金额（元） 149.92 173.47 148.05
注：1、上述为报告期内天猫平台的数据；
号，2019 年度各店铺的新客户系 2018 年度未从该店铺购买公司产品的客户；2020 年度新客
户系 2018 年-2019 年未从该店铺购买公司产品的客户，以此类推；
理后的 OpenID 进行识别，由于 2020 年至 2021 年会员代码未加密处理，故无法针对 2022
年用户进行新客与老客识别及分析，因此保留 2022 年 1-6 月数据。
报告期内，皮肤护理行业快速发展，电子商务零售业态和商业模式逐渐成熟。
期内线上直销平台的新客户数量实现了较大幅度的增长，公司品牌知名度快速提
升。随着公司品牌知名度的提高，公司客户的购买频次及平均交易额均维持在较
好的水平。报告期内，公司新客户快速增加的同时，老客户贡献金额的占比仍旧
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维持上升趋势，说明公司产品黏性较强，维持着较高的市场竞争力。
司产品线日趋丰富且推广活动较多所致，顾客在店铺内可选产品增加，进而导致
平均交易金额有所提升。
公司主要线上直营店铺收入来自于敷尔佳旗舰店（天猫），此外公司在小红
书、考拉海购、京东等平台上均开设了直营店铺，报告期各期内公司 80%以上的
线上直销收入来源于天猫平台，故此处对天猫平台数据进行分析。天猫平台店铺
具体情况如下：
①账户活跃度及转化率
公司天猫平台店铺账户活跃度及转化率情况如下：
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度 2020 年度
店铺浏览量（次/月） 18,768,163 18,802,960 28,139,063
访客数（人/月） 4,071,600 3,844,572 8,333,144
店铺销售人数（人次） 4,559,069 5,050,736 4,363,585
成交转化率 10.27% 10.95% 4.59%
注：1、由于公司自 2019 年 2 月起开始启用天猫平台的赤兔名品统计平台，因此仅能获取到
值累加（包含 PC 端和手机端的所有访问）；
含 PC 端和手机端的所有访问）；
年 12 月起，流量指标及相关数据均无法获取。
公司天猫平台店铺于“3·8”、“6·18”、“双 11”等购物节期间浏览量和访客数较
高，其他时段总体保持稳定。除特殊情况外，公司产品的成交转化率及访问量总
体处于稳步提升的状态。2020 年，由于公司展开了较多的拉新及增加曝光度的
活动，因此导致浏览量、访客量大幅度提高；报告期内，公司店铺销售人数稳步
提升，说明公司品牌线上推广及销售相关情况良好。
②购买金额区间分布
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报告期内，公司线上直营销售的金额区间分布情况如下：
金额区间
（元） 订单数量 订单占比 订单数量 订单占比 订单数量 订单占比
（万单） （%） （万单） （%） （万单） （%）
合计 593.28 100.00 643.13 100.00 483.49 100.00
注：上述为报告期内天猫平台的数据
报告期内，公司订单数量主要分布于 0-100 元的价格区间内，公司产品线上
直销分布总体维持稳定，除 100-200 元价格区间外，其他各个金额区间的订单数
量均有所增加。
③地区分布
报告期内，公司线上直营销售的地区分布情况如下：
单位：%
区域 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华东 42.52 42.57 40.69
华南 18.14 17.99 17.98
华北 10.36 12.31 12.79
华中 11.49 10.04 10.13
西南 3.49 9.07 9.38
东北 9.18 4.54 4.97
西北 4.83 3.48 4.07
总计 100.00 100.00 100.00
注：上述为报告期内天猫平台的数据
公司线上直营店铺的客户群体较大，地区分布较为广泛。报告期内，公司线
上直销平台的销售地区分布结构较为稳定，不存在大幅波动的情况。公司在各地
区的销售均实现了稳定增长，其中经济发展水平较高、购买力较强的华东地区，
占据了较为重要的地位。
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④线上直营店铺的交易量分时分布
报告期各期内，公司线上直营店铺的交易量分时分布情况如下：
注：上述为报告期内天猫平台的数据
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公司线上平台的支付时段波峰主要集中在 0 时，其次为夜晚 21 时至 23 时以
及白天 9 时至 11 时。由于通常购物节活动的促销开始于 0 时，且促销力度整体
较大，该时段整体下单数量较大，导致各年付款波峰时段集中在 0 时；2022 年
“6·18”，“3.8”大促活动不同于以往年份，于 20 时开启预售活动，因此 2022 年下
单时点集中于 20 时。此外，下单时间总体趋势整体与作息时间相符。
⑤线上直营店铺日均订单情况
报告期内，公司线上直营店铺日均订单情况如下：
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日均订单数量（单） 16,480 15,876 13,246
日均订单金额（元） 1,304,427.74 1,500,811.37 1,196,998.32
（含单片）日订单均价（元） 79.15 94.53 90.36
（剔除单片）日订单均价
（元）
注：上述为报告期内天猫平台的数据
报告期内，皮肤护理行业快速发展，电子商务零售业态和商业模式逐渐成熟。
剔除单片面膜订单后，2020 年、2021 年及 2022 年平均订单交易金额为 200.18
元、229.64 元及 199.11 元，整体较为稳定。
（2）线上及线下经销
报告期内，各销售渠道的主要经销商按照规模的金额分布及占经销收入的比
重如下：
单位：万元、%
经销 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销商交
商
易规模 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比
类型
线上 10-50 1,060.42 0.96 1,015.98 0.94 1,402.26 1.18
经销
商 50-100 466.35 0.42 395.69 0.36 627.69 0.53
小计 5,058.20 4.59 3,398.78 3.13 6,408.55 5.39
线下
经销 10-50 5,238.62 4.76 5,924.30 5.46 2,546.86 2.14
商
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经销 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销商交
商
易规模 交易金额 占比 交易金额 占比 交易金额 占比
类型
小计 104,938.34 95.29 105,136.14 96.81 112,392.13 94.56
合计 109,996.54 99.88 108,534.92 99.94 118,800.68 99.95
报告期内，公司线下主要经销商占各期经销收入的比重均超过 90%，系公司
经销商的主要组成部分。报告期内，交易规模为 100 万元以上的线下经销商占各
期经销收入的比分别为 82.21%、79.85%及 83.41%，基本保持稳定增长，主要原
因是随着公司对经销商的不断培育，经销商得以持续发展壮大，经销商和公司的
合作关系不断沉淀和加深，经销商交易规模逐步增大和集中。
报告期内，公司的经销商变动情况和公司实际经营情况一致，经销体系较为
稳定。报告期内，公司主要经销商并非均专门销售公司的产品，其自发行人处采
买的产品整体销售情况良好，期末存货处于合理水平。
①新增经销商对收入的影响
报告期内，公司主要新增经销商对收入的影响情况如下：
单位：万元、%
经销商 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销
交易规 占当期 占当期 占当期
商类 新增经销商 新增经销商 新增经销商
模 经销收 经销收 经销收
型
（万元） 销售金额 入比
销售金额
入比
销售金额
入比
线上
经销 50-100 220.14 0.20 151.86 0.14 - -
商
小计 837.70 0.76 1,244.09 1.15 445.90 0.38
线下
经销 50-100 783.54 0.71 1,775.81 1.64 1,758.55 1.48
商
小计 9,145.23 8.30 15,027.26 13.84 14,332.65 12.06
合计 9,982.93 9.06 16,271.35 14.98 14,778.55 12.43
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持在 10%左右，未出现重大不利变化。
②退出经销商对收入的影响
报告期内，公司主要退出经销商对收入的影响情况如下：
单位：万元、%
经销商
经销商 交易规 退出经销商 占上年 退出经销
占上年
退出经销
占上年
类型 模 整体经 整体经 整体经
上年销售金 商上年销 商上年销
（万元） 销收入 销收入 销收入
额 售金额 售金额
比例 比例 比例
线上经
销商
小计 498.38 0.45 2,941.74 2.47 211.14 0.19
线下经
销商
小计 17,615.48 16.00 16,247.15 13.67 19,667.20 17.73
合计 18,113.86 16.45 19,188.88 16.14 19,878.35 17.92
报告期内，公司退出经销商上期收入占上期经销收入比重均为 15%左右，整
体较为稳定，未出现重大不利变化。
了直营旗舰店，为避免线上流量碰撞，同时部分线上经销商销售能力有限，公司
决定优化线上经销商渠道，相应终止了部分线上经销商的合作。2022 年，为加
强经销商的规范及管理，较小规模的经销商不再续约，因此交易规模在 10-50 万
元的经销商退出比例较高。
报告期内，公司经销商管理体系不断优化，主要退出经销商对收入的影响程
度较低。
产品价格变动分析详见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分
析”之“九、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、主营业务产品的价格
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和数量变动分析”。
报告期内，公司医疗器械类产品收入分别为 88,031.42 万元、92,792.02 万元
及 86,592.64 万元，通过直销、代销、经销模式进行销售。
直销及代销模式下，终端销售的定价原则为以成本为基础，参考可比产品的
销售价格，标定价格；促销活动时，遵守电商平台相关活动的规则，并结合可比
产品的促销力度，设定价格折扣。
经销模式下，公司按照与经销商签署的经销协议，将授权产品按约定的供货
价销售至经销商，经销商按照经销协议约定的建议价格范围进行销售。
报告期内，公司的医疗器械产品不存在集中招标带量采购的情形。
（二）报告期内主要客户
报告期内，公司前五大客户的收入及占比情况如下：
单位：万元、%
年份 序号 客户名称 销售额 占营收比
年度 4 广州市盟客供应链科技有限公司 2,181.34 1.23
小计 16,827.10 9.51
年度 4 福建腾辉贸易有限公司 1,255.78 0.76
小计 12,669.12 7.68
年度 4 无锡和诚鑫商贸有限公司 1,530.56 0.97
小计 9,827.17 6.20
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注：同一控制内主体交易额已合并计算
报告期内，公司前五大主要客户的交易金额分别为 9,827.17 万元、12,669.12
万元及 16,827.10 万元，保持稳定增长，和发行人主营业务销售收入的增长趋势
一致。
报告期各期前五大客户占各期营业收入的比重分别为 6.20%、7.68%及 9.51%，
逐步上升，主要系随着公司的持续发展，公司加强了和综合实力较强的客户之合
作粘性所致。报告期内，公司不存在对重要客户形成重大依赖情形。报告期内，
公司的主要客户集中度较低，主要系公司整体销售较为分散所致，符合行业特征。
报告期内，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前主要员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
公司与报告期各期前五大客户的合作背景及波动原因如下：
年
序号 客户名称 合作背景及波动原因
份
发行人曾授权重庆阿蒙蒙商贸有限公司等经销商于京东开展
北京京东弘健 敷尔佳京东自营专区的销售业务，自 2021 年 3 月起，公司与
健康有限公司 京东直接合作，开展京东平台自营专区之“敷尔佳京东自营旗
舰店”的代销合作，故 2021 年起对其销售额较高。
从 2019 年 6 月起合作。该公司于发行人首次开放线下实体渠
黑龙江伽禾侬
经贸有限公司
佳全系产品，因此销售额于 2020 年起上升较快。
从 2019 年 5 月起合作。从 2020 年 8 月成为江苏省独家实体
无锡和诚鑫商 渠道经销商，经销全系列产品；同时，该公司市场运营能力
贸有限公司 较强，快速将产品覆盖至其下游实体渠道，故 2020 年起销售
年度
量增加较明显。
自 2021 年 7 月起合作。该客户系渠道经销商，专供调色师等
广州市盟客供
知名美妆超市，业务范围遍及全国主要城市，铺货量较大。
公司
并于 2022 年当期成为前五大客户。
从 2019 年 9 月起合作，该客户为公司 2019 年及 2020 年的分
福建腾辉贸易 级经销商，随着公司与其合作不断加深，其于 2021 年获公司
有限公司 福建省独家实体经销渠道授权，经销全系列产品，销售覆盖
面增加，故公司对其销售额增加。
黑龙江伽禾侬
经贸有限公司
年度 健康有限公司
无锡和诚鑫商
贸有限公司
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年
序号 客户名称 合作背景及波动原因
份
福建腾辉贸易
有限公司
从 2020 年 9 月起合作。从 2021 年 1 月成为浙江省独家实体
杭州珂恩商贸
有限公司
了营销力度，其于 2021 年销售量增加较明显。
黑龙江伽禾侬
经贸有限公司
从 2019 年 11 月起合作。该公司较早获发行人授权于京东开
展敷尔佳京东自营专区的销售业务，促进了该公司在 2020
重庆阿蒙蒙商
贸有限公司
在 2020 年 5 月开设京东官方直营旗舰店并决定自主独立运
营，故终止与其合作。
从 2019 年 10 月起合作。该公司于发行人首次开放药店渠道
重庆兰淼商贸 时较早获代理权，该公司陆续开发多家连锁药店，主要销售
年度 3
有限公司 械字号产品，销售覆盖面广，形成较具特色的渠道销售，故
其于 2020 年及 2021 年销售规模增长较大。
无锡和诚鑫商
贸有限公司
从 2019 年 1 月起合作。其分销能力较强，具备较多元的实体
深圳小红书进
销售渠道，公司于 2020 年 8 月授权其成为渠道经销商，借助
实体渠道的产品及渠道授权优势，其与公司合作规模提升明
公司
显。
四、发行人采购情况和主要供应商
（一）总体采购情况
报告期内，公司总体采购情况如下：
单位：万元、%
项目 占总体采 占总体采 占总体采
采购额 采购额 采购额
购额比例 购额比例 购额比例
产成品采购 4,362.56 16.66 4,761.20 21.53 37,160.14 100.00
原材料采购 19,683.88 75.17 15,647.83 70.77 - -
委托加工服务采购 1,867.67 7.13 1,508.91 6.82 - -
能源采购 272.17 1.04 193.20 0.87 - -
总计 26,186.28 100.00 22,111.14 100.00 37,160.14 100.00
公司在与北星药业重组前，通过外部采购产成品获得主营业务产品。
式进行生产。自主生产模式下，公司主要通过子公司北星药业直接采买供应商的
原材料，并由其自主加工制造产成品；委托生产方为公司加工产品主要采购的材
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料包括各类型面膜布、透明质酸钠、胶原蛋白、增稠剂、铝箔袋、包装盒等。
自主生产模式下，公司将部分生产工序进行委托加工，主要为面膜布折叠组
装、辐照灭菌等通用生产工序，报告期内交易额占采购总额的比重较低。
单位：元/盒
产品
剂型 单位 单位 单位
类型 变动值 变动值 变动值
成本 成本 成本
敷料 - - 9.80 0.68 9.12 -0.54
医疗器械
喷雾 - - 10.59 -0.74 11.33 -1.78
类
小计 - - 9.80 0.63 9.17 -0.54
面膜（含涂
抹式面膜）
冻干粉 13.54 -11.84 25.39 1.65 23.74 -0.95
水、精华及
化妆 乳液
品类 凝胶 3.85 -4.54 8.39 2.63 5.76 -
喷雾 - - - - 13.29 -2.69
次抛 4.92 -1.57 6.49 6.49 - -
小计 7.86 -0.08 10.36 0.13 10.23 -2.14
合计 7.86 -0.08 10.07 0.36 9.71 -0.95
方式获得主营业务产品，公司采购医疗器械类或化妆品类的各剂型产成品单价基
本保持稳定。公司完成对北星药业的收购后，在综合考虑自身产能和生产效率的
基础上，将部分产品委托天津尚美、广州萝薇等专业供应商进行产成品生产，随
着公司收入的不断增长、市场地位的不断提升、与该类产成品供应商合作关系的
不断加深及议价能力的不断增强，公司向其采购的产成品整体采购单价有所降低，
逐步形成一定的供应链及成本优势。
公司 2021 年 3 月 1 日起自主生产，相关水费、电费、蒸汽费情况如下：
采购项目 2022 年度 2021 年 3-12 月
纯 采购金额（含税，元） 103,856.06 73,619.87
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采购项目 2022 年度 2021 年 3-12 月
化 采购数量（立方米） 4,636.43 3,286.60
水
采购单价（元/立方米） 22.40 22.40
注 采购金额（含税，元） 814,408.43 567,064.25
射
采购数量（立方米） 8,015.84 5,581.34
用
水 采购单价（元/立方米） 101.60 101.60
采购金额（含税，元） 1,775,197.76 1,240,259.16
电 采购数量（千瓦时） 2,024,170.75 1,550,323.95
采购单价（元/千瓦时） 0.88 0.80
采购金额（含税，元） 336,000.00 268,800.00
蒸
采购数量（吨） 840.00 672.00
汽
采购单价（元/吨） 400.00 400.00
（二）主要供应商情况
报告期内，公司采购前五名的供应商情况如下：
单位：万元、%
占采购
期间 序号 供应商名称 采购内容 采购额 合作历史
总额比
透明质酸
钠等
吉林百利包装有限公司（原通化
湖南美日洁宝无纺布有限公司广
州市分公司
小计 - 14,203.37 54.24 -
月
透明质酸
钠等
年度
钠等
月
吉林百利包装有限公司（原通化
市百利克朗思包装有限公司）
- 小计 - 12,742.39 57.63 -
小计 - 37,160.14 100.00 -
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注：1、同一控制内主体已合并采购金额；
但与供应商合作保持稳定，未出现重大不利变化。2021 年 2 月，公司完成换股
收购北星药业后开始自主生产主营业务产品，供应商集中度下降，不存在对单一
供应商采购金额超过 50%的情形。除哈三联外，发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在
关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期初至 2021 年 2 月，公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合
作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维
护等。2019 年至 2021 年 2 月，公司向哈三联的采购总额分别为 32,948.71 万元、
且基本保持稳定，系公司报告期内的重要供应商，双方合作关系稳定。
品，完成了产业链的垂直整合。2021 年 3-12 月，公司向哈三联材料采购及服务、
房屋租赁服务等详见第“八节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）
关联交易”相关披露。
（1）独家加工协议的主要条款和履行情况
公司与哈三联合作期间，关于哈三联独家加工的合作协议和条款如下：
序 合同 签订 甲 乙 加工 合作
主要加工方面条款 有效期限
号 名称 日期 方 方 产品 方式
双方就医用透明质酸钠修
复贴等产品进行合作，合
作期间，哈三联不得承接
独家
敷 哈 除甲方以外其他厂家或品 透明质酸 2019.04.28
加工 2019. 独家
合作 04.28 合作
佳 联 品等委托加工/自营/销售 等产品 2036.08.31
协议
代理等合作形式，不得进
行医疗器械和化妆品的研
发、备案、注册等活动
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序 合同 签订 甲 乙 加工 合作
主要加工方面条款 有效期限
号 名称 日期 方 方 产品 方式
透明质酸
补充 哈 敷 2019.06.04
书 联 佳 2036.08.31
品
双方就敷尔佳有限独家代理销售哈三联产品有关事宜达成战略合作，主要条款如
下：
①在双方合作期间，哈三联不得承接除敷尔佳以外其他厂家或品牌的医疗器
械产品、化妆品等委托加工/自营/销售代理等合作形式；
②在双方合作期间，哈三联不得进行关于医疗器械、化妆品的研发、备案等
注册活动；哈三联如进行与敷尔佳销售渠道不冲突的医疗器械及化妆品的产品研
发、备案等注册活动，需征得敷尔佳书面同意后，方可进行；
③哈三联应配合敷尔佳积极开展产品的备案、注册及生产活动。同时确保所
需生产设备、设施、人员、厂房改造等能匹配生产；
④哈三联对敷尔佳独家销售的产品信息有保密义务，包含：处方工艺、生产
条件、使用设备、物料采购、生产成本、生产过程中含有敷尔佳产品的视频、影
像等。
哈三联于 2020 年 11 月设立全资子公司北星药业，承继 II 类医疗器械及化妆
品生产业务，其所拥有的第二类医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、第二
类医疗器械注册证以及化妆品产品备案证等资质、与生产相关的资产及人员均转
移至北星药业。2021 年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权对敷尔佳进
行增资，增资完成后，哈三联持有敷尔佳 5.00%股权，不再持有北星药业股权，
自此，发行人与哈三联之间独家加工合作协议终止。
公司与哈三联合作期间，均严格遵守独家加工协议和补充协议书的相关条款，
履行情况良好，不存在任何争议和纠纷。
（2）质量协议的主要条款和履行情况
发行人与哈三联合作期间，与哈三联独家加工产品质量相关的主要协议和条
款如下：
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合同 签订日
甲方 乙方 主要质量方面条款 有效期限
名称 期
①双方必须遵守中华人民共和国的法律
法规如《中华人民共和国药品管理办法》
销售 《药品生产质量管理规范》《药品经营
总代 2018.1.1-
理协 2020.12.31
议 ②哈三联的生产和质量控制需符合《药
品生产质量管理规范》，同时产品的质
量及包装符合中国相关法律及规范
当哈三联生产的产成品运达公司时，公司对产品进行检验，并对部分产品送
至专业第三方机构进行测试，以确保产成品符合国家、行业及公司的质量标准要
求。另外，公司亦建立了对哈三联生产现场定期督查的机制，观察生产运行情况，
确保产品的生产质量。
报告期内，公司与哈三联之间严格遵守质量相关条款，履行情况良好，不存
在任何争议和纠纷。
报告期内，公司通过委托生产模式与广州暨源进行合作，主要由敷尔佳向广
州暨源采购敷尔佳肤质肤色修护冻干粉+肤质肤色修护液、敷尔佳祛痘修护冻干
复配精华液、敷尔佳提升紧致舒纹冻干粉+提升紧致舒纹修护液等冻干粉类产品。
报告期内，公司向广州暨源采购总额分别为 1,139.84 万元、376.28 万元及 266.78
万元，占各期采购总额的比例分别为 3.07%、1.71%及 1.02%，占比较低。
截至本招股说明书签署日，公司相关冻干粉类产品销售持续发展，公司继续
通过委托加工模式与广州暨源进行合作。
报告期内，公司通过委托加工模式与广东科玮进行合作，主要由敷尔佳向广
东科玮采购理肤焕颜冻干粉套盒和微雕塑颜冻干粉套盒等产品。2019 年，公司
向广东科玮采购总额为 4.96 万元，占各期采购总额的比例极低。
的合作已终止。
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主加工。公司收购北星药业后，在与原哈三联化妆品和医疗器械生产业务的合作
供应商基础上，不断根据自身生产和采购需求，独立拓展供应链体系并逐渐与新
供应商建立了合作关系。报告期内，公司的主要供应商结构保持稳定。2021 年
以来，随着公司自主生产模式的不断稳定与成熟，公司与主要原材料、内容物等
供应商的采购额比重增大，与哈三联采购产成品的比例明显降低，公司对单一供
应商的依赖程度进一步降低。
（三）发行人向哈三联的采购数据与哈三联披露数据的差异及原因
哈三联在北星药业模拟报表中披露的当期营业收入与招股说明书披露的对
哈三联采购金额存在差异，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
哈三联披露的北星药业模
拟报表营业收入
招股说明书披露的发行人
对哈三联的采购金额
差异 -8.70 -0.04 -579.61
发行人在完成对华
未使用的外包装材
信药业皮肤护理产
料（铝箔袋）销售
监管部门进行质量 品业务资源承接之
形成的其他收入；
抽检时，其付费购 前，哈三联因履行
原因 以及监管部门进行
买抽检样品时公司 已签订的业务合同
质量抽检时，其付
形成的收入 向华信药业销售医
费购买抽检样品时
用敷料及功能性护
公司形成的收入
肤品形成的收入
哈三联披露的 2021 年和 2022 年年报中，与公司相关的交易及往来金额和发
行人招股说明书披露金额差异情况如下：
单位：万元
序 2022 年度 2021 年度
公司 项目 原因
号 金额 差异 金额 差异
向发行人销售商品、
哈三联 360.17 257.93
提供劳务的关联交易
向哈三联购买商品、
发行人 365.79 261.69
接受劳务的关联交易
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序 2022 年度 2021 年度
公司 项目 原因
号 金额 差异 金额 差异
根据新租赁准则，出租方按
作为发行人出租方的
哈三联 129.49 134.19 照直线法将租赁收款额确
租赁收入
认为租金收入，承租方按照
权资产计提折旧并确认未
哈三联承租方的租赁
发行人 123.95 138.43 确认融资租赁费用导致此
费
差异。
根据新租赁准则，出租方按
哈三联 合同负债 - 26.32 照直线法将租赁收款额确
认为租金收入，承租方于租
的租赁付款额现值确认租
发行人 租赁负债 16.85 119.08 赁负债并按照规定进行后
续计量，导致此差异
应收账款/其他应收
哈三联 5.08 9.03
发行人 其他应付款 5.08 9.03
除上述交易及往来余额外，哈三联的年报未披露其他与公司之间的交易及往
来。
五、发行人主要资产情况
（一）固定资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备等，具体情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 1,901.52 294.30 1,607.22 84.52%
机器设备 1,606.94 309.94 1,297.00 80.71%
运输设备 433.86 236.27 197.58 45.54%
电子设备 409.38 162.88 246.49 60.21%
办公设备 67.33 13.19 54.14 80.41%
合计 4,419.02 1,016.59 3,402.43 77.00%
截至本招股说明书签署日，公司拥有的房产情况如下：
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建筑面积
序号 不动产权证书 权利人 坐落 用途
（㎡）
黑（2022）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市道里区友谊西路 268.47
黑（2022）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市道里区友谊西路 186.72
黑（2022）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市道里区友谊西路 260.44
黑（2022）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市道里区友谊西路 192.25
黑（2023）哈尔滨 工业用地
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 2,490.84
舍
黑（2023）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 153.94 工业用地
黑（2023）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 5,591.43 工业用地
黑（2023）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 19,343.64 工业用地
黑（2023）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 27,580.79 工业用地
黑（2023）哈尔滨
市不动产权第 哈尔滨市松北区美谷路 500 16,755.58 工业用地
截至本招股说明书签署日，上述房产均已办妥不动产权证书，坐落、建筑面
积根据不动产权证书最终登记情况略有调整。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序 数量
名称 原值 期末净值 成新率
号 （台）
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序 数量
名称 原值 期末净值 成新率
号 （台）
皮带式半自动折棉机（三折/对
折）
注：上表选取原值在 20 万元以上的生产设备作为主要设备
（二）租赁物业
截至本招股说明书签署日，公司及子公司租赁房产如下：
承租 租赁 租赁面
序号 出租方 租赁地址 租赁期限 租金 租赁备案
方 用途 积（㎡）
黑龙江 哈尔滨市利民开发区深 哈房租登字第
敷尔 3,660.0 2021.02.01- 74,450
佳 0 2023.08.31 元/月
药供应 层 号
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承租 租赁 租赁面
序号 出租方 租赁地址 租赁期限 租金 租赁备案
方 用途 积（㎡）
链有限
公司
黑龙江
润泰医 哈尔滨市利民经济开发 哈房租登字第
敷尔 5,000.0 2021.04.13- 100,000
佳 0 2023.08.31 元/月
链有限 房 1 层、2 层 号
公司
发行人上述租赁事项均已签订房屋租赁合同，租赁房产不存在重大权属纠纷，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）无形资产情况
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有土地使用权 1 项，具体情况
如下：
使用 取得 权利终止 他项
序号 位置 面积（m2） 证书编号 用途
权人 方式 日期 权利
松北区规划 214 路以
黑（2021）哈尔
东、规划 224 路以南、
奥瑞德项目以西、九洲
路以北位置
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共持有 351 项注册商标，具体情况
参见“附件七：发行人及子公司的注册商标”。
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有 23 项已授权专利，其中发明
专利 2 项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 类别 申请日期 取得方式 有效期至 状态
号 权人
敷尔 ZL20173064 外观 专利权
佳 2372.9 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳净爽 ZL20213046 外观 专利权
佳 控油黑泥膜） 7613.7 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳虾青 ZL20213046 外观 专利权
佳 素传明酸精华液） 7594.8 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳海绵 ZL20213046 外观 专利权
佳 骨针祛痘凝露） 9091.4 设计 维持
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序 专利
专利名称 专利号 类别 申请日期 取得方式 有效期至 状态
号 权人
敷尔 包装盒（敷尔佳润颜 ZL20213046 外观 专利权
佳 滋养面膜） 8618.1 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳水杨 ZL20213046 外观 专利权
佳 酸果酸焕肤面膜） 9084.4 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳虾青 ZL20213046 外观 专利权
佳 素传明酸修护贴） 8617.7 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳透明 ZL20213046 外观 专利权
佳 质酸钠修护贴） 9082.5 设计 维持
敷尔 包装盒（敷尔佳胶原 ZL20213046 外观 专利权
佳 蛋白多效修护贴） 9078.9 设计 维持
敷尔 ZL20213056 外观 专利权
佳 6880.X 设计 维持
敷尔 ZL20213056 外观 专利权
佳 6795.3 设计 维持
敷尔 ZL20212207 实用 专利权
佳 2552.1 新型 维持
敷尔 ZL20212224 实用 专利权
佳 3197.X 新型 维持
敷尔 一种面膜装盒机及面 ZL20222065 实用 专利权
佳 膜下料装置 1445.6 新型 维持
敷尔 一种注射器的辅助装 ZL20222211 实用 专利权
佳 置 26507.8 新型 维持
敷尔 控油祛痘的护肤组合 ZL20201133 发明 专利权
佳 物及其制剂和应用 4511.9 专利 维持
敷尔 ZL20223069 外观 专利权
佳 3392.X 专利 维持
一种用于提亮肤色的
敷尔 ZL20211055 发明 专利权
佳 8401.9 专利 维持
备方法和应用
敷尔 ZL20223046 外观 专利权
佳 7464.9 设计 维持
敷尔 ZL20223047 外观 专利权
佳 3856.6 设计 维持
敷尔 ZL20223069 外观 专利权
佳 4198.3 设计 维持
敷尔 包装盒（水 乳液 啫 ZL20223069 外观 专利权
佳 喱） 3955.5 设计 维持
敷尔 交联重组胶原蛋白凝 ZL20221023 发明 专利权
佳 胶的制备方法 2270.X 专利 维持
注：以上 2-14、18 项专利，均为敷尔佳自北星药业受让取得
截至本招股说明书签署日，发行人主要产品及主要研发项目的知识产权独立、
稳定，不存在侵权或可能涉及侵权的纠纷。
截至本招股说明书签署日，公司及子公司共持有 1 项域名，具体情况如下：
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序号 权属人 域名 注册日期 到期日期
六、发行人取得的资质认证和许可情况
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质，
具体如下：
（一）医疗器械生产许可证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的医疗器械生产许可证如下：
序号 许可证编号 被许可人 有效期至 许可范围 发证部门
黑药监械生产许
和防护器械-创面敷料 行政审批局
（二）医疗器械注册证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的医疗器械注册证如下：
序号 注册证编号 注册主体 产品名称 有效期至 审批部门
黑械注准 医用透明质酸钠
黑械注准 医用透明质酸钠 黑龙江省药品监督
黑械注准 医用重组 III 型人源化胶
（三）化妆品生产许可证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的化妆品生产许可证如下：
序号 许可证编号 被许可人 有效期至 许可范围 发证部门
哈尔滨新区管
黑妆 一般液态单元，膏霜乳液单元，气雾剂
审批局
（四）国产化妆品备案电子凭证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的国产普通化妆品备案电子凭
证及国产特殊化妆品注册情况如下：
备案日期/
序号 备案编号 产品名称
批准日期
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备案日期/
序号 备案编号 产品名称
批准日期
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备案日期/
序号 备案编号 产品名称
批准日期
注：由于公司业务调整，计划将原备案于北星药业下的化妆品转移由敷尔佳进行备案，故存
在部分产品的注册号及名称发生变化及调整；另外，由于公司经营策略调整，部分产品不再
生产销售，对相关产品备案已进行注销处理。
（五）第二类医疗器械经营备案凭证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的第二类医疗器械经营备案凭
证情况如下：
序号 备案编号 备案主体 备案日期 备案范围 备案部门
（六）医疗器械网络销售备案凭证
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的医疗器械网络销售备案凭证
如下：
序号 备案编号 备案主体 备案日期 备案范围 备案部门
黑哈食药监械经 哈尔滨市市场监督管
营备 20180120 号 理局
（七）医疗器械广告审查许可
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的医疗器械广告审查许可情况
参见“附件八：发行人及子公司的医疗器械广告审查许可”。
（八）互联网药品信息服务资格证书
截至本招股说明书签署日，公司及子公司持有的互联网药品信息服务资格证
书如下：
序号 证书编号 持有主体 有效期至 服务性质 备案部门
（黑）-非经营性 哈尔滨新区管理委员会
-2021-0066 行政审批局
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七、发行人核心技术和研发情况
（一）核心技术介绍和技术先进性具体表征
公司形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的 II 类医疗器
械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系。公司各产品在
配方组份、修复效果等方面有所区分，涵盖了保湿、祛痘、美白、舒缓、修护等
多种功效，产品剂型涉及贴、膜、精华液、凝胶、乳液等多种形式，满足不同消
费者的购买及使用需求，在行业内享有良好的认可度及先发优势。
其中，医用透明质酸钠修复贴适用于修复轻中度痤疮、促进创面愈合，及辅
助治疗痤疮愈后、皮肤过敏与激光光子治疗后早期色素沉着和减轻瘢痕症状，其
上市销售时间较早，市场认可度较高，在多年的市场销售中树立了良好的品牌形
象，积累了良好的市场口碑；同时，内含胶原蛋白、虾青素、积雪草等成分的功
能性护肤品，有助于使肌肤水润光泽、改善肤色、舒缓修护、补水保湿等，成为
年销售额过亿元的单品。
此外，公司在研的医用胶原蛋白敷料为胶原蛋白Ⅲ类医疗器械产品，将进一
步扩充公司产品线。公司产品普遍采用非动物源材料作为原材料，有效避免了动
物源可能存在的病毒隐患及致敏性，具有较好的生物相容性。
公司通过换股收购北星药业，完成了产业链的垂直整合，进而确立了研发、
生产和销售各环节良性契合的优势。公司核心技术为产品用料配方及配比和生产
工艺等，其中生产工艺属行业通用技术，产品用料配方及配比系非专利技术。公
司紧跟市场需求变化，应用产品用料配方及配比技术适时上市新产品，以体现公
司的技术水平和技术竞争力。
公司核心技术来源于公司经营活动中的积累及经验，具体情况详见“第四节
发行人基本情况”之“一、发行人基本情况”之“（二）‘敷尔佳’品牌孵化和
独立运营”中相关描述。
（二）核心技术的科研实力和成果情况
公司始终将提升研发实力置于战略发展的核心地位。报告期内，公司上市销
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售逾 50 个产品，已拥有多个年销售额过亿元的单品。公司获得的主要品牌荣誉
如下：
序号 获奖主体 颁奖机构 奖项名称 年份
发行人的核心竞争力系经由基于核心技术推出的产品及多渠道布局的销售
策略逐步形成了具备市场认知度和品牌力的品牌。由于市场认知度及品牌影响力
较难进行量化，故选取产品的复购率及市场占有率作为衡量的关键指标进行列示，
具体情况如下：
项目 定义 敷尔佳
市场占有率 中国贴片类专业皮肤护理产品行业 年收入位居第一，占中国贴片类
（2021 年） 竞争者按照品牌厂家销售额为口径 专业皮肤护理产品市场 15.9%
复
天猫平台当期平台复购客户数量/天
购 2021 年 36.64%
猫平台当期店铺总客户量
率
报告期内，公司已形成了以适用于轻中度痤疮、促进创面愈合与皮肤修复的
II 类医疗器械类产品为主，多种形式的功能性护肤品为辅的立体化产品体系，且
上市销售逾 50 个产品，已拥有多个年销售额过亿元的单品。
公司目前的管理及研发团队汇集了多学科的各类专业人才，在市场需求发现、
产品方向选择、配方开发、包装设计等方面具备竞争优势。管理及研发团队能够
准确把握市场动向，挖掘消费者的潜在需求，并可结合潜在市场机会开发出优质
产品，从而实现公司产品持续满足市场需求，紧跟行业潮流，并在消费需求多元
化趋势下保持强劲的市场竞争力。
报告期内，公司从专注线下销售转型至线上线下销售渠道并重，线上销售收
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入逐年快速增长。以交易指数（指在统计时间内，根据产品交易过程中的核心指
标如订单数、买家数、支付件数、支付金额等，进行综合计算得出的数值，不等
同于交易金额）为标准，发行人于天猫电商平台开设的敷尔佳旗舰店于所属品类
中处于领先地位，公司医疗器械类产品参与“医疗器械-敷料”品类排名，功能性
护肤品参与“互联网医疗-面部健康”品类排名。公司与同品类主要品牌各月排名
对比情况如下：
数据来源：生意参谋
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注：1、公司功能性护肤品参与互联网医疗-面部健康类目排名，自 2019 年 3 月参评
颜色列示
数据来源：生意参谋
（三）研发情况
公司以市场及临床需求为导向确定研发项目，目前已有多项在研产品取得一
定研究进展。发行人主要在研项目的具体情况如下：
预算
项目名称 所处阶段 项目主要成员 内容与目标
（万元）
研究重组Ⅲ型人源化胶原蛋白材
III 类医疗器 刘艳君、潘宇、 料对皮肤创面的修复效果，结合无
工艺研发 633.81
械开发 刘婷婷、刘欢 菌制剂技术，开发一款Ⅲ类医疗器
械产品。
针对日常通勤人群及长时间户外
防晒产品开 刘艳君、刘婷 活动人群的防晒需求，开发一款肤
工艺研发 60.50
发 婷 感清爽不油腻，成分温和的防晒产
品。
结合市场对免疫健康产品需求的
刘婷婷、宁玮
美容饮品开 配方及工艺 不断提高，搭配其他可食用原料，
发 研发 开发具有改善皮肤状态等功能的
刘欢
产品。
针对经常熬夜人群、敏感肌人群以
宋媛媛、刘艳
修护面膜类 设计开发及 及皮肤屏障受损人群的需求，开发
产品开发 工艺研发 具有保湿、滋养、修护皮肤屏障的
宁玮钰、刘欢
产品。
针对敏感肌人群的需求，开发一系
修护水乳类 宋媛媛、刘艳
工艺研发 44.50 列以维生素为主要成分的舒缓修
产品开发 君、刘欢
护产品。
注：1、医疗器械研发注册流程一般包括实验室研究、动物实验、注册检验、临床试验和注
册申报等环节；
节。
上述在研项目符合市场发展趋势及消费需求，目前已经取得阶段性的成果，
获准注册后将陆续投放市场，是公司现有产品的补充和扩展，保证公司实现长期
可持续发展。
公司所处行业境内与境外最新的技术发展主要涵盖两个技术类型，具体情况
如下：
技术类型 技术方向 具体情况
成分技术 植物提取 国内外植物提取方向各不相同。国外的名字如猴面包树、
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技术类型 技术方向 具体情况
海茴香、白松露；而国内则有更多的中草药类成分。
除了特色植物外，中国的中草药也正在焕发新生；此外，
中药提取 将植物提取和发酵结合的植物复方发酵也有望诞生出一
些新的原料。
工程菌改造就是对细菌进行修饰，使其在发酵过程中能
工程菌改造 够定向得到想要的物质。该技术预计未来将更广泛的在
行业内使用。
多肽是低浓度下就能够起到很强功效的物质。油溶性多
多肽修饰 肽链段、透皮多肽链段，这些改性修饰方法，能让原本
的成分体现更好的效果。
部分新的细菌，如嗜热栖热菌发酵产物、脱球菌等。有
特殊菌种 来自极端高温环境的细菌可能会在护肤品原料或生产环
节蕴藏着潜力。
部分传统成分由于溶解性不好、刺激性太高、应用时麻
传统成分的升
烦而较少被使用。当升级/改性之后，预期其功效将会获
级换代
得更大的认可。
载体技术主要解决靶向输送、药物缓释、透皮吸收等问
载体技术 题；常用的载体有水凝胶载体、脂质体、胶束、微囊、
液晶体系、超分子等。
化妆品配方设计新工具 COSMOlogic：适用于任何混合物
平台技术 配方设计新工
体系的一套软件。在量化计算的基础上预测任意组份的
具
混合溶液的热力学性质。
微流控指的是使用微管道处理或操纵微小流体的系统所
微流模型
涉及的科学和技术，是一门新兴交叉学科。
资料来源：《中国化妆品》“2022 化妆品技术趋势与技术风向标”
公司核心技术为产品用料配方及配比和生产工艺等，其中生产工艺属行业通
用技术，产品用料配方及配比系非专利技术。报告期内，发行人主要在研项目的
技术应用情况如下：
项目名称 研发内容与目标 核心技术应用情况
研究重组Ⅲ型人源化胶原蛋白材料 产品以重组Ⅲ型人源化胶原蛋白为
III 类医疗器械 对皮肤创面的修复效果，结合无菌制 主要原料，科学配比，严格控制生产
开发 剂技术，开发一款Ⅲ类医疗器械产 过程，使产品质量满足医用敷料的要
品。 求。
针对日常通勤人群及长时间户外活 采用生物发酵技术来源的多种原料
防晒产品开发 动人群的防晒需求，开发一款肤感清 与植物提取物相结合，开发出具有防
爽不油腻，成分温和的防晒产品。 晒功效同时清爽不油腻的防晒产品。
结合市场对免疫健康产品需求的不 将生物发酵技术产物应用于普通食
美容饮品开发 断提高，搭配其他可食用原料，开发 品，同时搭配其他原料，开发出具备
具有改善皮肤状态等功能的产品。 改善皮肤的产品。
采用一组具有保湿功效的沙漠植物
针对经常熬夜人群、敏感肌人群以及
修护面膜类产 提取物为主要原料或以益生菌及益
皮肤屏障受损人群的需求，开发具有
品开发 生素为主要原料，搭配具有修护功效
保湿、滋养、修护皮肤屏障的产品。
的中药提取物。
修护水乳类产 针对敏感肌人群的需求，开发一系列 将植物提取物与中药提取物、微生物
品开发 以维生素为主要成分的舒缓修护产 发酵产物相结合，研发出一款具有舒
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项目名称 研发内容与目标 核心技术应用情况
品。 缓修护、润泽滋养的专业皮肤护理产
品。
综上，公司核心技术在境内与境外发展方向上存在部分契合，技术水平处于
行业内具备竞争力的位置。
报告期内，公司研发投入分别为 147.97 万元、524.29 万元及 1,542.61 万元，
占营业收入的比例分别为 0.09%、0.32%及 0.87%。公司研发费用主要由研发人
员薪酬、服务费、材料费等构成。公司通过本次公开发行股票募集资金，将投资
建设研发及质量检测中心，以技术研发为核心，以质量检测为辅助，通过专业皮
肤护理产品的研究，从而提升公司研发能力，增加公司的技术储备，同时对现有
产品及在研产品进行质量检测以保证公司产品质量。
报告期内，发行人专有技术与研发投入之间的匹配关系情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用合计 1,542.61 524.29 147.97
专有技术相关 1,542.61 524.29 147.97
其中：自主研发 193.89 95.41 64.27
委托研发 1,257.30 300.35 78.78
检测及检验 91.42 128.53 4.92
关于自主研发，发行人主要集中精力于产品配方及配比的研发，完成了两个
特殊化妆品类产品及多个普通化妆品的研发，报告期内，自主研发支出分别为
关于委托研发，发行人与江南大学及四川大学和江苏江山聚源生物技术有限
公司合作，委托其对新配方及新产品进行研发。发行人涉足原料研发较晚，于
效、抗衰老、美白等功效性原材料进行研发。2020 年及 2021 年，委托研发支出
分别为 78.78 万元及 300.35 万元。通过与深圳杉海创新技术有限公司（以下简称
“杉海创新”）合作对超分子材料进行研发并进一步加强公司研发实力，委托江
苏江山聚源生物技术有限公司、中国科学院昆明植物研究所等进行产品及原料研
发，2022 年研发投入增加明显，委托研发活动投入增加至 1,257.30 万元。
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关于检测及检验，国家药监局发布的《化妆品功效宣称评价规范》自 2021
年 5 月 1 日起施行，该规范要求宣称特定功能的化妆品应当按照强制性国家标准、
技术规范的要求开展人体功效评价试验等。为满足新法规的要求，发行人于 2021
年对需要进行化妆品功效宣称验证的在售产品进行了补充检测，因而当年检测及
检验支出较高。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共拥有员工 480 人，其中研发人员 8 人，占
员工总数 1.67%，研发人员均具有丰富的行业研发经验，公司研发人员队伍根据
业务发展需求仍在持续扩充。
（1）核心技术人员具体情况
公司核心技术人员为潘宇、刘艳君及刘婷婷，相关人员的简历详见本招股说
明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员的简要情况”之“（四）其他核心人员”。
随着公司业务发展，公司持续扩充研发人员队伍，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人主要参与研发活动的人员共 12 人，公司主要参与研发活动的人员相关研
发经验及专业背景情况如下：
姓名 部门 专业背景 研发经验
中药专业、执 超过 30 年中药、西药的研发生产及运营经验；主
行政管理部
张立国 业药师、高级 导研发并推出公司主要在售产品医用透明质酸钠
门
工程师 修复贴产品。
超过 15 年中药、西药、医疗器械等产品研发及技
行政管理部
潘宇 生物制药专业 术优化经验；创立公司后，总体负责医疗器械，
门
化妆品产品的研发、生产等工作。
中药制药专 超过 15 年抗生素、中药及西药等药物研发工作经
刘艳君 研发部 业、执业药师、 验；进入公司后，主要负责 II 类、III 类医疗器械
中级工程师 产品的研发工作。
生物制药工程 超过 10 年中药、保健食品、特殊化妆品及化妆品
专业、生物物 的研发经验；进入公司后主要负责食品类、化妆
刘婷婷 研发部
理学硕士、工 品类产品的研发工作，及各研发项目的知识产权
程师 维护工作。
超过 10 年的药品 GMP、GSP 质量管理及药品研
生物工程专
注 发相关工作经验；进入公司后，主要负责医疗器
付微微 生产部 业、制药工程
械及化妆品产品用原辅料、包材选择及采购等工
师、执业药师
作。
注 生物技术（制 超过 8 年的创新药品、保健食品、化妆品研发，
李慧颖 质量部
药）专业 产品工艺开发及质量研究经验；进入公司后主要
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姓名 部门 专业背景 研发经验
负责公司化妆品类新产品开发工作。
超过 10 年的细胞生物学及病毒学研究经验及 3 年
生物技术专
以上化妆品研发经验；进入公司后，主要负责微
宋媛媛 研发部 业、药学工程
生态化妆品作用机理及改善皱纹的新型抗皱化妆
师
品的研究。
食品工程专
超过 5 年食品、化妆品研发相关工作经验；进入
宁玮钰 研发部 业、食品工程
公司后，主要负责化妆品、美容食品的研发工作。
工程师
细胞生物学专 超过 7 年的细胞生物学研究经验及 4 年以上医疗
刘欢 研发部 业，细胞生物 器械研发经验，2022 年加入公司，主要负责医疗
学硕士 器械及化妆品产品的研发、医疗器械注册等工作。
制药工程专
超过 16 年药品工艺研发和质量研究工作经验，进
孙均 研发部 业、高级工程
入公司后主要从事医疗器械类产品的研发工作
师
生物工程专
超过 8 年药品、细胞治疗产品及医疗器械产品研
业，海洋生物
栾志伟 研发部 发工作经验；进入公司后，主要负责医疗器械产
学硕士、中级
品研发工作。
工程师
具备一定的化妆品研发工作经验；进入公司后，
王传扬 研发部 生物制药专业
主要负责化妆品对外沟通以及日常研发工作。
注：李慧颖和付微微已调岗，目前归属于质量安全负责人和生产人员。
截至本招股说明书签署日，发行人的核心技术对个别人员（包括上述核心技
术人员）不存在依赖。
（2）最近两年公司核心技术人员变动情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要参与研发活动的人员为张立国、潘宇、
刘艳君、李慧颖、刘婷婷、付微微、宋媛媛、宁玮钰、刘欢、孙均、栾志伟、王
传扬等，其中张立国、潘宇属于高级管理人员。由于 2021 年 1 月 1 日开始实施
的《化妆品监督管理条例》第三十二条“化妆品注册人、备案人、受托生产企业
应当设质量安全负责人，承担相应的产品质量安全管理和产品放行职责”，公司
为加强对生产及研发活动的管理有效性及合规性，将原熟悉研发及生产工艺流程
的 2 名研发人员分别于 2021 年 1 月调岗至质量保证部、2021 年 3 月调岗至北星
药业生产部，截至 2023 年 3 月 31 日，公司研发人员 8 名。
最近两年内，公司新增核心技术人员刘婷婷。核心技术人员变动情况具体如
下：潘宇于 2016 年 5 月加入华信药业，历任华信药业生产采购经理、公司生产
技术总监；刘艳君于 2018 年 7 月加入公司，历任公司研发员、研发工程师；刘
婷婷于 2020 年 5 月加入公司，历任公司研发员、研发经理。最近两年，公司核
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心技术人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（3）对核心技术人员实施的约束激励措施
公司的核心技术人员均与公司签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，就
核心技术人员任职期间及离职以后保守公司商业秘密和竞业限制的有关事项进
行了约定。
公司技术储备主要体现在三方面：①公司生产、研发人员储备有序并积极吸
收优质人才，有助于公司提升现有生产及研发实力；②产品配方及配比准确且有
效且不断升级，有助于公司保持现有产品的竞争力；③公司研发及生产人员具备
丰富的经验，有助于公司新产品的快速投产上市。公司研发活动中主要涉及的技
术储备具体情况如下：
技术名称 具体内容
以 BDDE（丁二醇缩水甘油醚）为交联剂进行胶原蛋白的交联反应研究，
重组胶原蛋白交
并对交联产物进行理化性质研究、生物学安全性评价、细胞实验，动物
联技术
实验验证其安全性、有效性。
重组胶原蛋白填 重组胶原蛋白填充剂批量生产工艺研究，包装可行性、包材相容性研究、
充剂生产技术 产品稳定性及有效期研究。
植物活性成分提 通过工艺优化植物富含活性成分的部位，控制总体活性成分含量或将 1-2
取技术 中活性成分设为指标并限定其在有效部位的含量。
公司通过皮肤护理产品生产经营活动逐步形成产品保湿性、粘稠度控制、产
品防腐及微生物控制等技术的独到见解及经验。通过委托外部科研院所探究，公
司将相继完成重组胶原蛋白交联技术、交联产物的理化性质研究、生物学安全评
价、通过细胞实验/动物实验验证安全性、有效性等技术的积累。此外公司还与
哈尔滨工业大学（深圳）及深圳杉海创新技术有限公司建立了联合实验室可进一
步为公司提供强有力的技术支持。
公司通过与杉海创新合作对超分子材料进行研发。基于杉海创新对超分子技
术的应用对发行人选定的美白、抗氧化、保湿、修护、改善皮肤粗糙度及抗脱护
法等方向进行研发，主要研发方向及超分子相关材料情况如下：
应用方向 超分子材料 功效预期
超分子 VC-烟酰胺 抗氧化和美白
皮肤护理 抗氧化、保湿、修护、改善皮肤粗糙
白池花籽油
度
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超分子包裹（VC-烟酰胺+AA2G） 美白、抗氧化
超分子包裹艾地苯 抗氧化、抗衰老
止痒去屑、消除异味、剥脱角质、溶
超分子苦参碱杏仁酸
解油脂、抗炎抑菌
超分子包裹葡萄籽油 紧致、美白、保湿、改善皮肤粗糙度
维 A 醇/维 A 醛 抗衰、紧致淡纹、修护
左旋肉碱牛磺酸 加强皮层细胞活性、抗炎、抗氧化
加强皮层细胞活性、抗炎、抗氧化、
头发防脱、 左旋肉碱牛磺酸包裹肉蔻酰五肽-4 抗衰老、修护受损肌肤、刺激胶原蛋
头皮修护 白合成
加强皮层细胞活性、抗炎、抗氧化、
左旋肉碱牛磺酸溶剂提取侧柏
收缩毛孔
（四）公司合作研发及委托研发项目及进展情况
报告期内，公司仅存在委托研发的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，公司正在
进行的主要委托研发协议具体情况如下：
项目 研究成果分配及权
序号 受托方 主要委托内容 交易金额 委托期限 保密措施
名称 利义务划分
由江南大学对敷 研究结果及相关的 合同有保
化妆品 尔佳指定的产品 敷尔佳向江 专利所有权归属于 密条款，
江南 18 日 至
大学 2024 年 4 月
务 功效进行产品升 150 万元 产品成果、收益亦 目内容保
级 均归属于敷尔佳 密
四川大学
敷尔佳向乙 研究结果及相关的 合同有保
（乙方）、
技术委 基于重组胶原蛋 方支付 100 专利所有权归属于 2021 年 9 月 密条款，
江苏江山聚
源生物技术
合同 项目的研究开发 方支付 550 产品成果、收益亦 行完毕 目内容保
有限公司
万元 均归属于敷尔佳 密
（丙方）
敷尔佳向中 研究结果及相关的 合同有保
委托研 植物提取物的舒 2021 年 10
中国科学院 国科学院昆 专利所有权归属于 密条款，
究开发 缓、修复功效、 月 21 日至
技术合 抗衰老、美白等 2022 年 10
究所 所支付 400 产品成果、收益亦 目内容保
同 功效研发 月 27 日
万元 均归属于敷尔佳 密
重组人源纤连蛋
敷尔佳向上 研究结果及相关的 合同有保
白及重组人源弹 2022 年 3 月
上海聚源智 海聚源智创 专利所有权归属于 密条款，
技术开 性蛋白的设计、 1 日至 2023
发合同 构建表达、性能 年 4 月 30
有限公司 限公司支付 产品成果、收益亦 目内容保
测试及发酵提取 日
工艺开发
敷尔佳向杉 研究结果及相关的 合同有保
独家定制功效原 海创新按照 专利所有权归属于 密条款，
战略合 18 日起至
作协议 2025 年 4 月
料稳定性测试 体情况支付 产品成果、收益亦 目内容保
研发费用 均归属于敷尔佳 密
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项目 研究成果分配及权
序号 受托方 主要委托内容 交易金额 委托期限 保密措施
名称 利义务划分
敷尔佳向杉 研究相关的专利所 合同有保
合作开 30 日起至
发协议 2023 年 3 月
的产品 目的费用共 果、收益亦均归属 目内容保
计 487 万元 于敷尔佳 密
敷尔佳向东 研究相关的专利所 合同有保
技术开 北林业大学 有权归属于双方； 2023 年 2 月 密条款，
细菌纤维素基液
发（委 东北林业大 支付 2 个研 研发相关的产品成 1 日起至 各方对项
托）协 学 发项目的费 果、收益亦均归属 2024 年 7 月 目内容保
制备等技术
议 用共计 110 于敷尔佳 31 日 密
万元
敷尔佳向杉 研究相关的专利所 合同有保
海创新支付 有权归属于双方； 密条款，
合作开 3 种新原料的开 15 日起至
发协议 发 2024 年 8 月
目的费用共 果、收益亦均归属 目内容保
计 251 万元 于敷尔佳 密
敷尔佳向中 研究结果及相关的 合同有保
委托研 2023 年 3 月
中国科学院 牡丹和芍药化妆 国科学院昆 专利所有权归属于 密条款，
究开发 20 日起至
技术合 2024 年 3 月
究所 发 所支付 260 产品成果、收益亦 目内容保
同 20 日
万元 均归属于敷尔佳 密
合同有保
新原料、制剂、 2023 年 6 月
深圳市维琪 根据后续具 密条款，
战略合 配方、市场宣传 根据后续具体项目 25 日起至
作协议 推广、技术交流 协商确定归属 2028 年 6 月
限公司 确定价格 目内容保
的框架性合作 25 日
密
专利、技术秘密等 合同有保
知识产权由双方共 密条款，
技术开 胶原蛋白纳米颗 敷尔佳向中 2023 年 6 月
有；若中国科学院 各方对项
发（委 中国科学院 粒的制备及性能 国科学院化 1 日起至
托）合 化学研究所 表征研究等委托 学研究所支 2024 年 5 月
利、技术秘密等知 密
同 技术开发 付 160 万元 31 日
识产权的转让，公
司享有优先受让权
截至本招股说明书签署日，发行人的核心技术对合作研发或技术授权不存在
依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发单位或技术授权方，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（五）研发部门设置和创新机制情况
公司设有研发中心，分为医疗器械研发、化妆品研发、保健食品/食品研发
及项目管理等，拥有独立的研发器材、实验场所。研发部门负责进行各产品线新
产品的研发和生产平台的优化。具体情况如下：
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医疗器械研发：主要负责医疗器械类产品的研发工作；
化妆品研发：主要负责化妆品类产品的研发工作；
保健食品/食品研发：主要负责保健食品及食品类产品的研发工作；
项目管理：主要负责项目完成后相关的专利申请、产品申报/备案、项目过
程管理及跟踪等工作。
公司根据医用敷料及化妆品行业发展趋势，搭建了较为完整、规范的研发体
系及研发流程。公司产品研发流程如下：
公司的产品种类较多，绝大多数产品的研发流程分为产品立项、产品研发、
产品验收、产品注册/备案四个步骤：
产品立项：研发中心根据研发战略、市场需求反馈和近期科研进展，提出对
某个项目的立项申请。通过研发负责人召集相关人员进行项目评审，综合评估技
术风险、开发成本、市场需求，最终完成立项。
产品研发：项目负责人根据项目的研发和产品质量预期编写开发计划，制定
项目开发总目标、阶段性目标和开发期限，研发实验人员依据研发计划进行产品
研发工作。
产品验收：最终产品以及中间产品将交由项目质量控制人员进行产品检测，
项目负责人根据产品研发结果进行汇报评审，通过项目评审的产品即可完成产品
验收。
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产品注册/备案：通过项目验收的产品，交由负责相关业务的人员对产品进
行注册/备案程序。
为持续保持技术创新能力，发行人在研发理念、研发人员培训与激励以及与
各大科研院所合作等方面提供了机制保证，具体情况如下：
（1）以客户需求为导向的研发理念
公司的研发活动坚持以消费者需求为导向，通过对市场动态及实时热点的跟
踪，及时了解市场需求和科研方向，推出多品类专业皮肤护理产品，并不断提高
服务能力，满足下游客户的需求。
（2）设置研发人员培训、激励机制
发行人自创立以来，通过加强研发人员的内部培养和外部培训，不断引进研
发和管理人才，并采用多种激励方式提高研发人员积极性和创新能力。
发行人研发人员培训形式可分为内部培养和外部培训。内部培养的形式主要
有新员工入职培训、在职培训，并在研发过程中通过对新的法律法规的不断学习，
对前沿技术的不断了解、研究及应用，提升创新能力；外部培训的形式主要包括
短期培训、外出考察等形式。通过内外部培训相结合的形式，旨在提高研发人员
对业务情况、行业前沿、技术变革的了解，不断开发和提高其自身的科研能力。
为提高科研人员的积极性、提高技术创新的效率，发行人构建了包括绩效考
核、职位晋升体系、股权激励等方面的较为完善的激励机制。
（3）组织、参加行业协会和技术研讨会
发行人积极组织、参加行业博览会及各大展会，了解国家宏观政策、市场需
求、行业前沿技术发展情况，不断升级改造生产技术装备、深化产品加工工艺，
落实提升公司核心竞争力的目标。
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（4）与各大科研院所合作提升研发效率
公司将通过寻求与科研院所等外部研发机构合作，扩充研发产品线并提高研
发效率。公司通过与外部合作研发完成 III 类医疗器械及功能性护肤品的研发活
动，并通过委托研发/合作研发的形式对产品进行设计、升级等工作。
综上，基于公司已建立起的研发体系及研发创新相关制度，可有效保证公司
研发活动的可持续性及创新能力。
八、发行人生产经营涉及的环境污染及处理情况
（一）基本情况
公司高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方的环保
法律法规。公司生产经营过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物和
噪声等。同时，公司根据国家及地方环境法规、一般行业环境管理标准，完成了
固定污染源排污登记，建立了《废弃物处理标准管理制度》等管理制度，并保存
《危险废弃物产生环节记录表》及《危险废弃物贮存环节记录表》等档案，严格
贯彻落实环境保护规章制度，及时监测环保执行效果。根据国家和地方环保排放
的相关法律法规及行业标准，公司按要求定期开展自行监测，保证排放达标。
（二）主要污染物及处理设施
公司的主要污染物及对应的处置方式如下表所示：
污染物类型 主要污染物 处理方式
实验室位于厂区综合制剂车间二层，距地
面高度大于 5m，同时实验室地面采用水泥
水污染 生活污水和地面清洁废水
混凝土地面+3mmPVC 防水地板，实验全
过程规范操作，防渗系数满足相关要求。
通风管道上设置吸附剂+活性炭吸附装置，
大气污染物 废气
处理后引至高排气筒排放。
在实验室中部设一座 12 ㎡危废暂存间，内
部设危险废物废液桶、不锈钢托盘和危险
实验室废弃物
固体废物 废物袋。公司委托具备危险废物经营资质
的机构进行无害化处置。
城镇生活垃圾 交由相关合规机构统一处理。
选用低噪声实验仪器和设备，实验室封闭
噪声 噪声
等措施。
报告期内，公司生产经营活动中持续关注环境保护及危废处理等相关问题，
环境保护设施运行情况良好。
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（三）因环境保护受处罚情况
公司环境保护内控制度完善，环境保护设施运行情况良好，报告期内未因环
境保护问题受到主管部门处罚。
及 2023 年 1 月 13 日，哈尔滨市松北区生态环境和水务局分别出具《证明》，证
明敷尔佳、敷特佳和北星药业自设立至证明出具日，严格遵守国家和地方环境保
护相关的法律、行政法规和规范性文件的规定，没有因违反国家和地方环境保护
相关的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形，也未发生环境污染事故
和突发环境事件。
九、发行人境外生产经营情况
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司不存在境外生产经营情况。
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第六节 财务会计信息与管理层分析
公司提醒投资者关注和阅读本招股说明书附件之财务报告及审计报告全文，
以获取全部的财务会计信息。非经特别说明，本节所列财务数据，均依据经大华
审计的财务会计资料，或根据其中相关数据计算得出，并按合并口径披露。
一、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,483,280,348.67 578,121,230.78 386,365,965.72
交易性金融资产 - 160,075,113.05 211,261,726.03
应收账款 7,458,104.67 11,703,007.71 807,030.68
预付款项 18,274,650.77 33,058,687.27 16,638,340.11
其他应收款 1,716,438.62 785,648.54 41,484,410.67
存货 125,517,549.64 98,564,311.66 70,525,736.33
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 17,065,102.95 417,814,154.57 306,423,851.36
流动资产合计 1,703,312,195.32 1,300,122,153.58 1,033,507,060.90
非流动资产：
债权投资 113,169,896.03 9,000,000.00 -
固定资产 34,024,337.60 32,244,670.62 25,090,411.49
在建工程 553,146,540.98 120,078,883.52 -
使用权资产 1,127,464.90 7,565,019.87 -
无形资产 28,530,956.97 28,181,896.73 188,835.18
商誉 565,644,678.62 565,644,678.62 -
长期待摊费用 720,668.11 2,238,801.30 4,665,435.05
递延所得税资产 10,141,191.27 5,351,902.25 1,465,231.14
其他非流动资产 16,027,505.86 23,246,048.15 -
非流动资产合计 1,322,533,240.34 793,551,901.06 31,409,912.86
资产总计 3,025,845,435.66 2,093,674,054.64 1,064,916,973.76
流动负债：
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项目 2022 年12 月31 日 2021 年12 月31 日 2020 年12 月31 日
应付账款 120,558,527.76 39,912,116.22 14,653,995.11
预收款项 - - -
合同负债 1,680,335.08 471,858.34 4,028,199.77
应付职工薪酬 462,959.22 1,662,679.79 4,525,197.39
应交税费 95,685,659.96 86,857,823.02 140,180,742.45
其他应付款 25,266,627.97 24,503,087.38 343,958,879.57
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 214,091.45 27,887.30 44,345.53
流动负债合计 244,780,985.97 159,521,825.26 507,391,359.82
非流动负债：
租赁负债 - 424,399.12 -
递延收益 - - -
递延所得税负债 810,061.47 760,964.21 315,431.51
非流动负债合计 810,061.47 1,185,363.33 315,431.51
负债合计 245,591,047.44 160,707,188.59 507,706,791.33
所有者/股东权益：
实收资本/股本 360,000,000.00 360,000,000.00 246,280,000.00
资本公积 748,171,553.04 748,171,553.04 139,902,411.33
盈余公积 154,177,536.23 72,322,012.74 37,781,477.62
未分配利润 1,517,905,298.95 752,473,300.27 133,246,293.48
归属于母公司所有者
/股东权益合计
所有者/股东权益合
计
负债和所有者/股东
权益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 1,769,219,058.51 1,649,690,388.32 1,585,016,975.26
减：营业成本 299,463,831.74 297,818,753.73 372,896,054.28
税金及附加 17,299,855.32 19,627,902.72 17,368,561.42
销售费用 390,203,191.51 264,185,095.35 265,439,675.73
管理费用 47,551,736.05 41,764,114.88 66,873,508.08
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发费用 15,426,088.25 5,242,921.26 1,479,662.59
财务费用 -27,005,389.84 -12,209,313.14 -8,779,334.07
加：其他收益 98,842,006.13 29,143,324.93 25,051,442.71
投资收益（损失
以“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“-”号填 - 2,075,113.05 1,261,726.03
列）
信用减值损失
- 2,173,844.25 8,865,934.05
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
- - -
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
(损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 3,486,039.55 10,374,940.43 176,794.06
减：营业外支出 20.00 113,555.70 1,566,969.60
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 287,819,493.15 276,141,399.29 264,586,725.40
四、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
分类：
其中：持续经营净利
润（净亏损以“-”号填 847,287,522.17 805,801,314.68 647,830,596.21
列）
（二）按所有权归属
分类：
其中：归属于母公司
股东的净利润（净亏 847,287,522.17 805,801,314.68 647,830,596.21
损以“-”号填列）
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 847,287,522.17 805,801,314.68 647,830,596.21
归属于母公司股东的
综合收益总额
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,006,194,493.02 1,874,090,496.29 1,820,114,071.20
收到其他与经营活动有关的现金 140,313,352.77 110,236,175.16 39,401,927.42
经营活动现金流入小计 2,146,507,845.79 1,984,326,671.45 1,859,515,998.62
购买商品、接受劳务支付的现金 363,937,077.25 397,192,413.80 418,980,801.21
支付给职工以及为职工支付的现金 67,892,901.62 54,774,524.55 21,227,054.88
支付的各项税费 442,778,180.24 448,683,049.10 440,987,347.17
支付其他与经营活动有关的现金 373,226,870.70 281,376,895.47 307,483,904.70
经营活动现金流出小计 1,247,835,029.81 1,182,026,882.92 1,188,679,107.96
经营活动产生的现金流量净额 898,672,815.98 802,299,788.53 670,836,890.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 210,000,000.00 500,000,000.00
取得投资收益收到的现金 6,606,009.87 6,410,169.47 10,077,305.80
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 866,985,826.47 1,144,051,182.61 599,998,496.50
投资活动现金流入小计 874,229,369.61 1,360,461,352.08 1,110,075,802.30
购置固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 710,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 459,999,849.46 1,416,984,715.69 589,999,525.65
投资活动现金流出小计 858,237,247.62 1,576,054,626.58 1,302,817,530.76
投资活动产生的现金流量净额 15,992,121.99 -215,593,274.50 -192,741,728.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 10,700,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 10,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 379,250,000.00 602,409,244.40
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,455,820.08 15,804,248.97 -
筹资活动现金流出小计 9,455,820.08 395,054,248.97 602,409,244.40
筹资活动产生的现金流量净额 -9,455,820.08 -395,054,248.97 -591,709,244.40
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
五、现金及现金等价物净增加额 905,209,117.89 191,652,265.06 -113,614,082.20
加：期初现金及现金等价物余额 577,968,230.78 386,315,965.72 499,930,047.92
六、期末现金及现金等价物余额 1,483,177,348.67 577,968,230.78 386,315,965.72
二、审计意见
（一）审计意见
大华接受公司委托，审计了敷尔佳 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
及 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益
变动表以及相关财务报表附注，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了敷尔佳 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了无保留意见的审计报告（大华审
字[2023]000034 号）。
（二）关键审计事项
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对 2020 年度、2021 年度及 2022
年度财务报表审计最为重要的事项。大华在审计中识别出的关键审计事项如下：
（1）事项描述
关键审计事项适用的会计年度：2022 年度、2021 年度及 2020 年度。
收入确认是敷尔佳关键业绩指标之一，存在管理层为达到特定目标或期望而
操纵收入确认时点的固有风险，因此会计师将收入确认识别为关键审计事项。
（2）审计应对
在 2022 年度、2021 年度及 2020 年度财务报表审计中，会计师针对收入确
认实施的重要审计程序包括：
①了解、评价与销售收入相关的内部控制，并测试其运行有效性；
②了解敷尔佳销售业务模式，检查主要客户的销售合同及订单，评价收入确
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认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
③采用抽样的方法，检查了与收入确认相关的支持性文件，如销售合同、订
单、发货单、物流运输签收单、销售发票、回款单等；
④对于经销业务以及代销业务收入，采用抽样方法，向客户函证了交易额、
回款金额等信息，并针对主要客户执行了走访、背景调查程序；
⑤对于第三方平台直营业务收入，在信息系统核查的基础上进行订单数据分
析，并采用抽样方法，对客户进行电话回访；
⑥针对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价相关收入是否
已记录于恰当的会计期间；
⑦执行分析性复核程序，对销售收入及毛利率变动合理性进行分析；
⑧检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否恰当。
根据已执行的审计工作，会计师认为收入确认符合敷尔佳的会计政策。
（1）事项描述
关键审计事项适用的会计年度：2021 年度及 2022 年度。
管理层至少应当在每年终了对商誉进行减值测试，并依据商誉减值测试的结
果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所作
的估计和采用的假设。这些估计均存在不确定性，受管理层对未来市场以及对经
济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的包含商誉的资产组或资产
组组合可收回金额产生重大影响。由于商誉金额重大，且商誉减值测试中需要管
理层作出重大判断，因此，会计师将商誉减值确定为关键审计事项。
（2）审计应对
在 2021 年度及 2022 年度财务报表审计中，会计师针对商誉减值执行的重要
审计程序包括：
①了解、评价与商誉减值测试相关的关键内部控制，并测试其运行有效性；
②复核管理层对商誉所在资产组的划分是否合理，商誉账面价值的分摊是否
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恰当；
③评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质及客观性；
④复核商誉减值测试所采用的评估方法、关键假设是否恰当，测试过程是否
准确；
⑤评估管理层于 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日对商誉及其减值估
计结果、财务报表的披露是否恰当。
根据已执行的审计工作，会计师认为管理层在商誉减值测试中作出的判断是
恰当的。
（三）报告期内与财务会计信息相关的重要性水平
公司根据自身所处的行业特点和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断
财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上
是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；
在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、
营业收入、净利润等直接相关项目金额情况或所属报表项目金额的比例情况。公
司与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的具体判断标准为当年营业利
润总额的 5%。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）编制基础
公司申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修
订）披露有关财务信息。
申报财务报表以持续经营为基础列报。
公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，申报财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，公司合并范围包含的合并主体如下表所示：
子公司名称 取得方式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
敷特佳 同一控制下合并 是 是 是
北星药业 非同一控制下合并 是 是 -
注：1、2021 年 1 月 12 日，敷尔佳通过同一控制下企业合并收购敷特佳 100%股权，敷特佳
自 2019 年 4 月 3 日起纳入合并范围；
星药业自 2021 年 2 月 27 日起纳入合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一
段时间内确认收入：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带
来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控
制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产
出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户
的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
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经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（1）附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认负债。
（2）附有客户额外购买选择权的销售合同
公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作
为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取
得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选
择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获
得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
本公司收入来源于向客户销售医疗器械和化妆品。公司根据与客户结算方式
的不同分为第三方平台直营业务、经销业务、代销业务，收入确认的具体方法如
下：
（1）第三方平台直营业务
第三方平台直营业务是指公司通过于第三方电商平台开设的店铺销售的业
务，在第三方平台直营业务中，客户通过线上下单付款，公司收到订单后安排向
客户发货，在客户主动确认收货或确认收货期结束后，确认收入。
（2）经销业务
经销业务是指公司向经销商销售商品的业务。在经销业务中，客户预先向公
司支付货款并发出要货申请，公司根据合同/订单向客户安排发货，并于客户收
到商品，取得商品控制权时，确认收入。
（3）代销业务
代销业务是指公司将商品交付受托方代为销售的业务。在代销业务中，公司
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于收到受托方向公司开出结算单时，确认收入。
（4）奖励积分
公司向客户销售商品时推出了奖励积分计划，授予获得积分的客户一项选择
权，允许客户通过累积积分兑换的方式以免费或者以折扣价格购买额外的商品。
奖励积分属于附有客户额外购买选择权的销售，且该项选择权向客户提供了一项
重大权利，构成单项履约义务。公司通过识别奖励积分的单独售价，按照交易价
格分摊的相关原则，将交易价格分摊至该履约义务，并于客户使用积分兑换或购
买的商品转让给客户或积分失效时，确认与积分相关的收入。
（二）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利
息费用分摊计入各会计期间的方法。
实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，
折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利
率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权
或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金
额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金
额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用
于金融资产)。
本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产划分为以下三类：
（1）以摊余成本计量的金融资产。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
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金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生
的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，
按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接
计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业
务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
（1）分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现
金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公
司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、债
权投资。
本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续
计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下
列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确
定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用
减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现
金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
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本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损
失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金
融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入当期损益。
以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应
收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起
一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以
内的其他债权投资列报为其他流动资产。
（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益
工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金
融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中
转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权
利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠
计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具
投资项目下列报。
权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于
集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在
短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期
工具的衍生工具除外）。
（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的
利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
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本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资
产项目列报。
（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为
基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，
本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
但下列情况除外：
包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接
近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。
本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的
利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资
产项目列报。
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成
部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的
衍生工具。
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
负债，相关交易费用计入初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
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（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要
是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且
有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定
且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融
负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会
计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的
金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部
以此为基础向关键管理人员报告。
本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风
险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期
损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会
造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险
变动的影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类
金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的
利得或损失计入当期损益：
金融负债。
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的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条
款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属
于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在
初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后
的余额孰高进行计量。
（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资
产负债表内予以转销：
（2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且
新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部
分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金
融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的
差额，计入当期损益。
本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日
各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。
分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的
负债）之间的差额，应当计入当期损益。
本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬
的程度，并分别下列情形处理：
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（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融
资产。
（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即
除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，
分别下列情形处理：
或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，
是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入
当期损益：
变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移
前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，
所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自
的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，
除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融
资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上
出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于
且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相
关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其
公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在
估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特
征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值
无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资
产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用
调整的实际利率折现。
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对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产、以及租赁应收款，本
公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失
准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始
确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债
表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损
益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计
现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减
值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融
资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变
动：
A、如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，
则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
B、如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减
值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
C、如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本
公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损
益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损
失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损
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失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初
始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未
来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失
准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产
负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信
用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工
具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影
响违约概率；
于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司
假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风
险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时
期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金
流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括
下列可观察信息：
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何其他情况下都不会做出的让步；
实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独
识别的事件所致。
（3）预期信用损失的确定
本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失
时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用
的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人类
型等。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时本公司依据信
用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失，相
关金融工具的组合及确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据
合并报表范围内关联方组
纳入合并报表范围内的关联方之间的应收款项
合
应收账款组合 除合并报表范围内关联方组合外的应收销售款
低信用风险组合 应收员工备用金及借款、代垫款项，应收各类押金、保证金等
其他组合 除上述组合以外的应收款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续
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期预期信用风险损失率，计算预期信用损失。
本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
现金流量之间差额的现值。
取的现金流量之间差额的现值。
向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其
他方收取的金额之间差额的现值。
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金
流量的现值之间的差额。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列
可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无
须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经
济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接
减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执
行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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（三）存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
料、在产品、库存商品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
采用永续盘存制。
（1）低值易耗品采用一次转销法；
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（2）包装物采用一次转销法。
（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。
（四）固定资产
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
本公司固定资产按成本进行初始计量。
（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，
但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价
款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（1）固定资产折旧
固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
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如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 10 5 9.5
办公设备 年限平均法 5 5 19.00
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
电子设备 年限平均法 3 5 31.67
发行人同行业可比公司各类固定资产折旧方法、折旧年限和年折旧率对比如
下：
贝泰妮
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75
机器设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
创尔生物
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 年限平均法 5 5 19.00
办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-32.00
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
其他设备 年限平均法 5 5 19.00
华熙生物
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 10 4.50
机器设备 年限平均法 10 10 9.00
运输设备 年限平均法 5 10 18.00
电子及实验检验
年限平均法 2-5 10 45.00-18.00
设备
珀莱雅
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 10 或 30 5 9.50 或 3.17
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贝泰妮
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
通用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50
专用设备 年限平均法 3-10 5 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
综上，发行人各类固定资产折旧方法、折旧年限和年折旧率与同行业可比公
司无显著差异。
（2）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（五）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交
纳的相关税费以及应分摊的间接费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理
竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资
产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原
已计提的折旧额。
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（六）使用权资产
本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
受的租赁激励相关金额；
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余
使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，
本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了
减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原
则计提折旧。
（七）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括应用软件。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
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基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
（1）使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
项目 预计使用寿命 依据
应用软件 10 年 预计受益期
土地使用权 50 年 合同约定的授权期间
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有
不同。
（2）使用寿命不确定的无形资产
本公司无使用寿命不确定的无形资产。
（八）长期待摊费用
长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限
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在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
类别 摊销年限
房屋装修及改造费用 合同约定房屋租赁期间或预计受益期间
广告代言费、服务费及其他 合同约定的期间
（九）租赁负债
本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初
始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无
法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
权的行权价格；
括行使终止租赁选择权需支付的款项；
本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计
入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或
相关资产成本。
（十）股份支付
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等
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确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：
（1）期权的行权价格；
（2）
期权的有效期；
（3）标的股份的现行价格；
（4）股价预计波动率；
（5）股份的预
计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件
中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工
或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得
到服务相对应的成本费用。
等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行
权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负
债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值
金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每
个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作
为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资
本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公
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司将其作为授予权益工具的取消处理。
（十一）租赁（自 2021 年 1 月 1 日起适用）
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方
让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合
同为租赁或者包含租赁。
当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单
独租赁进行会计处理。
当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分
拆，租赁部分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业
会计准则进行会计处理。
本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份
包含租赁的合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不
作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。
（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或
履行情况。
（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司
对租赁确认使用权资产和租赁负债。
（1）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资
产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
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本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相
关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关
资产成本或当期损益。
项目 采用简化处理的租赁资产类别
短期租赁 房屋及建筑物
低价值资产租赁 无
本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁
负债。
（2）使用权资产和租赁负债的会计政策
详见本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“（六）使用权资产”、“（九）
租赁负债”。
（十二）重要会计政策、会计估计的变更
（1）执行新租赁准则对本公司的影响
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
之“（六）使用权资产”、“（九）租赁负债”。
在首次执行日，本公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包
含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为
租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，
即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整
可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采
用相关简化处理。
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据
新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行
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日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对本期财务报表相关项目的影响列示如下：
采用不完整的追溯调整法适用表格：
单位：万元
累积影响金额
项目 重分类 重新计量
（注 1） （注 2）
使用权资产 - - 193.92 193.92 193.92
资产合计 106,491.70 - 193.92 193.92 106,685.61
租赁负债 - - 101.49 101.49 101.49
一年内到期的非
- - 96.89 96.89 96.89
流动负债
负债合计 50,770.68 - 198.38 198.38 50,969.06
未分配利润 13,324.63 - -4.46 -4.46 13,320.17
所有者权益合计 55,721.02 - -4.46 -4.46 55,716.56
支付其他与经营
活动有关的现金
支付其他与筹资
- 98.24 - 98.24 98.24
活动有关的现金
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露
的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
注 1：自 2021 年 1 月 1 日起，本公司根据剩余租赁付款额按增量借款利率
折现的现值确认租赁负债，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动
现金流出。
注 2：2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，本公司仅对尚未执行完毕的 1
年期以上租赁合同的累积影响数进行重新计算和调整。本公司根据剩余租赁付款
额按增量借款利率折现的现值确认租赁负债，假设自租赁期开始日即采用本准则
的账面价值确认使用权资产。同时，将一年内到期的租赁负债部分重分类至一年
内到期的非流动负债。其中，所有者权益发生变化系确认租赁期的利息以及使用
权资产计提折旧导致。
注 3：首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率
的加权平均值为 4.75%。
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（2）执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
（财会〔2021〕
日”）。
本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无
重大影响。
（3）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
（财会〔2021〕
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了
规范。
本公司自 2021 年 12 月 31 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间
财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
（财会〔2022〕
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司提前施行该
事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得
税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的
股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
的会计处理对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初因适用解
释 16 号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预
计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公
司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数
调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
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根据解释 16 号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：
项目 调整前 2021 年 12 月 31 日 累积影响金额 调整后 2021 年 12 月 31 日
递延所得税资产 530.73 4.46 535.19
递延所得税负债 71.63 4.46 76.10
本报告期主要会计估计未发生变更。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
报告期内，公司及子公司适用的主要税种及其税率列示如下：
税种 计税依据 税率
境内销售 13%
增值税
其他应税销售服务行为 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
房产税 按照房产原值的 70% 1.2%
（二）税收优惠政策
报告期内，公司及子公司非高新技术企业，不享受高新技术企业税收优惠政策。
六、分部信息
根据企业会计准则对经营分部的定义，报告期内公司仅有一个经营业务分部。
七、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 3.07 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 10,064.97 3,509.33 2,498.00
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - 131.13
资金占用费
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期
- -0.01 27,076.74
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债、债权投资和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
股份支付费用对当期损益的影响 - - -12,484.76
非经常性损益总额 10,763.49 4,245.79 17,966.09
减：非经常性损益的所得税影响数 2,669.45 1,037.06 857.64
非经常性损益净额 8,094.04 3,208.72 17,108.45
减：归属于少数股东的非经常性损益净
- - -
影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损
益净额
归属于母公司股东的净利润 84,728.75 80,580.13 64,783.06
扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润
报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标
/2022.12.31 /2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 6.96 8.15 2.04
速动比率（倍） 6.45 7.53 1.90
资产负债率（母公司） 7.10% 6.91% 50.09%
资产负债率（合并） 8.12% 7.68% 47.68%
利息保障倍数 6,411.34 3,356.27 -
应收账款周转率（次/年） 184.67 263.72 3,841.07
存货周转率（次/年） 2.67 3.52 6.61
息税折旧摊销前利润（万元） 114,831.85 109,438.97 91,972.91
归属于公司普通股东的每股净资产（元） 7.72 5.37 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2.50 2.23 -
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主要财务指标
/2022.12.31 /2021.12.31 2020.12.31
每股净现金流量（元） 2.51 0.53 -
归属于母公司股东的净利润（万元） 84,728.75 80,580.13 64,783.06
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 0.87% 0.32% 0.09%
注：公司于 2021 年 3 月完成股改，故 2020 年度不适用每股指标。
上述指标计算公式如下：
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净资 每股收益（元）
项目 期间
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 2021 年度 53.91% 2.22 2.22
东的净利润
注：公司于 2021 年 3 月完成股改，故 2020 年度不适用每股收益指标
上述指标的计算方法为：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
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其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润
或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释
程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 176,909.98 99.99 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
其他业务 11.92 0.01 3.64 0.00 - -
营业收入合计 176,921.91 100.00 164,969.04 100.00 158,501.70 100.00
报告期内，公司营业收入呈增长趋势。公司主营业务收入保持稳定增长，主
要与行业发展趋势、皮肤护理消费概念、电子商务零售业态发展、Z 世代消费理
念、公司产品线全面、产品质量和使用效果、销售渠道分布多元化拓展等因素有
关。报告期内，公司的主营业务收入增长变动情况和同行业可比公司具备一致性。
具体分析详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）主要产品和服务的销售情况”之“2、主营产品的销售收入
情况”。
（1）主营业务收入按产品类别分类
具体分析详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）主要产品和服务的销售情况”之“2、主营产品的销售收入
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情况”之“（1）按不同产品分类的收入分析”。
（2）主营业务收入按销售渠道分类
具体分析详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）主要产品和服务的销售情况”之“3、主营业务收入按销售
渠道分类”。
（3）主营业务收入按销售地域分类
报告期内，公司主营业务收入按照销售地域分类列示如下：
单位：万元、%
销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售地域
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上 线上 71,855.47 40.62 59,765.14 36.23 46,087.85 29.08
华东片区 33,144.32 18.74 32,667.49 19.80 33,791.72 21.32
东北片区 16,558.30 9.36 19,521.33 11.83 19,784.30 12.48
华中片区 19,161.38 10.83 17,092.76 10.36 18,066.76 11.40
线下 华南片区 17,389.57 9.83 16,285.41 9.87 17,554.90 11.08
西南片区 8,558.10 4.84 7,977.51 4.84 9,321.77 5.88
华北片区 6,202.42 3.51 7,599.49 4.61 8,935.43 5.64
西北片区 4,040.42 2.28 4,056.28 2.46 4,958.95 3.13
总计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
报告期内，公司的销售均于境内实现。其中，发行人于华东、东北、华中及
华南片区实现的线下销售收入占各期线下收入比重较高，为公司主要线下销售区
域。华东、华南片区经济相对发达，消费人口充足，美容护肤市场活跃；东北片
区距离公司主要生产经营地较近，销售及交通较为便利，故前述片区销售额占比
较大；华中片区人口密集，交通便利，销售额占比亦较大。报告期内，公司于前
述片区销售金额占比较为稳定。
报告期内，公司线上直营销售的地区分布情况，详见“第五节 业务和技术”
之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品和服务的销售情况”之“3、
主营业务收入按销售渠道分类”之“（1）线上直销”。
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（4）主营业务收入按季度分类
报告期内，公司主营业务收入按照季度划分情况如下：
单位：万元、%
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 35,395.55 20.01 34,709.52 21.04 36,382.00 22.95
第二季度 46,297.23 26.17 44,658.42 27.07 36,077.67 22.76
第三季度 49,795.79 28.15 38,409.61 23.28 41,513.90 26.19
第四季度 45,421.41 25.67 47,187.86 28.60 44,528.13 28.09
合计 176,909.98 100.00 164,965.40 100.00 158,501.70 100.00
报告期内，公司销售季节性整体保持稳定，各期季节性波动程度存在一定差
异。报告期内，各季度占当期收入的比例基本保持稳定，未出现重大波动。报告
期内，公司下半年收入占比略高，主要系公司在较多电商平台积极参与大型网络
促销活动，造成短时间内的一定程度收入上升所致。
（1）按产品类别单价和数量变动分析
报告期内，公司按产品类别划分的单价及变动情况如下：
单位：元/盒
剂型
单价 变动值 单价 变动值 单价 变动值
医疗器械类 47.41 -2.16 49.58 1.93 47.65 0.47
化妆品类 42.98 -2.46 45.44 1.00 44.45 1.94
合计 45.04 -2.63 47.68 1.51 46.17 0.57
报告期内，公司主要产品类型的单价基本保持稳定。医疗器械类产品均高于
化妆品产品，主要系其对原材料选用标准、生产工艺和质量要求更高，市场定位
更高所致。
报告期内，公司按产品类别划分的数量及变动情况如下：
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单位：万盒、%
类别
数额 变动幅度 数额 变动幅度 数额 变动幅度
医疗器械类 1,826.32 -2.43 1,871.72 1.31 1,847.60 -5.05
化妆品类 2,101.15 32.29 1,588.24 0.17 1,585.51 58.78
小计 3,927.46 13.51 3,459.96 0.78 3,433.11 16.60
报告期内，公司的主营业务产品销售数量保持稳定增长。2020 年及 2021 年，
公司医疗器械类产品的销量高于化妆品产品，于 2022 年的销量低于化妆品产品，
主要系 2019 年以来公司不断推出销售化妆品类产品，促进了其销量上升，导致
最近一年的化妆品销售数量超过医疗器械类产品。公司的主要产品销量情况和公
司实际经营情况、营业收入变动情况具备一致性。
（2）按销售模式单价变动分析
报告期内，公司按销售模式划分的单价及变动情况如下：
单位：元/盒
销售 销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
渠道 模式 单价 变动值 单价 变动值 单价 变动值
直销 56.97 -10.62 67.59 -2.85 70.44 -16.12
代销 84.76 1.85 82.92 13.45 69.46 -
线上
经销 38.24 -0.80 39.04 -1.13 40.17 0.85
小计 57.02 -8.75 65.76 2.04 63.72 -2.99
经销 39.39 -1.85 41.24 -0.25 41.48 -0.16
线下
小计 39.39 -1.85 41.24 -0.25 41.48 -0.16
合计 45.04 -2.63 47.68 1.51 46.17 0.57
报告期内，公司各销售渠道销售单价基本稳定，公司在直销渠道的单价下滑，
主要系公司为了更好促进销售，于网络官方直营店铺开展了较多促销、拉新活动，
及销售产品结构中化妆品类销售占比增加所致。
报告期内，直销和代销模式的单价较高，主要系该类模式下公司自己承担营
销及推广费用、获客成本等；经销模式的单价较低，主要系经销商采用买断销售
的结算模式，经销商自行承担营销及推广费用，故公司产品出厂价较低。
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报告期内，公司主要产品产销量/购销量与主营业务收入变动趋势对比如下：
单位：万贴/支/瓶、万元
项目 产品 数额/ 变动 数额/ 变动 数额/ 变动
金额 幅度% 金额 幅度% 金额 幅度%
医疗器械类 9,436.36 -2.67 9,695.14 3.60 9,358.12 -10.05
产量
/购 化妆品类 8,585.74 40.99 6,089.47 -27.39 8,386.31 62.05
买量
小计 18,022.10 14.18 15,784.61 -11.04 17,744.43 13.90
医疗器械类 9,011.40 -3.28 9,316.94 1.17 9,208.91 -4.76
销量 化妆品类 7,825.28 10.31 7,093.79 0.48 7,060.18 55.59
小计 16,836.67 2.60 16,410.74 0.87 16,269.08 14.51
医疗器械类 86,592.64 -6.68 92,792.02 5.41 88,031.42 -4.10
主营
业务 化妆品类 90,317.35 25.14 72,173.39 2.42 70,470.28 66.02
收入
小计 176,909.98 7.24 164,965.40 4.08 158,501.70 18.07
注：1、报告期初至 2021 年 2 月，公司主营业务产品均来自外部采购，其中以向哈三联采购的产成品为主，
上表该期间产量数据为公司向三联购买的产成品数据，销量数据为向哈三联购买的产成品销售数据；
趋势。2021 年，公司化妆品类产品产量/购买量下滑，主要系宏观消费市场波动
和物流阻滞影响，生产产量有所下降所致。2022 年，化妆品整体产量、销量均
恢复到较快的增长水平，未出现重大不利变化。报告期内公司产量、销量和营业
收入的变化趋势具备一致性，符合公司实际经营情况。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
退换货金额 1,665.93 1,180.70 921.73
营业收入 176,921.91 164,969.04 158,501.70
退换货率 0.94% 0.72% 0.58%
报告期内，公司各期退换货率分别为 0.58%、0.72%及 0.94%，公司整体退
换货规模较低，但随公司整体销售规模的持续增长而逐步上升，符合公司实际经
营情况。退换货情形主要是客户消费需求临时出现变化，或到货包装污损、挤压
等原因导致。报告期内，公司退换货情况和公司收入变化情况及实际销售情况一
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致，未出现重大不利变化。
线上及线下经销模式下，公司与经销商签订的销售合同约定，除商品质量问
题外，一般不予退换货，双方采取买断式的结算方式，产品经过经销商签收后，
通常公司无需再履行退换货的义务。
线上直销及代销销售模式下，根据《消费者权益保护法》、
《网络购买商品七
日无理由退货暂行办法》及公司与各电商平台签订的协议，客户购买商品后，认
定所购商品不符合质量要求的，对于能够保持商品品质和功能，商品本身、配件、
商标标识齐全的，适用七日无理由退货规定。此项规定是为了向客户保证所销售
的商品符合既定标准，以免其购买瑕疵或缺陷商品，即保证类质量保证，不构成
单项履约义务，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》
规定进行会计处理。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：
“与或
有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企
业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务
的金额能够可靠地计量。”
线上直销及代销所售商品发生退换货情形时，由第三方供应链管理公司或第
三方代销平台负责商品的收回和重发，公司与其结算的服务费已包含此项服务，
无需再承担其他退换货的服务类支出。报告期内，公司各期退换货数量及金额占
比较小。公司根据历史经验和对未来情况的估计，预计退换货导致经济利益流出
企业的可能性及金额很小；退换货情形主要是客户消费需求临时出现变化，或到
货包装污损、挤压等原因导致，不具有规律性，退换货金额无法可靠计量。因此，
退换货事项不符合预计负债的确认条件，未针对退换货情况计提预计负债，符合
《企业会计准则》相关规定。
报告期内，公司的线下收入存在通过第三方回款的情形，发行人主要第三方
回款的规模和占收入比重详情如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额 - 3,758.80 11,511.04
营业收入 176,921.91 164,969.04 158,501.70
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第三方回款金额占营业收
- 2.28% 7.26%
入的比例
报告期内，发行人三方回款均系非法人企业经销商通过其亲属、好友付款所
形成。为更好实现销售下沉和渠道网络布局，发行人存在非法人企业经销商情形，
其贡献的销售收入不超过 30%，非法人企业经销商实务中出于支付便利常通过其
亲属、好友进行回款，符合行业经营特点，具备合理性。报告期内，发行人的第
三方回款占各期营业收入的比例整体呈现下降趋势，第三方回款情形持续得以规
范，未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。2022 年以来，发行人已不
存在第三方回款情形。
经核查，报告期内，发行人三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；
三方回款占营业收入的比例处于可控范围内；三方回款具备商业合理性；公司及
其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其
他利益安排。报告期内，公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；部分签
订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的三方回款情形，其安排具有支
付便利等商业合理性和背景；公司三方回款所涉资金流、实物流与合同约定及商
业实质一致。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本基本情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 29,935.06 99.99 29,778.41 100.00 37,289.61 100.00
其他业务成本 11.33 0.01 3.46 0.00 - -
营业成本 29,946.38 100.00 29,781.88 100.00 37,289.61 100.00
主营业务产品，公司享有生产环节利润。报告期内，公司营业成本与公司营业收
入的变动和公司实际经营情况相匹配。
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报告期内，公司营业成本按成本要素构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 22,742.68 75.94 23,627.50 79.34 34,378.26 92.19
费用 5,444.83 18.18 5,143.20 17.27 2,911.35 7.81
直接人工 1,758.88 5.87 1,011.18 3.40 - -
营业成本 29,946.38 100.00 29,781.88 100.00 37,289.61 100.00
注：1、2021 年度数据含自北星药业成为发行人全资子公司后的成本明细数据；
报告期初至 2021 年 2 月，公司主营业务产品主要来自外部采购产成品，不
存在自主生产情形，故营业成本基本由直接材料构成，不涉及直接人工。2021
年 2 月，换股收购北星药业后，发行人主要产品通过北星药业自主生产，成本要
素中费用和直接人工的占比较低。2022 年，公司成本结构和 2021 年基本保持一
致，未出现重大不利变化。
报告期内，公司原材料和能源的采购数量及采购价格详见本招股说明书“第
五节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）总体采购情
况”。报告期内，公司主要原材料、能源采购价格较为稳定。
（三）毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 176,921.91 164,969.04 158,501.70
营业成本 29,946.38 29,781.88 37,289.61
营业毛利 146,975.52 135,187.16 121,212.09
综合毛利率 83.07% 81.95% 76.47%
报告期内，公司毛利率呈现上升的趋势。2021 年 2 月起，公司主要采取自
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主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，综合毛利率持续稳定提
升。2022 年，随着生产规模的持续增长，规模成本优势进一步体现；此外，直
销及代销模式的销售毛利率较高，随着直销及代销销售占比的提升，整体毛利率
水平有所提高。
报告期内，公司分产品类别毛利率情况如下：
单位：万元、%
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗器械类 74,520.99 86.06 78,070.50 84.13 69,252.69 78.67
化妆品类 72,453.94 80.22 57,116.49 79.14 51,959.40 73.73
总计 146,974.93 83.08 135,186.99 81.95 121,212.09 76.47
报告期内，公司的医疗器械类和化妆品类产品均保持着较高毛利率，且保持
稳定增长。2021 年 2 月收购北星药业后，公司主要采取自主生产模式获得主营
业务产品，公司享有生产环节利润，医疗器械及化妆品类产品毛利率均得以持续
提升。
报告期内，公司医疗器械类和化妆品类产品按照不同剂型类别的毛利率情况
如下：
单位：万元、%
产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
剂型
分类 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医疗 敷料 73,602.77 86.10 77,240.17 84.21 68,529.33 78.94
器械
类 喷雾 918.22 82.55 830.33 77.64 723.36 59.40
小计 74,520.99 86.06 78,070.50 84.13 69,252.69 78.67
面膜（含
涂抹式面 64,842.45 81.20 50,090.34 79.79 44,343.53 74.77
膜）
水、精华
及乳液
化妆
冻干粉 780.30 71.66 862.51 58.02 1,427.03 53.03
品类
凝胶 1,007.70 77.90 2,283.29 82.70 2,059.27 80.89
喷雾 356.98 75.68 820.79 77.08 638.87 69.72
次抛 2,134.25 73.62 83.53 80.37 - -
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产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
剂型
分类 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
小计 72,453.94 80.22 57,116.49 79.14 51,959.40 73.73
总计 146,974.93 83.08 135,186.99 81.95 121,212.09 76.47
（1）医疗器械类产品毛利率分析
报告期内，公司医疗器械毛利率分别为 78.67%、84.13%及 86.06%。具体剂
型中，敷料类产品的毛利率较高，主要系其作为公司核心医疗器械类产品，质量
标准高，功效较好，单价长期维持在较高水平。喷雾剂型的产品毛利率较低，主
要系销售量较小，受单价波动影响更明显所致。报告期各期，医疗器械喷雾产品
占收入比重约 1%，占比较低。
（2）化妆品类产品毛利率分析
报告期内，公司化妆品类产品的毛利率分别为 73.73%、79.14%及 80.22%。
冻干粉产品毛利率较低，主要系公司通过降价以促进该产品销售，2021 年以来
该产品毛利率已回升至合理水平，未对化妆品毛利造成重大不利影。
报告期内，公司按销售模式分类的毛利率变动情况如下：
单位：万元、%
销售 销售 2022 年度 2021 年度 2020 年度
渠道 模式 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
直销 51,183.27 86.74 45,068.87 86.89 32,773.25 82.82
线上
代销 7,100.76 91.36 4,069.72 90.53 60.41 84.72
渠道
经销 4,001.80 78.89 2,655.29 78.04 4,803.37 74.50
线下
经销 84,689.10 80.61 83,393.12 79.27 83,575.06 74.35
渠道
合计 146,974.93 83.08 135,186.99 81.95 121,212.09 76.47
报告期内，公司整体毛利率保持较高水平，且各渠道的毛利率基本保持稳定。
其中，直销和代销模式的毛利率较高。经销模式中，公司的毛利率基本保持稳定，
线上和线下的经销商毛利率水平未出现重大变化，体现着公司良好的盈利水平和
议价能力。公司代销毛利率略高于线上直销毛利率，主要系代销收入中医疗器械
产品所占比重较大，而医疗器械产品毛利率高于化妆品毛利率所致。直销及代销
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模式的销售毛利率较高，随着直销及代销销售占比的提升，整体毛利率水平有所
提高。
报告期内，公司综合毛利率和同行业可比公司的对比情况如下：
公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贝泰妮 75.21% 76.01% 76.25%
创尔生物 77.78% 79.58% 82.54%
华熙生物
（功能性护肤品）
珀莱雅 69.70% 66.46% 63.55%
可比公司均值 75.27% 75.26% 76.06%
敷尔佳 83.08% 81.95% 76.47%
数据来源：各公司定期报告、招股说明书。
毛利率水平高于行业均值和同行业可比公司。
主，自主生产模式的毛利率略高。同时，报告期内贝泰妮以直销收入为主，发行
人以经销模式为主，直销模式的毛利率较高。2021 年以来，随着公司主要采取
自主生产模式获得主营业务产品，公司成本下降优势得以较好体现，毛利率水平
超过贝泰妮。
创尔生物及华熙生物（功能性护肤品）以自主加工生产为主，且其产品所需原料
胶原蛋白、透明质酸钠基本由其自行生产，具有原材料成本优势。2021 年 2 月
起，公司主要采取自主生产模式获得主营业务产品，公司享有生产环节利润，因
此其毛利率有所提升，毛利率超过创尔生物和华熙生物（功能性护肤品）。
报告期内，公司毛利率高于珀莱雅，主要因产品结构差异，珀莱雅主要产品
为洁肤产品和彩妆产品等化妆品，而公司的主要产品为除功能性专业护肤品外，
还有毛利率较高的医疗器械敷料产品。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用具体情况如下：
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单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 39,020.32 22.06% 26,418.51 16.01% 26,543.97 16.75%
管理费用 4,755.17 2.69% 4,176.41 2.53% 6,687.35 4.22%
研发费用 1,542.61 0.87% 524.29 0.32% 147.97 0.09%
财务费用 -2,700.54 -1.53% -1,220.93 -0.74% -877.93 -0.55%
合计 42,617.56 24.09% 29,898.28 18.12% 32,501.35 20.51%
报告期各期，公司期间费用总额分别为 32,501.35 万元、29,898.28 万元及
期间费用随公司经营规模扩大呈逐年增长态势，其中销售费用率随公司业务拓展
力度加强及多元化营销策略推广显著提升。
（1）销售费用构成及变动分析
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宣传推广费 35,362.44 90.63 23,581.31 89.26 16,621.72 62.62
人员薪酬费用 2,069.94 5.30 1,615.02 6.11 1,627.68 6.13
办公费及其他 1,207.83 3.10 926.00 3.51 438.03 1.65
运输仓储费 318.42 0.82 206.79 0.78 172.12 0.65
差旅交通费 61.69 0.16 89.39 0.34 71.05 0.27
股份支付费用 - - - - 7,613.37 28.68
合计 39,020.32 100.00 26,418.51 100.00 26,543.97 100.00
报告期内，公司销售费用随收入规模扩大呈快速增长趋势，各期销售费用分
别为 26,543.97 万元、26,418.51 万元及 39,020.32 万元，占各期营业收入的比例
分别为 16.75%、16.01%及 22.06%。公司销售费用主要由宣传推广费、运输仓储
费、人员薪酬费用和股份支付费用构成。
报告期内，公司通过签约明星进行品牌代言、加大广告投放力度等方式开展
宣传活动，同时逐步布局线上直营及 B2C 渠道，宣传推广费用增长较快；人员
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薪酬费用随公司业务规模增长同向变动。2020 年公司实施了股权激励计划，并
将部分销售人员纳入激励范围，相应确认股份支付费用。
①人员薪酬费用
报告期内，公司销售人员数量、薪酬费用情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售人员薪酬费用（万元） 2,069.94 1,615.02 1,627.68
销售人员平均人数（人） 114 78 41
销售人员平均薪酬（万元） 18.18 20.68 39.30
报告期内，公司以线下经销为主要销售模式，同时大力发展线上销售，并积
极进行宣传推广活动、加强品牌建设。报告期各期销售人员平均薪酬变动主要受
销售人员结构及激励机制调整影响。销售人员平均薪酬有所下降，主要系公司电
商平台销售迅速发展，招聘引进较多电商平台客服基层员工所致。
公司线下销售团队较稳定，随着公司品牌知名度提升及对线下销售渠道的整
合，线下经销渠道逐渐成熟，渠道拓展需求下降，线下销售人员激励机制相应调
整，线下销售渠道人员基础薪酬稳步提升，激励薪酬调整下降。
报告期内，公司线上销售迅速发展，电商团队积极扩充，相关销售人员主要
从事电商平台客服等服务类工作，平均薪酬低于线下销售团队。
②宣传推广费
报告期内，为加强品牌建设，公司通过明星代言、冠名综艺、影视剧广告植
入及新媒体推广等方式加大广告宣传投入，并积极参加全国各地展会进行品牌宣
传、实现与同行业上下游合作方的及时交流；同时随着公司线上销售渠道拓宽及
线上销售收入的快速增长，平台推广服务费用相应增加。整体而言，公司宣传推
广费占销售费用及营业收入比例呈上升趋势。
A、宣传推广费的详细内容及主要影响因素
报告期内，根据推广渠道及推广效果的不同，公司宣传推广费主要分为线上
电商平台推广、新媒体营销、品牌宣传及线下推广。公司各类宣传推广费的详细
内容及主要影响因素情况如下：
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推广类型 详细内容 主要影响因素
根据成交额乘以费率收费；一般在
①平台服务费、淘宝客等佣金支出、平台
完成每笔订单时根据服务费率等进
的优惠折扣使用费（如京东京豆、天猫淘
行扣减或根据平台规则或合同约定
宝聚划算或返点积分）等。
平台推广 比例支付相应佣金。
服务费 ②平台推广工具支出：主要包括天猫平台
在平台网页、APP、明星/品牌专区
的品销宝、钻展、直通车以及超级推荐等
等展示或搜索，按照千次展示（曝
以及京东平台的京准通（包括京东快车、
光）或搜索点击量等计费。
京选展位）等推广工具。
①通过微博、微信、知乎、小红书等社交
①图文/视频等内容制作费以及广告
平台，B 站、抖音等视频平台，百度等搜
投放方案的执行及推广效果，按照
索引擎进行内容营销、品牌宣传广告投
新媒体营 广告投放或品牌推广合同约定的金
放，并配合销售活动进行导流；②通过 K
销 额收费；②根据合同约定稿费收费；
OL 在社交媒体平台、短视频平台或电商
③根据合同约定价格收费，或根据
平台，通过图文/视频等内容形式，进行产
销售转化金额进行佣金抽成等。
品推广和入店引流。
公司整体品牌营销的策略，明星代
形象宣传
明星代言、冠名综艺、影视剧广告植入等。 言的合同约定价格及广告植入的排
推广费
期频率等。
展会费 公司参与或组织的线下展会产生的费用。 展会活动的频率及规模等
报告期内，公司上述各类型宣传推广费构成及占比如下：
单位：万元、%
推广 2022 年度 2021 年度 2020 年度
推广方式
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
平台服务费
平台 11,579.62 32.75 9,172.96 38.90 5,739.14 34.53
及佣金
推广
服务 平台推广费 12,668.56 35.82 7,287.30 30.90 2,786.93 16.77
费 小计 24,248.18 68.57 16,460.26 69.80 8,526.07 51.29
形象宣传推广费 2,770.54 7.83 5,533.30 23.46 6,907.83 41.56
新媒体营销 8,196.97 23.18 1,299.12 5.51 1,121.22 6.75
展会费 146.74 0.41 288.63 1.22 66.60 0.40
合计 35,362.44 100.00 23,581.31 100.00 16,621.72 100.00
报告期各期，公司宣传推广费分别为 16,621.72 万元、23,581.31 万元及
推广费率变动主要受线上推广费用及形象宣传费用影响。报告期内，公司积极拓
宽线上营销渠道、加大线上直销力度，线上推广费用随线上销售收入的快速增长
同步增长，宣传推广费用真实、完整。
B、公司各渠道宣传推广费增长原因
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a.线上平台推广服务
报告期内，公司线上平台推广服务费分别为 8,526.07 万元、16,460.26 万元
及 24,248.18 万元，具体构成如下：
单位：万元、%
推广方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
平台服务费及
佣金
平台推广费 12,668.56 52.25 7,287.30 44.27 2,786.93 32.69
合计 24,248.18 100.00 16,460.26 100.00 8,526.07 100.00
报告期内，公司线上推广费用呈快速增长态势，主要系公司采取积极的营销
策略，持续加大电商平台营销力度，提高品牌曝光率，获客量持续保持增长，线
上收入同步快速增长。同时，公司平台服务费及推广费受获客渠道集中度降低而
持续增长；佣金费用则与当期平台收入直接相关，主要受电商平台大型促销活动
影响。
具体而言，随着互联网流量红利逐步消失，潜在网购用户增量趋于稳定，互
联网社交购物媒体平台日益多元化，互联网平台间流量竞争日益激烈，公司获客
渠道集中度减弱，为持续提升公司产品核心竞争力、加强品牌效应，公司加大获
客支出。一方面，公司为保持在天猫等头部电商平台的曝光度，报告期内不断加
大如天猫直通车、钻展、品销宝等平台推广工具的投入；另一方面，面对消费者
触媒日益多元化以及获客渠道集中度下降的趋势，公司亦增加了在其他电商平台
的销售渠道并加大营销推广力度，如将京东旗舰店调整为直营并加大推广费用支
出，增开考拉海购、抖音、微信小程序等直营店铺以拓宽获客渠道。
报告期内，公司线上平台推广服务主要服务商交易金额及占比情况如下：
单位：万元、%
平台 主要服务商名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
阿里巴巴旗下公
天猫 13,003.37 53.63 14,112.42 85.74 8,200.57 96.18
司
浙江磁力电子商
务有限公司、北
抖音 6,317.08 26.05 523.34 3.18 - -
京有竹居网络技
术有限公司
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平台 主要服务商名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
京东 京东旗下公司 2,955.27 12.19 1,588.03 9.65 64.54 0.76
微信
杭州有赞科技有
小程 1,393.91 5.75 8.93 0.05 0.73 0.01
限公司
序
拼多 上海寻梦信息技
多 术有限公司
北京快手科技有
快手 限公司、成都快 155.37 0.64 6.11 0.04
购科技有限公司
行吟信息科技
（武汉）有限公
小红
司、行吟信息科 95.74 0.39 138.80 0.84 256.65 3.01
书
技（天津）有限
公司
考拉海购（杭州）
考拉 科技有限公司、
海购 杭州优买网络科
技有限公司
合计 24,248.18 100.00 16,460.26 100.00 8,526.07 100.00
公司与上述主要服务商的合作情况、定价方式及结算方式如下：
费用类型 定价方式 服务内容 结算方式
服务商提供互联网信息服务相
服务商从买家向公
平台服务费及 按固定费用或交易 关的软件服务，包括不限于搜索
司店铺支付的订单
佣金 额的一定费率收取 商品、生成订单、管理交易和完
款项中实时划扣
成支付的软件系统
服务商将为公司提供在平台相 公司预先充值或服
按点击量或千次曝
平台推广费 应位置的展现曝光、互动推广等 务商从公司关联支
光量计算收取
服务 付宝账户划扣
b.新媒体营销支出
随着潜在的网购用户增量趋于稳定，主要电商平台诸如天猫直通车、钻展等
传统推广工具在获客流量方面的边际效益有所下滑，为保持和提高公司线上店铺
及产品的曝光度和影响力，公司需投入的获客支出日益增长。
报告期内，随着移动互联网的快速普及以及社交网络的全方位渗透，凭借对
主流消费人群的高效触达能力以及高于传统推广方式的客群匹配程度，新媒体营
销在品牌宣传与推广方面的作用和效果日益突显，因此公司不断加强对新媒体营
销的投入与布局，通过 KOL 的影响力、优质的营销内容设计以及多样化的新媒
体营销方式（如短视频、搜索引擎、社交媒体推广、种草等），拉近消费者距离，
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强化与消费者的情感关联，进而提升品牌知名度、提高产品销售规模，强化公司
专业化的品牌形象。
报告期内，公司基于自身业务及品牌发展战略及营销需求，与多家新媒体营
销服务商展开合作，于小红书、抖音、微博等新媒体平台进行宣传推广，新媒体
营销投入不断增加。通过新媒体营销服务商提供的各类新媒体营销推广和品牌宣
传服务，不断提升公司的品牌知名度，增加线上店铺消费者流量，实现消费者数
量和产品销量的不断增长。
报告期内，公司新媒体营销费分别为 1,121.22 万元、1,299.12 万元及 8,196.97
万元，其中与主要服务商交易金额如下：
单位：万元
主要服务商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
思搜网络（上海）有限公司 2,757.87 - -
上海瑟尚网络科技有限公司 1,609.29 372.20 84.91
上海嘉会广告传媒有限公司 1,040.29 - -
华扬联众数字技术股份有限公司 871.74 331.25
江西省众灿互动科技股份有限公司 556.79 - -
海南舜风数字科技有限公司 505.24 60.67
上海双倍奈思文化传媒有限公司 169.80 - -
宁波侵尘文化传媒有限公司 87.11 - -
龙采科技集团有限责任公司 81.27 67.02 100.28
申坤（宁波）广告传媒有限公司 73.20 - -
北京多多好货智能科技有限公司 55.98 66.00
上海小花猫文化传播有限公司 55.86 - -
北京九合互动文化传播有限公司 - 195.36 -
山东磁力网络科技有限公司 - 128.31 -
上海剧星传媒股份有限公司 - 27.74 -
北京微播易科技股份有限公司 - 7.37 230.21
天下秀广告有限公司 - 2.44 695.15
合计 7,864.44 1,258.36 1,110.55
公司与上述主要服务商的服务平台如下：
服务商名称 主要服务平台
思搜网络（上海）有限公司 抖音
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服务商名称 主要服务平台
上海瑟尚网络科技有限公司 小红书
上海嘉会广告传媒有限公司 抖音
华扬联众数字技术股份有限公司 微博
江西省众灿互动科技股份有限公司 微博、小红书
海南舜风数字科技有限公司 新闻频道、今日头条、知乎等
上海双倍奈思文化传媒有限公司 B站
宁波侵尘文化传媒有限公司 小红书
龙采科技集团有限责任公司 百度
申坤（宁波）广告传媒有限公司 抖音
北京多多好货智能科技有限公司 腾讯
上海小花猫文化传播有限公司 小红书
北京九合互动文化传播有限公司 小红书、抖音
山东磁力网络科技有限公司 小红书、抖音
上海剧星传媒股份有限公司 腾讯、抖音
北京微播易科技股份有限公司 小红书、B 站
天下秀广告有限公司 抖音、B 站、小红书、微信
c.形象宣传推广
报告期内，公司形象宣传推广费用分别为 6,907.83 万元、5,533.30 万元及
报告期内，公司与多位明星签订品牌代言协议，为公司产品进行推广宣传，
提高品牌知名度与影响力。同时，公司通过识别主要目标客户群体，先后冠名、
赞助《花花万物 2&3》
《妻子的浪漫旅行 4》
《谁是宝藏歌手》
《国风大典》
《时间
的朋友》《知识进化论》、金鹰剧场等综艺及影视剧场，独家冠名抖音国风大典，
通过电视及互联网广告形式提高品牌形象的曝光度。
报告期内，公司与主要形象宣传推广服务商交易金额如下：
单位：万元
主要服务商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分众传媒有限公司 759.53 - -
海南舜风数字科技有限公司 645.28 215.09 -
天津银河酷娱文化传媒有限公司 672.17 - -
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
主要服务商名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山东世纪舜风广告传媒有限公司 566.04 - -
青岛柒橙文化传媒有限公司 124.21 - -
湖南顺风传媒有限公司 - 2,058.96 -
北京微梦创科网络技术有限公司 - 1,271.42 1,464.43
引力传媒股份有限公司 - 891.51 -
姗銮（上海）影视文化工作室 - 233.88 416.21
天津银河酷娱文化传媒有限公司 - 224.06 -
北京九合互动文化传播有限公司 - - 4,150.41
深圳市薪火国际文化传媒有限公司 - - 370.87
蓝色光标（天津）移动互联网科技有限公司 - - 188.68
北京大眼星图文化传媒有限公司 - - 138.92
合计 2,767.23 4,894.92 6,729.51
d.线下推广
报告期内，公司线下推广支出均为美博会展位费及相关支出，各期费用支出
分别为 66.60 万元、288.63 万元及 146.74 万元，2020 年度，全国各地美博会多
有延期、取消，当期展会费支出较少。
③运输仓储费
报告期各期，公司销售费用下运输仓储费分别为 172.12 万元、206.79 万元
及 318.42 万元。2020 年公司执行新收入准则，与收入相关的运输费用计入成本。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用-运输仓储费 318.42 206.79 172.12
营业成本-运输费 4,406.67 3,702.42 2,911.35
运输费用小计 4,725.09 3,909.21 3,083.47
主营业务收入 176,909.98 164,965.40 158,501.70
运输费/主营业务收入 2.67% 2.37% 1.95%
报告期各期，公司运输费用与当期销售收入相匹配。
④股份支付
善公司治理结构，建立健全长期激励机制，增强公司管理人员和业务骨干的责任
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感、使命感，实现公司快速、持续、健康发展，敷尔佳以员工持股计划的方式实
施了股权激励。
公司将股份支付费用根据授予对象所属部门分别确认销售费用及管理费用。
A、股权激励主要条款
根据股权激励计划内容，本次激励计划由激励对象认缴公司新增注册资本，
被授予的股份份额于授予日归属于授予对象。激励对象通过增资方式持有公司的
股份自取得股份之日起 36 个月内且自公司上市之日起 12 个月内不得转让。
B、公允价值确定方法以及股份支付费用的计算过程
公司于 2020 年 12 月实施股权激励计划，采用公司最近一期引入外部投资者
的投资价格作为确定股份公允价值的依据，31.67 元/注册资本；确定的公司激励
对象入股价格为 2.50 元/注册资本。本次股权激励的具体计算过程如下：
项目 计算公式 金额/股数
最近一轮外部融资估值（万元） A 1,083,000.00
发行人注册资本（万元） B 34,200.00
每注册资本价格（元） C=A/B 31.67
此次股份支付转让价格（元） D 2.50
每注册资本差价（元） E=C-D 29.17
股权激励份额（万股） F 428.00
股份支付费用（万元） G=E*F 12,484.76
其中：计入销售费用的股份支付费用（万元） - 7,613.37
计入管理费用的股份支付费用（万元） - 4,871.39
C、公司股份支付的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及其应用指南的相关规定，本
次股权激励事项属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，公司于 2020
年度一次性确认股份支付费用 12,484.76 万元，并根据授予对象所属部门分别确
认销售费用 7,613.37 万元、管理费用 4,871.39 万元。
公司的各项股权激励相关文件仅对被激励对象的限售期进行规定，以及对于
被激励对象在限售期内发生离职或其他原因退出时，被激励对象处置股份的选择
权、公司可以采取的措施和收回激励股份的条件和对价进行规定，除此之外，并
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未对被激励对象设置服务期限和非市场条件等附加行权条件。
其中，限售期的规定与可行权日无关，限售本身并不影响激励股份的行权；
限售期内发生离职或其他原因退出，也不是公司对于员工的服务期限设置，而是
由于员工的主观行为导致该员工不再符合公司股权激励的标准，公司也会根据具
体情况给予员工一定的合理回报和补偿；限售期内如被激励对象非因重大过错离
职的可以选择保留激励股权并延长 12 个月的锁定期，亦可以选择由公司实际控
制人以一定对价回购。
因此，公司股权激励并未对被激励对象设置服务期限和非市场条件等附加行
权条件，因此无可行权日的设置，授予日即可行权日（无等待期），公司将相关
的股份支付费用采取一次性计入发生当期，符合《企业会计准则》等相关规定。
（2）同行业对比分析
报告期内，公司同行业可比公司销售费用率对比情况如下表所示：
销售费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贝泰妮 40.84% 41.79% 41.99%
创尔生物 45.41% 46.65% 34.22%
华熙生物 47.95% 49.24% 41.75%
珀莱雅 43.63% 42.98% 39.90%
可比公司均值 44.46% 45.16% 39.47%
敷尔佳 22.06% 16.01% 16.75%
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
报告期内，公司的营销手段不断丰富和成熟，营销渠道包括网络直播、明星
代言、KOL 种草以及影视剧综艺节目等，同时结合不断进步和丰富网络科技，
积极开展了多样的网络营销活动，形成了较好的营销推广效果，销售费用率增长
较快；2022 年，公司在微信等新电商平台及抖音、小红书等新媒体渠道增加宣
传推广投放，积极拓宽宣传渠道，通过强社交属性平台及各类短视频平台精准触
达消费群体，销售费用率受线上销售平台拓宽等影响进一步上升。
报告期内，发行人与同行业可比公司销售费用结构具有一致性，均以宣传推
广及服务费用、职工薪酬为主。具体如下：
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单位：%
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
职工薪酬 5.30 14.73 16.07 17.67 11.29
宣传推广及服务费用 90.63 74.93 80.24 76.59 87.24
交通差旅及业务招待费 0.16 - 0.72 2.58 0.43
运费 0.82 5.24 - - -
其他费用 3.10 5.10 2.96 3.15 1.04
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
职工薪酬 6.11 15.86 13.13 19.22 13.05
宣传推广及服务费用 89.26 74.34 82.04 74.91 84.76
交通差旅及业务招待费 0.34 - 0.76 3.12 0.70
运费 0.78 5.04 - - -
其他费用 3.51 4.77 4.08 2.74 1.49
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
职工薪酬 8.60 16.76 12.43 20.62 14.43
宣传推广及服务费用 87.80 73.33 84.35 67.86 82.88
交通差旅及业务招待费 0.38 3.82 0.49 3.20 1.02
运费 0.91 4.87 - 4.66 -
其他费用 2.31 1.24 2.73 3.66 1.67
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：销售费用结构对比剔除股份支付影响
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
报告期内，公司职工薪酬及宣传推广服务费占销售费用的比例分别为
一致性，而销售费用率低于同行业可比公司，主要系公司采用以经销销售为主的
轻资产模式运营，销售团队较精简，职工薪酬及交通差旅等费用支出总额较小；
同时，经销模式下的营销推广职能主要由经销商承担，宣传推广费用规模相对较
小所致。
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报告期内，公司的销售费用率显著低于同行业可比公司，主要因公司以经销
为主（60%以上），而同行业可比公司的经销占比仅占 30%-50%，具体对比情况
如下：
单位：%
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
直销 33.36 63.41 未披露 73.11 70.40
经销、代销 66.64 36.59 未披露 26.89 29.60
合计 100.00 100.00 - 100.00 100.00
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
直销 31.44 63.23 65.43 67.52 60.66
经销、代销 68.56 36.77 34.57 32.48 39.34
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
项目
发行人 贝泰妮 创尔生物 华熙生物 珀莱雅
直销 24.97 63.37 63.24 64.12 60.63
经销、代销 75.03 36.63 36.76 35.88 39.37
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：华熙生物 2020 年度销售渠道分布系根据 2021 年度数据及同比变动情况计算所得
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
经销与直销模式下，产品销售单价存在显著差异，相比于直销需要在各大电
商平台及媒体渠道投入较多的广告宣传、推广，以增加公司品牌及产品曝光度，
经销模式下市场推广主要由线下经销商承担，公司仅承担线下展会宣传、技术支
持、官方品牌背书支持和管理培训协助等职能，获客成本较小。报告期内，公司
按销售模式划分的单价及变动情况如下：
单位：元/盒
销售渠道 销售模式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直销 56.97 67.59 70.44
线上 代销 84.76 82.92 69.46
经销 38.24 39.04 40.17
线下 经销 39.39 41.24 41.48
因此，经销模式下销售单价较低，但不产生销售费用，而直销模式下销售单
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价较高但存在一定的销售费用，公司以经销模式为主，所以销售费用较小，销售
费用率低于同行业可比公司。
选择与公司主营业务较接近的贝泰妮进行宣传推广费占主营业务收入比例
的对比分析：
单位：%
项目
发行人 发行人 s 贝泰妮 发行人 发行人 s 贝泰妮
平台推广服务费 5.38 13.19 17.26 3.27 11.94 9.74
形象宣传推广 4.36 10.68 3.82 1.39 5.07 4.33
新媒体营销 0.71 1.73 4.62 0.45 1.63 3.56
展位费 0.04 0.10 0.03 0.13 0.49 0.42
合计 10.49 25.71 25.73 5.24 19.13 18.05
注：1、贝泰妮 2020 年度数据对应期间为 2020 年 1-6 月；
推广费用率，具体模拟方式为发行人宣传推广费用率/公司当期直销收入占比*贝泰妮当期直
销收入占比。
模拟后，2019 年度至 2020 年度公司与贝泰妮宣传推广费用率及变动趋势具
有一致性。
（1）管理费用构成分析
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员薪酬费用 2,812.60 59.15 2,151.70 51.52 944.80 14.13
折旧与摊销 714.83 15.03 564.09 13.51 295.88 4.42
办公费 667.49 14.04 798.99 19.13 181.97 2.72
租金及物业费 212.24 4.46 38.00 0.91 166.18 2.49
咨询服务费 273.28 5.75 564.81 13.52 210.22 3.14
差旅交通费 22.20 0.47 20.76 0.50 6.12 0.09
其他 52.54 1.10 38.04 0.91 10.79 0.16
股份支付费用 - - - - 4,871.39 72.84
合计 4,755.17 100.00 4,176.41 100.00 6,687.35 100.00
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报告期内，公司管理费用随收入规模扩大呈快速增长趋势，各期管理费用分
别为 6,687.35 万元、4,176.41 万元及 4,755.17 万元，占各期营业收入的比例分别
为 4.22%、2.53%及 2.69%。管理费用主要由人员薪酬费用和股份支付费用构成。
股份支付费用。
报告期内，管理人员薪酬费用情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
管理人员薪酬费用（万元） 2,812.60 2,151.70 944.80
管理人员平均数量（人） 139 94 27
管理人员平均薪酬（万元） 20.25 22.95 34.88
人员及 2021 年 2 月换股收购北星药业导致新增管理人员所致；报告期内，管理
人员平均薪酬下降，主要系北星药业管理人员主要为生产行政管理人员，其薪酬
相对较低所致。
物业费增加，2021 年根据新租赁准则，相关租赁计入使用权资产，并根据使用
期限进行折旧，相关折旧与摊销费用增加。
（2）同行业对比分析
报告期内，公司同行业可比公司管理费用率对比情况如下表所示：
管理费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贝泰妮 6.84% 6.10% 6.40%
创尔生物 9.13% 10.82% 6.29%
华熙生物 6.18% 6.12% 6.15%
珀莱雅 5.13% 5.12% 5.44%
可比公司均值 6.82% 7.04% 6.07%
敷尔佳 2.69% 2.53% 4.22%
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
报告期内，公司管理费用率低于同行业可比公司均值，主要系公司报告期内
主要采取轻资产模式运营，经营管理团队较精简；且同期营业收入随线下经销渠
道完善及线上渠道拓展增长，因而管理费用率较低。
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（1）研发费用构成及变动分析
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员薪酬费用 95.35 6.18 63.07 12.03 58.84 39.77
第三方服务费 1,348.72 87.43 430.42 82.10 83.70 56.56
材料费 50.53 3.28 4.28 0.82 0.96 0.65
办公费 48.01 3.11 26.52 5.06 4.47 3.02
合计 1,542.61 100.00 524.29 100.00 147.97 100.00
报告期内，公司研发费用分别为 147.97 万元、524.29 万元及 1,542.61 万元，
占各期营业收入的比例分别为 0.09%、0.32%及 0.87%，研发投入持续增长。公
司研发费用主要由人员薪酬费用、第三方服务及材料费等组成。报告期内，公司
的研发费用占营业收入比例较低，主要系公司上市销售的多款新产品均系基于原
材料成品进行的配方、配比及原材料选择方向的研究，公司积极开展研发活动，
并深化产学研合作，加强原料端研发、产品开发与优化升级。II 类医用胶原蛋白
敷料、特殊化妆品敷尔佳烟酰胺美白淡斑修护面膜已于 2022 年获批。报告期内
主要委托研发合作情况详见“第五节 业务和技术”之“七、发行人核心技术和
研发情况”之“（四）公司合作研发及委托研发项目及进展情况”。
报告期内，公司主要研发项目情况如下：
项目 项目预算（万元） 目前进度 报告期内累计投入（万元）
特殊化妆品研发 100.00 在研 78.52
III 类医疗器械研发 633.81 在研 334.63
原料研发 1,500.00 在研 531.60
除上述主要在研项目外，公司基于产品性能提升、产品性能检测等开展日常
研发活动。
报告期内，研发人员薪酬费用情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发人员薪酬费用（万元） 95.35 63.07 58.84
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发人员平均数量（人） 6 4 4
研发人员平均薪酬（万元） 14.86 14.28 16.05
报告期内，研发人员平均薪酬较稳定。2021 年度薪酬略有下降，主要系部
分新入职研发人员为应届毕业生，其薪酬相对较低。公司持续招聘具有专业背景
及丰富行业经验的研发人员，截至 2023 年 3 月 31 日，公司共有研发人员 8 人。
（2）同行业对比分析
报告期内，公司同行业可比公司研发费用率对比情况如下表所示：
研发费用率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
贝泰妮 5.08% 2.81% 2.41%
创尔生物 7.49% 9.25% 6.06%
华熙生物 6.10% 5.75% 5.36%
珀莱雅 2.00% 1.65% 1.92%
可比公司均值 5.17% 4.87% 3.94%
敷尔佳 0.87% 0.32% 0.09%
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
公司研发费用率较低，主要系报告期内，公司研发活动多为非特殊化妆品研
发、已有产品升级及性能检测等日常研发活动，研发支出较小；同行业可比公司
研发活动涉及原料的研发/提取、工艺开发及临床研究类研发项目等，研发费用
较高。随着公司的Ⅲ类医疗器械在研项目的推进以及募投项目的投入，预计公司
研发费用将有所增长。
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 17.71 32.25 -
减：利息收入 2,718.81 1,255.39 878.67
手续费及其他 0.57 2.21 0.74
合计 -2,700.54 -1,220.93 -877.93
报告期内，公司财务费用主要为利息收入。各期财务费用分别为-877.93 万
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元、-1,220.93 万元和-2,700.54 万元，主要系银行存款利息收入。随着货币资金
的不断增加，相关利息收入持续增长。利息支出主要系使用权资产摊销确认的相
关融资费用。
（五）利润表其他项目分析
报告期内，公司税金及附加总体随业务规模的上升而增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 913.02 1,063.36 966.70
教育费附加 652.16 759.55 690.45
印花税 117.69 107.84 62.83
城镇土地使用税 30.14 15.09 -
房产税 16.46 16.45 16.45
其他 0.52 0.50 0.43
合计 1,729.99 1,962.79 1,736.86
报告期内，公司其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
个人所得税手续费返还 119.23 405.00 7.14
政府补助 9,764.97 2,509.33 2,498.00
合计 9,884.20 2,914.33 2,505.14
依据哈尔滨市人民政府于 2017 年 6 月 30 日颁发的《哈尔滨市人民政府关于
印发哈尔滨市促进生物医药产业健康发展的若干政策的通知》（哈政规[2017]29
号）第七条、哈尔滨新区管理委员会于 2020 年 3 月 15 日颁发的《哈尔滨新区江
北一体发展区贯彻落实促进生物医药产业健康发展若干政策实施办法》，2020 年
业健康发展扶持奖励资金 2,498.00 万元、2,498.00 万元，2022 年敷尔佳、敷特佳
分别收到扶持奖励资金 4,100.00 万元、5,300.00 万元，合计 14,396.00 万元计入
其他收益，该项政府补助与收益相关。
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报告期内，公司投资收益具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
理财投资收益 646.86 502.81 757.82
资金拆借利息收入 - - 131.13
合计 646.86 502.81 888.95
报告期各期，公司的投资收益分别为 888.95 万元、502.81 万元及 646.86 万
元，主要为持有及处置国债、银行理财产品产生的收益及资金拆借利息收入。
公司 2020 年及 2021 年公允价值变动收益分别为 126.17 万元、207.51 万元，
系交易性金融资产公允价值变动产生的收益。
失分别为 886.59 万元及 217.38 万元。2020 年度，因以前年度公司向哈尔滨裕迈
投资有限公司资金拆借款项已全额收回，相应冲回前期已计提信用减值损失
计提坏账准备共计 217.30 万元，并于 2021 年收回相关款项后冲回坏账损失。
报告期各期，公司营业外收入分别为 17.68 万元、1,037.49 万元及 348.60 万
元，主要为政府补助、快递毁损、违约等赔偿收入。
金扶持的政府补助 1,000.00 万元、300.00 万元。
报告期内营业外支出金额总体较小，2020 年度公司营业外支出金额较大，主要
系公司向哈尔滨市慈善总会进行了抗疫捐赠 100.00 万元及税收滞纳金 56.44 万元。
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报告期内，公司所得税费用主要是按照税法确认的当期所得税，以及递延所
得税。
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
当期所得税费用 29,255.97 27,958.25 23,790.06
递延所得税费用 -474.02 -344.11 2,668.62
合计 28,781.95 27,614.14 26,458.67
公司递延所得税费用形成主要系公司与子公司敷特佳、北星药业之间内部交
易未实现利润导致的账面价值与计税基础不同，进而产生的暂时性差异。
（六）纳税情况分析
大华对公司最近三年主要税种纳税情况进行了审核，并出具了《关于哈尔滨
敷尔佳科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（大华核字 [2023]
公司报告期内的主要税种纳税情况。
报告期内，公司需要缴纳的主要税种为增值税和企业所得税，具体税费情况
如下：
报告期内，公司增值税应缴及实缴明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初未交 468.17 909.04 725.75
本期应交 13,251.85 15,091.46 15,209.39
本期已交 13,242.31 15,532.34 15,026.10
期末未交 477.71 468.17 909.04
报告期内，公司企业所得税应缴及实缴明细情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期初未交 7,854.95 6,700.26 10,117.15
本期应交 29,255.97 27,958.25 23,790.06
本期已交 28,831.09 26,803.56 27,206.95
期末未交 8,279.82 7,854.95 6,700.26
十、财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 170,331.22 56.29 130,012.22 62.10 103,350.71 97.05
非流动资产 132,253.32 43.71 79,355.19 37.90 3,140.99 2.95
资产总计 302,584.54 100.00 209,367.41 100.00 106,491.70 100.00
报告期各期末，随着公司业务的持续快速发展，资产规模迅速增长。2021
年末，公司资产规模较 2020 年末增长 96.60%，非流动资产占比上升至 37.90%，
主要系换股收购北星药业形成商誉 56,564.47 万元，生产基地建设形成在建工程
并购买土地使用权所致。2022 年末，公司资产规模较 2021 年末增长 44.52%，主
要系随着经营积累货币资金不断增加，以及生产基地建设形成在建工程、土地使
用权等非流动资产规模扩大。
报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 148,328.03 87.08 57,812.12 44.47 38,636.60 37.38
交易性金融资产 - - 16,007.51 12.31 21,126.17 20.44
应收账款 745.81 0.44 1,170.30 0.90 80.70 0.08
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 1,827.47 1.07 3,305.87 2.54 1,663.83 1.61
其他应收款 171.64 0.10 78.56 0.06 4,148.44 4.01
存货 12,551.75 7.37 9,856.43 7.58 7,052.57 6.82
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 1,706.51 1.00 41,781.42 32.14 30,642.39 29.65
流动资产合计 170,331.22 100.00 130,012.22 100.00 103,350.71 100.00
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货及其他流
动资产构成，上述四项合计占报告期各期末流动资产的比例分别为 94.30%、96.50%
及 95.45%。报告期各期末，公司流动资产规模随业绩发展迅速增长。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成及变动情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 0.90 0.00 1.19 0.00 2.32 0.01
银行存款 146,861.32 99.01 57,166.10 98.88 36,392.23 94.19
其他货币资金 1,465.82 0.99 644.84 1.12 2,242.05 5.80
货币资金合计 148,328.03 100.00 57,812.12 100.00 38,636.60 100.00
公司货币资金增长主要来自经营积累。报告期各期末，公司货币资金余额分
别为 38,636.60 万元、57,812.12 万元及 148,328.03 万元，占流动资产比例分别为
司支付宝账户余额。2022 年末，公司货币资金余额较高，主要系期末未持有交
易性金融资产、相关理财投资均已赎回，且公司持续盈利形成现金流回款所致。
（2）交易性金融资产
元、16,007.51 万元，系银行理财产品。
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（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 80.70 万元、1,170.30 万元及
①应收账款规模和变动分析
报告期各期末，公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
项目
应收账款账面价值 745.81 1,170.30 80.70
营业收入 176,921.91 164,969.04 158,501.70
应收账款账面价值/营业收入 0.42% 0.71% 0.05%
报告期各期末，公司应收账款账面价值均较低，占公司营业收入的比重均低
于 1.00%，主要系公司产品竞争力强，公司于市场中处于优势竞争地位，故线下
销售主要实行先款后货销售政策，以降低回款风险。报告期各期末，公司应收账
款余额主要系京东、天猫、小红书、考拉等线上渠道销售多采用按月核对账单的
结算方式形成的 3 个月内账龄的应收账款，该类因结算方式形成的信用期内应收
账款组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失风险较低，故未计提坏账准备。
②应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司主要应收账款客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
序号 客户名称 金额 坏账准备
余额比例
合计 745.66 99.98% -
序号 客户名称 金额 占应收账款 坏账准备
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余额比例
合计 1,166.13 99.64% -
占应收账款
序号 客户名称 金额 坏账准备
余额比例
合计 80.78 99.99% 0.09
报告期各期末，公司应收账款主要客户均为非关联方，且公司应收账款中无
应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
（4）预付款项
报告期各期末，
公司预付款项包括预付货款、 分别为 1,663.83
宣传推广费用等，
万元、3,305.87 万元及 1,827.47 万元，占公司流动资产的比例分别为 1.61%、2.54%
及 1.07%，其中 2020 年预付款项以向哈三联预付货款为主。公司预付款项主要为
账龄 1 年以内的经营性账款，具体构成如下：
单位：万元、%
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 376.26 20.59 1,338.47 40.49 1,513.28 90.95
费用 1,451.21 79.41 1,967.40 59.51 150.55 9.05
合计 1,827.47 100.00 3,305.87 100.00 1,663.83 100.00
委托外部研究开发费用及房租所致。
报告期各期末，预付账款金额前五名情况如下：
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单位：万元
序 与发行人 款项 占预付款项
供应商名称 余额
号 关系 性质 余额的比例
哈尔滨市利民工程机械设备租赁有
限公司
合计 - - 1,254.86 68.67%
序 与发行人 款项 占预付款项
供应商名称 余额
号 关系 性质 余额的比例
哈尔滨市利民工程机械设备租赁有
限公司
合计 - - 2,520.89 76.26%
序 与发行人 款项 占预付款项
供应商名称 余额
号 关系 性质 余额的比例
合计 - - 1,613.65 96.98%
注：2021 年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，业务
重组后，哈三联持有发行人 5.00%的股权，自 2021 年 2 月起成为发行人关联方
报告期各期末，公司预付款项前五大供应商均为非关联方，且公司预付款项
中无预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 4,148.44 万元、78.56 万元（应
收利息 8.55 万元、其他应收款 70.01 万元）及 171.64 万元（应收利息 6.07 万元、
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其他应收款 165.57 元），占流动资产的比例分别为 4.01%、0.06%及 0.10%。
①其他应收款规模和变动分析
报告期各期末，其他应收款明细情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 165.01 99.66 69.96 99.93 19.59 0.45
备用金 0.57 0.34 0.05 0.07 0.20 0.00
资金往来 - - - - 4,270.47 97.82
关联方往来 - - - - 75.48 1.73
其他应收款余额
合计
减：坏账准备 - - - - 217.30 4.98
其他应收款净额
合计
公司其他应收款主要为拆借款及其他经营性往来款。
采购产成品，相关预付货款转为其他应收款。截至 2021 年 1 月末，该笔其他应
收款已由哈三联全额退回公司。
公司以共同信用风险特征为依据，将其他应收款分为不同组合。针对应收员
工备用金及借款、代垫款项，应收各类押金、保证金等低信用风险组合，公司未
计提坏账准备；针对其他资金往来及关联方往来，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内
或整个存续期预期信用风险损失率，计算预期信用损失。
②其他应收款主要单位情况
截至 2022 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收账 坏账准备
名称 款项性质 金额 账龄
款总额比例 期末余额
广西京东彩石电子商务
押金保证金 50.00 1 年以内 30.20% -
有限公司
北京有竹居网络技术有 1 年以内，
押金保证金 12.20 7.37% -
限公司 1-2 年
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占其他应收账 坏账准备
名称 款项性质 金额 账龄
款总额比例 期末余额
浙江天猫网络有限公司 押金保证金 12.00 1 年以内 7.25% -
北京快手科技有限公司 押金保证金 10.03 6.06% -
浙江天猫技术有限公司 押金保证金 6.00 3.62% -
合计 90.23 - 54.50% -
③其他应收款账龄分析
报告期各期末，公司其他应收款账龄及变化情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 165.57 100.00 70.01 100.00 4,365.74 100.00
坏账准备 - - - - 217.30 4.98
账面价值 165.57 100.00 70.01 100.00 4,148.44 95.02
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
占存货账面价值
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
的比例
原材料 3,558.03 - 3,558.03 28.35%
在产品 39.04 - 39.04 0.31%
库存商品 8,829.35 - 8,829.35 70.34%
委托加工物资 125.34 - 125.34 1.00%
合计 12,551.75 - 12,551.75 100.00%
占存货账面价值
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
的比例
原材料 4,114.33 - 4,114.33 41.74%
在产品 164.00 - 164.00 1.66%
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库存商品 5,203.94 - 5,203.94 52.80%
委托加工物资 374.16 - 374.16 3.80%
合计 9,856.43 - 9,856.43 100.00%
占存货账面价值
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
的比例
库存商品 7,052.57 - 7,052.57 100.00%
合计 7,052.57 - 7,052.57 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,052.57 万元、9,856.43 万元及
报告期各期末，公司的存货账面价值呈快速增长的趋势，主要系为了满足快
速增长的市场需求而较多进行备货所致；公司的存货变动和同期公司销售、营业
收入等实际经营情况变动一致。发行人产品的有效期一般为 2 年-3 年，存货周转
较快，各期末存货库龄均在 1 年以内，其中 3 个月以内存货占比超 70%，不存在
近效期产品，不存在减值迹象。2022 年末，为保证春节期间供货，响应市场需
求，应对宏观经济波动等因素影响，公司增加库存备货，导致期末库存商品账面
价值增加。
报告期内，为提高物流配送时效性，公司存在将产成品委托存放和保管于第
三方物流仓库，并由其代发行人进行产品拣选、配送和管理的情形。随着公司的
线上销售规模持续扩大，报告期各期末，公司存放于第三方物流仓库的存货账面
价值分别达 859.57 万元、1,127.66 万元及 1,980.93 万元，占公司各期存货账面价
值的比例分别为 12.19%、11.44%及 15.78%。
（7）一年内到期的非流动资产
截至 2022 年末，公司一年内到期的非流动资产 5,000 万元，系到期日为 2023
年的大额存单，年利率 3.58%。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：
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单位：万元
类别 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
发行相关费用 1,163.77 853.77 -
广告费 21.17 655.88 1,309.09
待抵扣的进项税 521.56 152.42 22.23
预缴企业所得税 - - 193.34
理财投资 - 40,119.34 29,117.73
合计 1,706.51 41,781.42 30,642.39
报告期各期末，公司其他流动资产主要由国债投资理财产品、尚未摊销的广
告费、发行相关费用及税费构成。2020 年，为加大品牌影响力，公司签约明星
代言并预付部分广告费；2021 年以来，因筹备 IPO 事宜，形成发行相关费用。
金管理，因此其他流动资产期末余额大幅减少。
报告期各期末，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债权投资 11,316.99 8.56 900.00 1.13 - -
固定资产 3,402.43 2.57 3,224.47 4.06 2,509.04 79.88
在建工程 55,314.65 41.82 12,007.89 15.13 - -
使用权资产 112.75 0.09 756.50 0.95 - -
无形资产 2,853.10 2.16 2,818.19 3.55 18.88 0.60
商誉 56,564.47 42.77 56,564.47 71.28 - -
长期待摊费用 72.07 0.05 223.88 0.28 466.54 14.85
递延所得税资产 1,014.12 0.77 535.19 0.67 146.52 4.66
其他非流动资产 1,602.75 1.21 2,324.60 2.93 - -
非流动资产合计 132,253.32 100.00 79,355.19 100.00 3,140.99 100.00
公司与北星药业重组前，采用轻资产模式运营，非流动资产规模较小，主要
由固定资产及递延所得税资产构成，2020 年末，公司固定资产及递延所得税资
产占非流动资产比例为 84.55%。2021 年末及 2022 年末，因换股收购北星药业形
成商誉 56,564.47 万元，生产基地建设形成在建工程、土地使用权等资产，非流
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动资产规模扩大。
（1）债权投资
期）900.00 万元，债券票面利率 2.82%，到期日 2024 年 8 月 30 日。
截至 2022 年末，公司债权投资余额 11,316.99 万元，系到期日为 2025 年的
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 1,901.52 43.03 1,958.35 50.66 1,958.35 70.13
机器设备 1,606.94 36.36 1,199.58 31.03 394.23 14.12
运输工具 433.86 9.82 433.86 11.22 335.40 12.01
电子设备 409.38 9.26 240.19 6.21 80.91 2.90
办公设备 67.33 1.52 33.52 0.87 23.60 0.85
账面原值合计 4,419.02 100.00 3,865.51 100.00 2,792.49 100.00
房屋及建筑物 294.30 28.95 201.55 31.44 108.53 38.29
机器设备 309.94 30.49 202.77 31.63 76.20 26.88
运输工具 236.27 23.24 153.84 24.00 76.74 27.07
电子设备 162.88 16.02 76.59 11.95 20.95 7.39
办公设备 13.19 1.30 6.30 0.98 1.04 0.37
累计折旧合计 1,016.59 100.00 641.04 100.00 283.45 100.00
房屋及建筑物 1,607.22 47.24 1,756.81 54.48 1,849.83 73.73
机器设备 1,297.00 38.12 996.82 30.91 318.03 12.68
运输工具 197.58 5.81 280.02 8.68 258.66 10.31
电子设备 246.49 7.24 163.61 5.07 59.96 2.39
办公设备 54.14 1.59 27.22 0.84 22.56 0.90
账面价值合计 3,402.43 100.00 3,224.47 100.00 2,509.04 100.00
报告期内，公司的固定资产主要为办公房屋及生产经营所使用的机器设备、
运输工具等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,509.04 万元、
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及 2.57%。2021 年因换股收购北星药业 100%股权，公司当期生产用机器设备增
加。报告期各期末，公司固定资产不存在减值迹象。
（3）在建工程
公司在建工程北方美谷项目于 2021 年 6 月 25 日开工，预算 60,000.00 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日在建工程账面价值 12,007.89 万元，工程投入占预算比例
公司与生产基地主要工程承建方、供应商的合同签订情况及当期确认金额如
下：
单位：万元
截至
合同金额 主要服务
款项类别 主要承建方、供应商名称 2022.12.31
（含税） 内容
已确认金额
中建一局集团哈尔滨建设有限公司 40,000.00 26,710.43 建设施工
道路、围
建筑工程 黑龙江广汇建筑安装工程有限公司 2,510.63 1,431.14 墙、景观
工程
小 计 42,510.63 28,141.57
北京港源幕墙有限公司 5,036.28 4,570.01 幕墙工程
黑龙江志合建设有限公司 4,323.02 4,179.73 厂房工程
消防、抗
黑龙江利全消防设施安装有限公司 2,273.59 3,172.14
震工程
安装工程 黑龙江省龙港装修有限责任公司 2,565.10 2,063.53 装修工程
黑龙江省高维建筑装饰工程有限公司 1,281.39 1,095.28 装修工程
哈尔滨明锐建设工程有限公司 1,261.17 1,045.70 装修工程
小 计 16,740.56 16,126.38 -
哈尔滨工业大学建筑设计研究院 570.00 430.19 工程设计
待摊费用 至诚工程咨询有限公司黑龙江分公司 无固定价款 403.85 工程造价
小 计 570.00 834.04 -
合 计 59,821.19 45,101.99
（4）使用权资产
公司使用权资产为租赁房屋及建筑物，2021 年 12 月 31 日，使用权资产账
面原值 1,342.77 万元，累计折旧 586.27 万元，账面价值 756.50 万元；2022 年未
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新增长期租赁，截至 2022 年末，使用权资产累计折旧 1,232.26 万元，账面价值
序号 出租方 承租方 租赁期限
公司上述房屋租赁情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“五、发行
人主要资产情况”之“（二）租赁物业”。
（5）无形资产
报告期内，公司无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应用软件 145.27 43.84 19.04
土地使用权 2,821.35 2,821.35 -
账面原值合计 2,966.62 2,865.19 19.04
应用软件 14.77 4.68 0.16
土地使用权 98.75 42.32 -
累计摊销合计 113.52 47.01 0.16
应用软件 130.49 39.16 18.88
土地使用权 2,722.60 2,779.03 -
账面价值合计 2,853.10 2,818.19 18.88
公司财务软件系采用金蝶云租赁使用，故相关系统未形成无形资产。2020
年，公司购进致远 OA 系统 19.04 万元，并于当期投入使用；2021 年，公司生产
基地建设项目购进土地使用权 2,821.35 万元。报告期内，公司无形资产账面价值
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分别为 18.88 万元、2,818.19 万元及 2,853.10 万元，占非流动资产的比例分别为
（6）商誉
完成后，公司取得北星药业 100%的股权。公司通过换股收购北星药业新增医疗
器械、化妆品生产业务，获得产品自主生产能力，完成了产业链的垂直整合。北
星药业原系哈三联专门从事第二类医疗器械和化妆品生产及销售业务的全资子
公司。本次收购对价采用收益法评估，北星药业评估价值为 57,000.00 万元，但
因北星药业生产能力及资质等均属于不可辨认资产，购买成本 57,000.00 万元大
于交易中取得的可辨认资产公允价值份额 435.53 万元的差额 56,564.47 万元确认
为商誉。商誉相关资产组为敷尔佳医疗器械、化妆品生产业务资产组，公司将商
誉账面价值分配至该业务资产组。
为进一步扩增产能、提升产品功效及生产制造工艺和产品性能的升级优化，
且考虑到北星药业生产活动场所和产品仓储场所均系外部租赁，经过公司董事会
及股东大会审议，公司拟通过募集资金投入敷尔佳·北方美谷自有生产基地建设。
截至本招股说明书签署日，敷尔佳·北方美谷已投入使用，北星药业医疗器械、
化妆品的生产业务已转至敷尔佳·北方美谷生产基地进行。因此，敷尔佳医疗器
械、化妆品生产业务资产组包括北星药业及敷尔佳·北方美谷自有生产基地生产
相关的经营性长期资产。
公司根据资产组预计未来现金流量现值确定资产组可收回金额，预计未来现
金流量来源是管理层编制的未来 5 年及稳定期现金流量预测；计算现值采用的税
后折现率为 13.10%；稳定期增长率为 2.40%。经测试，与商誉相关的资产组未
发生减值迹象，无需计提减值。
公司上述资产重组情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“一、
发行人基本情况”之“（三）产业链的重组和整合”之“2、敷尔佳有限换股收购北
星药业 100%股权”。
（7）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
广告代言费 - - 233.88
房屋装修及改造费用 7.67 179.33 232.66
营销服务费 64.39 44.55 -
合计 72.07 223.88 466.54
报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为 466.54 万元、223.88 万元及 72.07
万元，占非流动资产的比例分别为 14.85%、0.28%及 0.05%。公司长期待摊费用
主要由广告代言费和办公室装修费组成。2019 年，公司长期待摊费用中新增广
告代言费在服务期限内平均摊销，至 2022 年末已摊销结束；同时，公司分别于
室形成长期待摊费用，按照资产使用年限平均摊销，余额不断减少。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产各期末构成情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
内部交易
未实现利润
使用权资产 2.22 0.55 27.25 6.81 - -
奖励积分 - - 3.30 0.83 368.71 92.18
资产减值
- - - - 217.38 54.35
准备
合计 4,056.48 1,014.12 2,140.76 535.19 586.09 146.52
报告期内，公司递延所得税资产形成的主要原因为内部交易未实现利润产生
的可抵扣暂时性差异，以及其他应收款的减值准备、使用权资产及奖励积分导致
的账面价值与计税基础不同，进而产生的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，递
延所得税资产分别为 146.52 万元、535.19 万元及 1,014.12 万元，占非流动资产
比例分别为 4.66%、0.67%及 0.77%。2021 年末、2022 年末，公司内部交易形成
的递延所得税资产，主要系公司换股收购北星药业后，母子公司内部交易未实现
利润产生可抵扣暂时性差异所致。2021 年末奖励积分相关递延所得税资产下降，
主要系部分平台积分于年末清零所致。
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（9）其他非流动资产
公司其他非流动资产均为预付设备款。报告期各期末，公司其他非流动资产
分别为 0、2,324.60 万元及 1,602.75 万元，占非流动资产比例分别为 0、2.93%及
（二）负债分析
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 24,478.10 99.67 15,952.18 99.26 50,739.14 99.94
非流动负债 81.01 0.33 118.54 0.74 31.54 0.06
负债合计 24,559.10 100.00 16,070.72 100.00 50,770.68 100.00
报告期内，公司负债规模较小，以流动负债为主，各期末流动负债占负债总
额的比例均在 95.00%以上。公司非流动负债为递延所得税负债及租赁负债。
报告期各期末，公司流动负债具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 12,055.85 49.25 3,991.21 25.02 1,465.40 2.89
合同负债 168.03 0.69 47.19 0.30 402.82 0.79
应付职工薪酬 46.30 0.19 166.27 1.04 452.52 0.89
应交税费 9,568.57 39.09 8,685.78 54.45 14,018.07 27.63
其他应付款 2,526.66 10.32 2,450.31 15.36 34,395.89 67.79
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 21.41 0.09 2.79 0.02 4.43 0.01
流动负债合计 24,478.10 100.00 15,952.18 100.00 50,739.14 100.00
公司的流动负债主要由应付账款、应交税费、其他应付款组成，上述三类合
计占报告期各期末流动负债的比例分别为 98.31%、94.83%及 98.66%。
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（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款具体构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期资产款 10,313.57 85.55 2,972.21 74.47 4.59 0.31
服务类款项 832.62 6.91 581.47 14.57 480.92 32.82
货款 789.48 6.55 246.91 6.19 - -
加工费 120.18 1.00 190.63 4.78 - -
广告费 - - - - 979.89 66.87
合计 12,055.85 100.00 3,991.21 100.00 1,465.40 100.00
公司应付账款主要为应付货款、装修费及广告费等。报告期各期末，公司应
付账款金额分别为 1,465.40 万元、3,991.21 万元及 12,055.85 万元，占流动负债
的比例分别为 2.89%、25.02%及 49.25%。2020 年末，公司应付账款余额主要由
当期公司加大广告投放力度形成的应付广告费组成；2021 年末，公司应付账款
余额较大，主要系当期生产基地建设项目及设备款形成的应付长期资产款余额较
大所致。2022 年末，与生产基地建设项目相关的应付长期资产款项、与营销推
广相关的应付宣传推广服务费用增长，致使当期应付账款余额增加。
（2）合同负债
报告期各期末，公司合同负债余额 402.82 万元、47.19 万元及 168.03 万元，
占各期末流动负债比例分别为 0.79%、0.30%及 0.69%。公司合同负债均为预收
货款及奖励积分，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
待履行的合同义务 168.03 43.88 34.11
奖励积分 - 3.30 368.71
合计 168.03 47.19 402.82
报告期内，公司线下销售渠道以先款后货模式进行销售，各期预收货款账龄
均在 3 个月以内。2020 年起，公司调整收款与发货机制，资产负债表日前五日
不再接受订单预付款，且资产负债表日前的订单尽量完成发货，因此各期末待履
行的合同义务余额较小。2021 年末，部分平台积分于年末清零，合同负债奖励
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积分余额同比下降。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 - 125.46 448.89
住房公积金 10.65 13.60 0.51
工会经费和职工教育经费 35.65 27.21 3.12
合计 46.30 166.27 452.52
报告期各期末，公司应付职工薪酬主要为已计提尚未发放的工资、年度奖金
等，各期末应付职工薪酬金额分别为 452.52 万元、166.27 万元及 46.30 万元，占
流动负债比例分别为 0.89%、1.04%及 0.19%；2022 年末，公司当期工资、奖金
等均已发放，因而期末应付职工薪酬余额减少。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费的具体情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 8,279.82 86.53 7,854.95 90.43 6,893.60 49.18
增值税 999.28 10.44 620.59 7.14 931.26 6.64
城市维护建设税 44.57 0.47 34.63 0.40 58.53 0.42
教育费附加 31.84 0.33 24.74 0.28 41.81 0.30
个人所得税 183.21 1.91 148.36 1.71 6,073.64 43.33
其他 29.85 0.31 2.51 0.03 19.23 0.14
合计 9,568.57 100.00 8,685.78 100.00 14,018.07 100.00
报告期各期末，公司应交税费主要由企业所得税及个人所得税构成，各期末
应交税费余额分别为 14,018.07 万元、8,685.78 万元及 9,568.57 万元，占流动负
债比例分别为 27.63%、54.45%及 39.09%。2020 年末，公司应交个人所得税余额
较大，主要系当期公司以未分配利润转增资本产生应交个人所得税，于 2021 年
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（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付股利 - - 32,000.00
其他应付款 2,526.66 2,450.31 2,395.89
其中：押金及保证金 2,305.03 2,223.68 2,175.50
销售返利 194.69 194.93 191.76
房租及运费 6.04 21.42 15.47
其他 20.91 10.27 13.15
其他应付款总计 2,526.66 2,450.31 34,395.89
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 34,395.89 万元、2,450.31 万元
及 2,526.66 万元，占流动负债比例分别为 67.79%、15.36%及 10.32%。2020 年末
公司其他应付款余额较大，主要系当期公司进行分红股利尚未支付所致。2020
年 11 月 28 日和 2020 年 11 月 27 日，敷尔佳及其子公司敷特佳的股东会分别决
议通过分红 3.00 亿元和 1.00 亿元，相关人员于当期全额缴清个人所得税款，相
关应付股利款于 2021 年 1 月支付完毕。报告期各期末，其他应付款主要由客户
保证金组成，近年来公司逐步拓宽经销渠道，经销商数量增加，保证金相应增加。
（6）一年内到期的非流动负债
元、91.28 万元，系房屋租赁形成的租赁付款额现值中应于一年内支付的相关租
赁负债。2022 年末，一年内到期的非流动负债余额减少，主要系公司北方美谷
项目工程进度已达 83.30%，公司拟搬迁至北方美谷，长期租赁协议临近到期日
所致。
（7）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 4.43 万元、2.79 万元及 21.41 万元，
占当期流动负债比例分别为 0.01%、0.02%及 0.09%，均为待转销项税。
报告期各期末，公司非流动负债具体构成如下：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁负债 - - 42.44 35.80 - -
递延所得税负债 81.01 100.00 76.10 64.20 31.54 100.00
非流动负债合计 81.01 100.00 118.54 100.00 31.54 100.00
（1）租赁负债
单位：万元
剩余租赁年限 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
租赁付款额总额小计 92.24 668.92
减：未确认融资费用 0.97 17.84
租赁付款额现值小计 91.28 651.08
减：一年内到期的租赁负债 91.28 608.64
合 计 - 42.44
至 2022 年末，相关租赁剩余期限均为 1 年以内，租赁付款额现值余额已转入一
年内到期的非流动负债。
（2）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 31.54 万元、76.10 万元及 81.01
万元，系交易性金融资产公允价值变动、投资收益及租赁负债账面价值与计税基
础不同，进而产生的应纳税暂时性差异。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率等主要偿债能力指标
如下：
指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率（%） 8.12 7.68 47.68
流动比率（倍） 6.96 8.15 2.04
速动比率（倍） 6.45 7.53 1.90
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报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 47.68%、7.68%及 8.12%。
相关分红款项已于 2021 年 1 月支付。2021 年末，公司资产负债率显著下降，主
要系换股收购北星药业致使资产总额提升、2020 年末应付股利已于 2021 年 1 月
支付负债总额减小所致。
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
贝泰妮 16.62% 17.79% 24.97%
创尔生物 14.04% 23.33% 15.27%
华熙生物 23.02% 24.01% 12.22%
珀莱雅 38.78% 37.69% 31.76%
可比公司均值 23.12% 25.70% 21.06%
敷尔佳 8.12% 7.68% 47.68%
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
公司负债规模较小且以短期经营性负债为主，长期偿债能力较强。
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、其他流动资产组成。2020
年末公司流动比率和速动比率下降，主要系当期末存在较大额应付股利所致。报
告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司对比情况如下：
流动比率
公司名称
贝泰妮 5.76 5.81 3.56
创尔生物 3.14 2.19 5.18
华熙生物 2.45 2.84 6.63
珀莱雅 2.90 3.08 2.07
可比公司均值 3.56 3.48 4.36
敷尔佳 6.96 8.15 2.04
速动比率
公司名称
贝泰妮 5.09 5.29 2.91
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创尔生物 2.62 1.92 4.78
华熙生物 1.74 2.34 5.76
珀莱雅 2.44 2.64 1.66
可比公司均值 2.97 3.05 3.78
敷尔佳 6.45 7.53 1.90
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
应付股利、应交税费及预收客户款项等流动负债减少，流动比率和速动比率增长
较快；2022 年末流动比率及速动比率略有回落，主要系因公司生产基地建设项
目购置资产产生较大额应付款项、应付宣传推广服务费用增加所致。总体而言，
公司短期偿债能力较强。
综上，公司资产流动性较强，资产负债结构合理，公司具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率等资产周转能力指标具体情
况如下：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次/年） 184.67 263.72 3,841.07
存货周转率（次/年） 2.67 3.52 6.61
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
应收账款周转率
公司名称
贝泰妮 18.32 17.42 16.55
创尔生物 23.96 19.46 23.61
华熙生物 13.08 11.33 6.42
珀莱雅 44.20 19.19 14.10
可比公司均值 24.89 16.85 15.17
敷尔佳 184.67 263.72 3,841.07
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
报告期内，公司应收账款周转率远高于行业平均水平，主要系公司线下销售
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均采用先款后货的结算方式，线上销售结算周期较短，期末应收余额较小所致。
报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
存货周转率
公司名称
贝泰妮 2.13 2.61 2.63
创尔生物 2.34 2.40 3.08
华熙生物 1.50 1.74 1.20
珀莱雅 3.26 3.21 3.29
可比公司均值 2.31 2.49 2.55
敷尔佳 2.67 3.52 6.61
注：存货周转率=营业成本/存货平均余额
数据来源：各公司定期报告、招股说明书
报告期内，公司存货周转率分别为 6.61、3.52 及 2.67，高于行业平均水平，
主要系公司采用以销定采的模式，存货规模基于市场需求确定。报告期内，公司
根据市场需求及销售预期进行适当备货，以保障产品供应充足。2021 年 2 月末
公司换股收购北星药业，完成产业链的垂直整合，存货相应增加，报告期末存货
周转率进一步下降。
十一、现金流量分析
（一）现金流量具体情况
报告期内，公司现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 214,650.78 198,432.67 185,951.60
经营活动现金流出小计 124,783.50 118,202.69 118,867.91
经营活动产生的现金流量净额 89,867.28 80,229.98 67,083.69
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 87,422.94 136,046.14 111,007.58
投资活动现金流出小计 85,823.72 157,605.46 130,281.75
投资活动产生的现金流量净额 1,599.21 -21,559.33 -19,274.17
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - 1,070.00
筹资活动现金流出小计 945.58 39,505.42 60,240.92
筹资活动产生的现金流量净额 -945.58 -39,505.42 -59,170.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 90,520.91 19,165.23 -11,361.41
加：期初现金及现金等价物余额 57,796.82 38,631.60 49,993.00
六、期末现金及现金等价物余额 148,317.73 57,796.82 38,631.60
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 200,619.45 187,409.05 182,011.41
收到其他与经营活动有关的现金 14,031.34 11,023.62 3,940.19
经营活动现金流入小计 214,650.78 198,432.67 185,951.60
购买商品、接受劳务支付的现金 36,393.71 39,719.24 41,898.08
支付给职工以及为职工支付的现金 6,789.29 5,477.45 2,122.71
支付的各项税费 44,277.82 44,868.30 44,098.73
支付其他与经营活动有关的现金 37,322.69 28,137.69 30,748.39
经营活动现金流出小计 124,783.50 118,202.69 118,867.91
经营活动产生的现金流量净额 89,867.28 80,229.98 67,083.69
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额呈增长态势。公司收到其他与
经营活动有关的现金主要包括收到的政府补助及个税手续费返还、向经销商收取
的保证金及押金等；支付其他与经营活动有关的现金主要系返利及营销管理费用
等。
报告期内，公司经营活动产生的现金流与利润表科目对比关系如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 200,619.45 187,409.05 182,011.41
营业收入 176,921.91 164,969.04 158,501.70
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 113.39% 113.60% 114.83%
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 89,867.28 80,229.98 67,083.69
净利润 84,728.75 80,580.13 64,783.06
经营活动现金流量净额/净利润 106.06% 99.57% 103.55%
报告期内，公司销售收款情况正常，营业收入转化为现金的能力良好，各期
经营活动产生的现金流量净额高于净利润，且销售商品、提供劳务收到的现金占
营业收入的比例、经营活动现金流量净额占净利润的比例稳定。
报告期内，将净利润调整到经营活动产生的现金流量净额的各项具体明细如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 84,728.75 80,580.13 64,783.06
加：信用减值损失 - -217.38 -886.59
资产减值准备 - - -
固定资产折旧、使用权资产折旧 1,040.96 788.56 213.75
无形资产摊销 66.52 46.85 0.16
长期待摊费用摊销 195.97 377.04 517.27
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－” -3.07 - -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- -207.51 -126.17
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 17.71 32.25 -
投资损失（收益以“－”号填列） -646.86 -502.81 -888.95
递延所得税资产减少（增加以
-478.93 -388.67 2,637.07
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-2,695.32 2,405.50 -2,820.13
列）
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他 - - 12,484.76
经营活动产生的现金流量净额 89,867.28 80,229.98 67,083.69
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 - 21,000.00 50,000.00
取得投资收益收到的现金 660.60 641.02 1,007.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,698.58 114,405.12 59,999.85
投资活动现金流入小计 87,422.94 136,046.14 111,007.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 39,823.74 15,906.99 281.80
投资支付的现金 - - 71,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 45,999.98 141,698.47 58,999.95
投资活动现金流出小计 85,823.72 157,605.46 130,281.75
投资活动产生的现金流量净额 1,599.21 -21,559.33 -19,274.17
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,274.17 万元、
-21,559.33 万元及 1,599.21 万元，主要系因北方美谷项目建设而为购建固定资产
等长期资产支付的现金、购买/赎回理财产品及往来借款等投资支出。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吸收投资收到的现金 - - 1,070.00
筹资活动现金流入小计 - - 1,070.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 37,925.00 60,240.92
支付其他与筹资活动有关的现金 945.58 1,580.42 -
筹资活动现金流出小计 945.58 39,505.42 60,240.92
筹资活动产生的现金流量净额 -945.58 -39,505.42 -59,170.92
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-59,170.92 万元、
-39,505.42 万元及-945.58 万元，主要为分配股利支出。吸收投资收到的现金主要
系 2020 年股权激励增资款。2021 年、2022 年支付其他与筹资活动有关的现金主
要包括 IPO 相关费用以及使用权资产的融资费用。
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（二）未来重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募
集资金投资项目的投资支出，具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用
与未来发展规划”相关内容。
十二、股利分配情况
（含税）30,000.00 万元。
本 29,625.00 万元（含个人所得税 5,925.00 万元），其中 23,700.00 万元计入注册
资本。
日及 2020 年 11 月 27 日，经股东会审议通过，敷特佳向全体股东分配现金红利
（含税）2,500.00 万元、1,250.00 万元、1,000.00 万元、47,490.92 万元及 10,000.00
万元。
截至本招股说明书签署日，公司上述各项利润分配事项均已实施完毕。
十三、持续经营能力分析
公司在售产品覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品，主打敷料和贴、膜
类产品，并推出了水、精华及乳液、喷雾、冻干粉等多形态品类。公司紧跟消费
者需求变化，采用精准营销的策略，借助国货崛起的消费新动力及广泛布局的专
业渠道，逐步沉淀品牌力和产品力。
通过多年的口碑传播和品牌推广，公司已拥有多个年销售额过亿元的单品。
根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，公司贴片类产品销售额为贴片类专
业皮肤护理产品市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类产品占比 17.5%，
市场排名第一；功能性护肤品贴膜类产品占比 13.5%，市场排名第二。
公司作为“敷尔佳”产品的全国总代理与哈三联合作，
哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。
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报告期内，公司业务规模快速增长，整体财务状况保持良好。从盈利能力来
看，报告期内，公司营业收入分别为 158,501.70 万元、164,969.04 万元及 176,921.91
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 64,783.06 万元、80,580.13 万元及
能力来看，2022 年末公司资产负债率为 8.12%，流动比率和速动比率分别为 6.96
倍和 6.45 倍，公司财务风险较小，偿债能力较强。
公司将以本次股票发行上市为契机，结合公司的现有产品、市场及品牌优势，
通过募集资金投资项目的投入，加强合作研发、丰富既有产品线，同时多渠道布
局，加强市场营销和服务能力，并通过新业态赋能零售，打造流量品牌，进一步
提升公司整体研发实力、规模化生产能力及品牌营销能力，力争成为皮肤护理产
品行业的领导者。
发行人在持续经营能力方面的风险因素详见本招股说明书“第三节 风险因
素”。
十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
（二）重大担保、诉讼等事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在应披露的重大未决诉讼、对外担保等
或有事项。
（三）承诺事项
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司无应披露未披露的重要承诺事项。
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司未来 5 年最低应支付租金总
额为 100.55 万元。
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（四）其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在应披露的其他重要事项。
十五、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计基准日后经营情况
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司生产经营的外部环境、行
业状况、监管及税务政策等未发生重大变化；公司经营状况良好，公司的销售规
模、销售模式、销售价格及竞争格局未发生重大变化，主要原材料的采购规模及
采购价格或主要产品的生产均未出现重大变化，主要客户或供应商未出现重大变
化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未发生对未来经营可能产生
重大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者
判断的重大事项。
（二）财务报告审计基准日后主要财务信息
公司财务报表审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》，大华会计师对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、
行了审阅，并出具了大华核字[2023]007250 号审阅报告。
公司 2023 年 1-3 月财务报告主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.3.31
资产总额 317,139.63 302,584.54
负债总额 23,180.94 24,559.10
股东权益 293,958.70 278,025.44
归属于母公司股东权益 293,958.70 278,025.44
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 317,139.63 万元，较 2022 年 3 月 31
日增长 4.81%；负债总额 23,180.94 万元，同比减少 5.61%；股东权益及归属于母
公司股东权益 293,958.70 万元，同比增长 5.73%。
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
营业收入 37,301.95 35,399.02
营业成本 6,473.33 5,893.93
营业利润 21,215.42 21,224.21
利润总额 21,233.03 21,530.14
净利润 15,933.26 16,163.14
归属于母公司股东的净利润 15,933.26 16,163.14
务收入中，线上收入 16,273.40 万元，同比增长 32.46%，公司线上销售渠道铺设
及营销投入转化效果持续显现。线下收入 21,027.45 万元，受宏观经济波动及线下
经销渠道调整影响，同比变动-9.01%；其中渠道经销商继续保持较高发展速率，
数量同比增加 33.33%,实现收入 7,025.19
万元，同比增长 36.96%，对收入的拉动作用进一步增强。
增较多产品，新品上市初期尚未形成规模效应，导致公司综合毛利率略有降低。
线上销售收入占比的增加，销售费用率提高，营业利润率略有下降。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 17,950.18 16,665.65
投资活动产生的现金流量净额 -3,188.32 7,411.34
筹资活动产生的现金流量净额 -200.43 -42.40
现金净增加额 14,561.43 24,034.60
动主要系理财投资的申购赎回周期变动、在建工程增加并转固所致；筹资活动产
生的现金流量净额-200.43 万元，主要系支付发行相关费用及租赁费。
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
计入当期损益的政府补助 1,143.62 300.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债、交 140.36 190.81
易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.60 5.93
小计 1,301.59 496.74
所得税影响额 325.40 108.65
合计 976.19 388.09
松北区发展和改革局促进生物医药产业健康发展扶持奖励资金 1,090.00 万元。
主要财务指标 2023 年 1-3 月/2023.3.31
流动比率（倍） 8.25
速动比率（倍） 7.72
资产负债率（母公司） 6.78%
资产负债率（合并） 7.31%
应收账款周转率（倍） 99.54
存货周转率（倍） 0.53
归属于公司普通股东的每股净资产（元） 8.17
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.50
每股净现金流量（元） 0.40
归属于母公司股东的净利润（万元） 15,933.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 14,957.07
研发投入占营业收入的比例 1.45%
注：应收账款周转率、存货周转率未年化
净资产收益率和每股收益：
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加权平均净 每股收益（元）
项目 期间
资产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 2023 年 1-3 月 5.57 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
万元，同比变动-0.9%至 7.7%。预计 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润区
间为 32,500.00 万元至 36,500.00 万元，同比变动-9.1%至 2.1%，公司持续推出新
品，并积极拓宽线上销售渠道，宣传推广费用相应增加，因而净利润增速预计略
缓于收入增速。预计 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润区间为 31,500.00 万元至 35,500.00 万元，同比变动-10.5%至 0.9%。
上述 2023 年 1-6 月财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计
或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
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第七节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金运用计划
公司第一届董事会第二次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行
性的议案》。公司本次公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于公司主
营业务相关项目，募集资金投资项目投入计划及项目审批情况如下：
单位：万元
本次募集
序号 项目名称 项目投资额 环评批复文件 备案文号
资金投入
研发及质量检测中 哈新审环审表 2105-230109-
心建设项目 [2021]13 号 04-01-432330
合计 189,802.03 189,661.00 - -
上述募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划作
出的战略性安排。其中，生产基地建设项目的实施有助于公司提升产能及产品质
量管理水平；研发及质量检测中心建设项目的实施有助于提升公司的研发能力，
提高产品丰富度和竞争力；品牌营销推广项目的实施有助于增强公司的市场推广
营销能力，提升客户综合服务能力；补充流动资金项目将保障公司正常经营和业
务发展规划的顺利实施。
公司本次募投项目的实施将全面提升公司的综合竞争实力，推动公司业务规
模进一步增长，更好保证公司实现可持续发展。上述募集资金投资项目符合国家
产业政策、环境保护、土地管理以及法律、法规和规章的规定，项目实施后不存
在新增同业竞争的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）募集资金投资计划
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，
募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。
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若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。如实际募集资金超出上述项目所需
资金，超出部分将用于补充公司流动资金。如实际募集资金净额少于上述项目拟
募集资金投入总额的，不足部分将由公司自筹资金解决。
（三）募集资金管理制度相关规定
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督
进行了明确规定。
公司募集资金将独立存放于公司董事会决定的为本次融资而开设的专项账
户（下称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，实际
募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。公司在募
集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
按照中国证监会和深交所的相关规定进行资金使用和管理。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书一致，不得
随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
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到相关计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常
进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司变更募集资金用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以
及保荐人发表明确同意意见，并经股东大会审议通过。
二、本次募集资金运用的具体情况
（一）生产基地建设项目
按照皮肤护理产品的不同定位，我国皮肤护理产品市场可大致分为基础护肤
品和专业皮肤护理产品。随着大众消费者的消费能力和消费意愿不断升级，消费
人群对产品的要求不断提升。由于专业皮肤护理产品的功能性效果较好，产品安
全质量和技术含量较高，因此人们对专业皮肤护理产品的消费需求不断增加，进
而促使市场持续扩大。国际品牌和国产品牌在专业皮肤护理产品市场中竞争日益
激烈，而国产品牌相对来说具有一定市场优势和价格优势，面对日益扩大的市场，
国货的崛起以及大多国产品牌的皮肤护理产品有向上延伸的发展趋势，各皮肤护
理产品厂商正积极布局专业皮肤护理产品，扩大产能，以满足市场需求同时以价
格优势快速抢占国际品牌产品原有的市场份额。
（1）提升公司专业产品功效，保证公司产品先进性
在国家经济不断发展的背景下，消费者的消费水平和消费能力不断提升。消
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费者对皮肤保养护理产品的消费热度日益增加，专业皮肤护理产品广泛受到消费
者的青睐，其功能不断拓展、效果不断提升、技术持续创新等特性使得产业不断
升级发展，市场对专业皮肤护理产品出现了在质和量两个层次的需求。敷尔佳在
长期发展过程中已经掌握了专业皮肤护理产品的生产技术，但受限于生产场地和
生产设备等因素，公司产品结构有待优化，为保证公司产品能够持续满足下游市
场对产品功效层面的要求，公司亟需提升产品技术含量和生产制造水平。
本项目拟对现有专业皮肤护理产品生产制造工艺和产品性能进行升级优化，
在充分汲取前期积累生产技术和生产经验的基础上，整合产品优势，将升级的制
造工艺和生产技术整合应用到产品端，改进生产工艺和产品用料配方及配比技术，
主动对现有产品系列进行性能升级和品类更新，满足各类下游客户群体对产品的
高标准差异化需求。以提升产品性能和技术含量为目标，结合公司最新技术成果
与行业发展趋势，着力于提升产品功效，保持产品先进性和市场竞争力。
（2）提升高端专业皮肤护理产品产量，满足消费者市场需求
专业皮肤护理产品（包括面膜、喷雾、乳液、精华等）对人们的精神、形象
提升起到了良好的作用，通过改善肌肤质量，提升肌肤状态，起到补水保湿、抗
衰去皱、祛痘淡印、均匀肤色等作用。皮肤护理行业持续保持高景气度发展，带
来市场对高端专业皮肤护理产品的大量需求。敷尔佳自成立以来深耕于该行业，
对行业及产品有着深刻的理解，在经营过程中逐渐形成了一定的行业影响力，但
公司产能增速已逐渐落后于下游市场需求增速，产能瓶颈问题逐渐成为公司的短
板，产能不足成为制约公司进一步拓展市场的主要阻碍。为保证公司专业皮肤护
理产品供给持续满足下游市场需求，公司亟需扩大产品生产规模。
本项目拟配置国际标准配置水平的自动化生产线生产专业皮肤护理产品系
列产品，生产车间配备智能生产控制系统，可大幅提升产能，提升产能利用率，
增强公司高端专业皮肤护理产品生产能力。同时公司依靠科学的生产工序和纯熟
的生产工艺，可大幅提升生产效率，扩大产能并增强公司产品的市场供给能力，
满足下游市场日益增长的需求，增强公司盈利能力和核心竞争力。
（3）抢占高端专业皮肤护理产品市场份额，加快国产替代进程
随着皮肤护理产业的不断发展，高端专业皮肤护理产品市场规模持续增长，
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而国产品牌厂商所生产的专业皮肤护理产品在产品质量和市场规模两个层面仍
落后于国外产品。受制于国际品牌厂商的技术垄断和市场垄断，我国高端专业皮
肤护理产品市场主要被国际品牌占据，国产化替代程度较低，限制了国产产品的
市场占有率。全球高端专业皮肤护理产品市场，主要由雅诗兰黛、迪奥、兰蔻、
SK II 等海外大牌企业掌握，国产替代空间广阔。
敷尔佳经过多年的行业积累，逐步建立了独有的生产研发体系，拥有具有自
主知识产权的生产技术工艺。公司拟通过本项目的建设实施，扩大专业皮肤护理
产品的生产能力，打破国际品牌垄断市场的局面，并进一步推出新的优质国货产
品，加快国产替代进程。
（1）广阔的市场前景为项目实施提供市场支撑
伴随着皮肤护理产业不断发展，我国逐渐成为全球最大的皮肤护理产品消费
国之一，皮肤护理产品的应用对象和功能效果不断扩展。面对国人消费能力的崛
起，我国皮肤护理产业即将迎来新一轮的高速发展阶段，市场对高技术含量高功
效的专业皮肤护理产品需求将持续扩大，敷尔佳多年持续深耕专业皮肤护理产品
研发及销售，已积累了良好的市场口碑和市场知名度，市场需求较为旺盛。项目
建成后，广阔的市场需求有助于消化公司的产能，良好的市场前景为本项目开展
提供了支撑。
（2）公司已具备一定的技术和经验作为基础
公司自成立以来深耕于专业皮肤护理产品行业，在该领域内已具有一定的行
业影响力和市场知名度，并在发展过程中逐渐积累了一定的技术基础和生产经验。
与此同时，在高端专业皮肤护理产品的研发制造上，公司依靠产品的技术优势不
断扩大市场份额，形成了技术迅速产品化、产品收入持续推进技术开发的良性循
环。与此同时，公司不断进步发展的原动力来源于公司的技术研发团队，半数以
上的技术工人均具备高端专业皮肤护理产品生产流程控制能力。同时，公司始终
重视员工生产技术能力的培训工作，多数员工学习并掌握了产品生产加工的关键
流程技术，并结合公司自有技术积累，积极将研究成果转化成为技术优势，积极
将行业新技术落地应用，积累了一定的技术基础。同时公司以专业的生产技术经
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验为依托，实现多年来产品质量持续稳定。目前，公司皮肤护理产品剂型多样，
丰富的技术和经验为本项目开展打下了基础。
（3）公司拥有成熟的质控体系和良好的市场口碑
作为专业皮肤护理产品行业内最具影响力的国产品牌之一，敷尔佳经过多年
的发展和深层次的探究，现已成为中国专业皮肤护理产品市场行业领军者。同时，
公司依据严格的审核流程和标准对公司生产过程中的各个环节进行全流程质量
管控，提升了生产效率和产品合格率，增强了企业经济效益的同时也提升了社会
效益。通过对产品质量的持续监控以及对管理体系的持续运行，企业的产品质量
和管理水平得到了有效提升。另外，公司作为哈尔滨民营企业五十强企业，凭借
高性能的优质产品受到了市场的广泛认可，屡获多项行业内奖项。良好的市场口
碑和完整的质控体系为本项目的顺利实施提供了可靠的外部基础。
（二）研发及质量检测中心建设项目
近年来，我国经济水平不断增长，人民生活水平不断提高，人们对自身健康
及肌肤护理越发重视。科学护肤观念的普及使消费者更关注化妆品的成分和功效，
专业皮肤护理产品的受欢迎程度大幅提升，其市场规模增速相比于基础护肤品更
高。然而随着专业皮肤护理产品行业新兴企业不断进入，目前市场上的专业护肤
产品创新性不足，无法满足消费者多元化的需求。在激烈的市场竞争环境下，面
对专业皮肤护理产品行业现状，公司需要开拓创新，不断有所发现，持续提高自
身研发水平、专业水平和经营管理水平，形成适应市场竞争要求和企业发展需要
的企业技术开发体系及其有效运行机制，提高企业的市场反应能力、协调、运用
资源的能力和自主创新能力，研发出满足消费者多元化需求的新产品，与时俱进，
推陈出新。
（1）增强公司自主创新能力，实现公司可持续发展战略
自主创新能力是企业持续发展的基础，是企业保持核心竞争力的基石。公司
一直致力于医用敷料及专业皮肤护理产品的研发和创新，并掌握医用透明质酸钠
修复贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴、敷尔佳 B5 急护喷雾等核心产品的生产技
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术。但随着公司研发技术成果和产品种类的逐渐丰富，复杂度相应提高，现有环
境和设备已无法满足公司持续研发的需求，公司迫切需要一个拥有先进研发及检
测设备的研发场所与掌握先进研发技术的研发团队，为公司的快速发展提供先进
的研发技术支持。因此，本项目的建设通过购置先进的研发设备和检测设备，对
功能性护肤品和医用胶原蛋白敷料进行研发。
本项目建成后，将为公司的研发工作提供必备的研发环境、硬件设备和人才
资源，提高研发人员的工作效率、提升研发水平的先进性，加强对产品的质量检
测，使新产品和新技术更具竞争力，占领更多的市场份额，保持公司可持续发展。
（2）满足客户多元化要求，扩大市场占有率
随着专业皮肤护理产品及医用敷料行业的快速发展，消费者对产品的要求也
日益提升。相比于过去的寻求单一产品功效全面的消费偏好，当前消费者更为注
重产品的细分功效，寻求更为专业有效的单一功能产品。但是目前市场上的功能
性护肤产品对细分领域关注度较低，市场创新性不足，导致了产品间同质化严重，
新型产品匮乏，无法满足消费者需求。而医用敷料行业内企业不断发展成熟，但
中国医用敷料产品也仍以传统伤口护理类为主，产品同质化严重。
为此公司拟通过本项目的建设购置一批先进的研发设备和检测设备，组建优
秀的研发团队。一方面可以在现有产品基础上，研发出更多市场所需求的新产品，
进一步丰富公司的产品结构，为客户提供多样化、高品质的产品，增加客户黏性，
满足客户多元化要求；另一方面，公司通过优秀的运营模式和不断提升的研发能
力，为公司开拓新市场、提高市场地位提供支撑，进一步扩大公司的市场影响力
和增强公司的核心竞争能力，最终扩大公司市场占有率。
（3）培育核心人才，构建公司技术支撑体系
高端技术研发人才对公司发展有着重大意义，企业持续不断的研发投入需要
大量的高端专业人才予以支撑，专业人才的不足将会导致企业无法形成合理的技
术研发梯队，从而无法及时准确满足市场需求。企业目前研发方面的优势在于拥
有产品用料配方及配比和生产工艺等专有技术。但伴随着行业内竞争压力的不断
增大，面对未来持续扩大的市场规模，为适应市场需求的多样化和复杂化趋势，
公司亟需增加具有行业相关研发经验的高端人才。
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本项目的顺利实施，可有效改善研发环境和提升研发人员的工作效率，为吸
引高层次、高素质的技术人才打下良好的基础。同时，研发及质量检测中心在运
营过程中不断推进的标准化管理体系建设，可提升公司的研发流程设计、成本管
理、以及风险管理等水平，进而有效提高研发效率，降低研发运营成本。
（1）丰富的研发经验为项目实施提供了技术保障
公司研发团队深耕皮肤护理领域，一直专注于专业皮肤护理产品领域的研发
创新，形成了较为完整的产品研发体系。公司产品拥有较高市场占有率的同时，
也积累了丰富的技术研发经验，丰富的研发经验将为项目的顺利实施提供重要技
术保障。
（2）完善的研发制度为项目实施提供了研发保障
公司始终坚持在创新中求发展，目前拥有完善的研发制度和良好的人才培养
机制。公司建立各项研发管理规章制度，在实际运行中，不断进行管理机制的改
进，以便迎合并促进公司的快速发展。公司根据技术和管理岗位人员的不同特点，
有计划地对其进行针对性地培训和指导。在此基础上，公司建立了多渠道的资金
投入体系，为产品研发创新工作提供可靠和稳定的资金来源，并不断加大新产品
和技术研发力度，持续增加科技研发的人力和资金投入力度，逐步提升公司在专
业皮肤护理产品及医用敷料领域的研发能力。因此，公司完善的研发制度为本项
目的顺利实施提供了充分的研发保障。
（3）优秀的研发团队和成熟的人才培养机制为项目的开展奠定了研发基础
高素质的研发人才是企业研发创新的根本，人才的引进和培养也是公司发展
的重要组成部分。公司自成立以来，始终重视专业人才的培养和引进工作。目前
公司拥有专业化的研发团队，具有丰富的产品技术标准专业理论知识和实践操作
经验，技术素质较高，研发能力较强。同时，公司在人才培养方面，已建立起一
套成熟的人才培养、引进、激励体系，为研发人才创造良好的工作条件和创新环
境。因此，公司多年积累的优秀研发团队及人才培养机制，为本项目的实施奠定
了坚实的研发基础。
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（三）品牌营销推广项目
传统的皮肤护理产品营销主要是通过在线下商超、百货商场进行产品的陈列
与专柜展示的方式达到品牌曝光与营销推广的目的。电商平台则是通过 B2C、
C2C 平台、垂直电商平台和团购网站进行线上推广与销售。近年来，电商平台已
凭借低成本、高效率、消费群体年轻化等特点逐渐成为皮肤护理产品主要销售渠
道；随着社交电商、直播等新兴渠道的崛起，丰富了皮肤护理类产品的销售方式，
明星背书、影视综艺广告植入、KOL 种草推荐、头部网红直播带货等新型营销
方式正因其与消费者的互动性更强、产品体验性更高、产品曝光度更高、用户群
体触达更深等特点逐渐受到消费者的青睐。整体来看，我国皮肤护理产品行业营
销模式逐渐趋于多元化，而采用线上线下结合、多种营销方式互补的组合式营销
正成为新趋势。
（1）增强公司品牌影响力，提高知名度
良好的品牌形象对于专业皮肤护理产品企业来说起着至关重要的作用。一般
而言，皮肤护理行业相较于其他行业，其终端消费者复杂多样且品牌忠诚度普遍
不高，在产品消费时间与空间上通常具有不确定性，因此，终端消费者在某件产
品上的最终决策往往取决于其信息披露情况和品牌知名度情况。受我国专业皮肤
护理产品行业起步较晚且国产品牌知名度不高等多重因素的影响，我国皮肤护理
产品市场主要由如香奈儿、海蓝之谜、雅诗兰黛等国际一线品牌主导，国产品牌
市场占有率不高，且腰部企业众多，企业间竞争较为激烈。近年来，得益于电商
平台的崛起，国货品牌逐渐走进消费者的视野，并逐渐被国民所接受。公司为抓
住时代机遇，着力解决公司品牌影响力不高、营销力度不够、市场曝光率不高等
问题。公司拟开展营销推广项目，充分利用电商红利，与天猫、京东、唯品会等
各大电商平台建立深度合作，实现产品的广告投放与流量的及时导入；并通过采
用 KOL 推广、明星代言等方式增强公司品牌影响力；提高公司品牌在终端消费
者的曝光度，并有效传递企业文化，提高品牌的知名度及影响力。
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（2）丰富公司营销推广方式，拓宽盈利渠道
敷尔佳自成立以来始终实时跟踪行业动态，积极寻求新的营销方式以提高自
身的盈利能力。近年来，在移动互联网快速发展以及新型社交媒体平台逐渐崛起
的大背景下，皮肤护理产品类营销方式逐渐朝着数字化、多元化方向发展。相较
于传统线下商超、百货推广，借助电商、网红直播、平台入驻等方式进行的新式
营销可增加与消费者的互动性、调动消费者对产品更深层次的感知与体验、提高
营销效率，并借助平台刻画用户画像、实现精准化营销。因此，公司拟通过本项
目进一步在天猫、小红书、京东等 B2C 平台设立网络店铺进行线上营销推广与
销售；此外，为解决电商平台仅有图文展示、互动性不高等缺陷，公司拟在本项
目中增加与头部网红的合作频次，并孵化本土网红辅之，进行直播卖货，从而进
一步调动消费者的购买积极性，并形成购买群体效益。综上，丰富的营销推广方
式可有效地拓宽公司的盈利渠道，提高盈利水平。
（3）宣传公司专业皮肤护理产品特点，突显产品优势
近年来，随着护肤意识的深入人心，护肤产品的功效、成分逐渐成为消费者
的主要关注点，根据自身年龄、肌肤状态针对性地挑选出更具功能性的护肤品成
为购买趋势。同时，消费诉求功效化正刺激同行业企业推出功效型化妆品以获取
新的盈利增长点。敷尔佳自成立以来便专注于功能性护肤品研发与生产，公司现
有产品主要分为医疗器械类产品及化妆品类产品，其医疗器械类与化妆品类的产
品均依消费者多元化需求而研制，产品种类丰富且具有修护、舒缓、保湿等多种
功效。但基于多年来国际品牌影响力深厚、国产品牌知名度不高等多重因素的影
响，敷尔佳仍面临着产品渗透力不足、品牌关注度不高、公司文化知晓度不够等
问题，因此，公司拟通过品牌营销推广项目的建设，采用 KOL 种草分享、明星
代言、综艺电视剧曝光、头部网红直播讲解等多种营销形式进行公司产品的介绍
与宣传，突出公司专业皮肤护理产品的产品特点，突显敷尔佳产品优势，提高公
司知名度与竞争力。
（1）公司具备丰富的营销推广经验
公司经过多年的发展，在功能性护肤品产品推广与营销的过程中积累了丰富
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的经验，并逐渐建立了较为完善的市场推广机制。同时，公司紧跟时代发展的潮
流，并在互联网高速发展、短视频、直播逐渐兴起的背景下，充分利用新媒体时
代下的营销渠道多元化发展趋势，现已形成了线上线下结合、网络直营店与网络
B2C 配合的营销方式，并采用电商平台推广、影视综艺广告植入、明星代言等方
式进行品牌推广。丰富的营销推广经验为本项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司拥有成熟的营销团队
截至本招股说明书签署日，公司已建立起符合自身特点与发展规划的营销推
广部门，并下设品牌部及市场部，公司现有成熟完整的营销推广团队，大部分人
员均已在专业皮肤护理产品的推广、营销等方面积累了大量的实战经验，具备专
业的营销素质、丰富的营销经验、成熟的营销推广方式与高效的营销推广效率。
经过营销团队的不懈努力以及多年的品牌塑造，公司现已具备了较高的知名度。
综上，成熟的营销团队为本项目的实施提供了基础。
（四）补充流动资金
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划
等情况，拟使用募集资金中的 30,000.00 万元补充流动资金。
（1）公司经营规模逐步扩大，公司经营性流动资金需求日益增加
报告期内，公司业务规模迅速增长，业务和人员规模的不断扩大使得公司对
日常运营资金的需求不断增加，因此公司需补充一定规模的流动资金以保障公司
正常经营和业务发展规划的顺利实施。
（2）公司品牌影响力维持及提高对流动性资金有较大需求
公司主营业务为专业皮肤护理产品的研发、生产及销售，属于资本密集型行
业，该行业对于产品质量、技术水平和品牌影响力均有较高的要求，需要持续的
广告投放、高质量产品的生产投入才可维持公司具备良好的竞争力，可预见公司
的广告投放及宣传费用会持续增加，公司需要更多的流动资金以应对品牌影响力
相关花费的资金需求。
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公司部分募集资金用于补充流动资金，一方面将为公司项目建设提供充裕的
流动资金以补充研发、营销活动及企业日常运营的灵活资金需求，规避公司面临
短期现金流短缺的风险；另一方面将拓宽公司融资渠道，持续提高公司市场竞争
力及抗风险能力，发行人通过公开发行股票募集资金用于补充流动资金具备必要
性。
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目实施将合计新增固定资产 68,217.94 万元，项目
实施后每年新增折旧摊销费用预计为 4,608.77 万元。在项目实施期内，固定资产
折旧会对公司利润产生一定影响，项目完成进入收益期后，预计将提高公司盈利
水平，固定资产折旧因素对公司经营业绩的影响将逐步减少。
四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产与每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将得到提高，公司资本实
力及抗风险能力将进一步增强。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，在负债金额不发生较大变化的情况下，公司的各项财
务指标将会得到较大改善，流动比率和速动比率将会大幅提高，公司资产负债率
将进一步下降，有效提升公司的融资能力。
（三）对公司经营成果和盈利能力的影响
募集资金投资项目实施过程中，公司净资产将有一定的增长，而在实施期间
内，募集资金投资项目尚无法产生较大盈利，公司净资产收益率短期内将有所降
低。从中长期看，公司本次募集资金投资项目将有效提升公司产能产量，扩充产
品技术储备，增强公司的研发能力和销售渠道建设，公司市场占有率将进一步提
升，营业收入和净利润也将得到较大提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风
险能力。
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五、未来战略规划
经过市场对公司产品多年的检验，“敷尔佳”品牌在消费者心目中已逐渐树立
起了“国品之光”的称号。报告期内，公司持续推出高品质的产品，巩固品牌热度
及知名度。公司将以本次新股发行上市为契机，结合公司的现有产品、市场及品
牌优势，通过募集资金投资项目的投入，进一步提升整体研发实力、规模化生产
能力及品牌营销能力，力争成为皮肤护理产品行业的领导者。
公司未来三年的发展目标及具体措施包括：
（一）加强合作研发，增进公司整体研发实力
公司将通过寻求与科研院所等外部研发机构合作，扩充研发产品线并提高研
发效率。公司计划将通过与外部合作研发完成 III 类医疗器械及功能性护肤品的
研发活动，并通过委托研发/合作研发的形式对产品进行设计、升级等工作。未
来公司自有研发团队将主要集中于现有产品的更新换代及前期产品雏形的设计；
新产品的开发及原料方向的选择等工作将通过与外部科研院所合作的方式进行。
（二）丰富既有产品线，提升公司竞争力
公司建立了医疗器械类产品和功能性护肤品两类产品线。通过网络口碑传播
和品牌推广，敷尔佳已拥有多个年销售额过亿元的单品。除了主打的贴片类专业
皮肤护理产品外，敷尔佳还推出了乳液、精华、喷雾、冻干粉等品类，在主打产
品和品牌声量的带动下，销量可观。公司将继续严格把控生产环节，不断丰富和
完善高质量的产品线，提升企业技术水平和综合竞争力，力争成为皮肤护理产品
市场领导者。
（三）多渠道布局，加强市场营销和服务能力
敷尔佳采用了线上、线下相结合的营销策略，达成了线上-线下销售的有机
融合，多渠道分布形成了优势互补、共同发展的局面。其中，敷尔佳的线下渠道
覆盖了医疗机构、美容机构、连锁零售药店、化妆品专营店及大型商超等多个零
售终端，拥有较高的可及性。敷尔佳在线上各销售渠道亦获得了较好的销售情况，
其中，天猫旗舰店的销售额在同类产品中名列前茅，并获得了阿里健康&天猫医
药最佳消费者运营奖。未来公司将进一步扩大各区域市场销售和技术支持团队规
模，加强产品推广和宣传，提升品牌知名度，以进一步扩充市场容量。
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（四）新业态赋能零售，打造流量品牌
除了渠道的融合，随着新媒体时代的兴起，行业的营销模式从依赖于电视、
报刊等传统媒体逐渐发展为线上线下全渠道的营销网络矩阵。近几年，各个专业
皮肤护理品牌在微博、微信公众号、小红书、抖音等新兴媒体上进行营销推广的
投入比重大幅提升。报告期内，公司通过与明星进行品牌合作推广、赞助影视综
艺等形式，将年轻客户关注的生活娱乐活动和受到消费者喜爱的品牌相结合。后
续，公司将继续选择契合公司品牌形象的人气明星进行品牌代言，并增加差异化
定位的品牌形象推广活动，在进一步提升 Z 世代人群对品牌的认知度、增大品牌
流量的同时，提高品牌调性、拓展用户人群。
未来，敷尔佳将秉持以产品为核心优势，在品牌建设方面向传统意义上的知
名品牌不断借鉴和学习，深度运营社交媒体，借势明星、KOL 与各类 IP 热点，
通过多渠道与用户建立有效沟通，为中国消费者带来更多选择的专业皮肤护理产
品。
（五）优化人力资源结构，加强公司研发能力
公司倡导以人为本，重视人才引进与培养，为人才的培育与发展提供良好的
环境，对人才具有较强的凝聚力。随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司
业务的快速发展，公司对优秀人才的需求将不断增加。公司将有计划地吸纳多学
科、高层次的技术与管理人才，完善人才培训、管理和激励体系，构建高水平的
人才团队，为公司可持续发展提供必要保障。
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第八节 公司治理与独立性
一、公司治理存在的缺陷及改进情况
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，
建立了由股东大会、董事会（含独立董事）、监事会和高级管理层组成的治理结
构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《公司章程》《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《董事会秘书工
作细则》和《总经理工作细则》等制度，并建立了战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、审计委员会等董事会下属委员会。
公司组织机构职责分工明确，相互配合，健全清晰，制衡机制有效运作。公
司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分
工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有
序进行。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况和审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明详见“附件四：审计委
员会及其他专门委员会的设置情况说明”。
截至本招股说明书签署日，公司的治理结构不存在明显缺陷。董事会、监事
会或高级管理人员不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
二、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价
公司管理层对内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估。公司管理层认
为按照财政部于 2008 年颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的
要求，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已结合自身的经营特点，在所有重大方面
建立了较为合理、健全的内部控制制度，并得以良好地贯彻执行。公司内部控制
制度设计合理、执行有效，实现了公司内部控制的目标。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价报告
大华在对公司的内部控制制度进行了审核之后，出具了《哈尔滨敷尔佳科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2023]000008 号），其结论意见如下：
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“敷尔佳于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
三、公司报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到主管部门行政处罚的情形。
四、公司报告期内资金占用及对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，因发行人先行退回由实际控制人张立国代收的部
分线上经销商保证金形成短期资金占用款共计 75.48 万元，相关资金占用款已依
据金融工具相关会计政策计提坏账准备，截至 2021 年 3 月 31 日，上述款项已归
还公司。报告期内，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
为防止控股股东和实际控制人占用公司资金行为，维护全体股东和债权人的
合法权益，公司逐步完善公司治理结构，建立了规范的运作机制，完善内控制度，
制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等，制定防范控股股东及关
联方占用公司资金的机制，明确了对外担保的审批权限和审议程序。
同时，为规范发行人公司治理、杜绝资金占用，发行人控股股东、实际控制
人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺“不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用公司及其控股子公司的资金和资产，也不要求公司及其
控股子公司为承诺人及其承诺人所控制的其他企业提供违规担保”。
五、公司独立经营情况及持续经营能力
（一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
敷尔佳有限系为专营“敷尔佳”品牌皮肤护理业务而设立的主体。其设立后，
陆续承接了华信药业皮肤护理相关资产、人员、业务、技术、供应商、客户资源，
转移完成后，华信药业已停止经营。
（1）资产完整
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截至本招股说明书签署日，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关
资产，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、办公场所、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和服务提供系
统。
（2）人员独立
截至本招股说明书签署日，发行人的总经理、副总经理、助理总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在除子公司以外的关联方中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的
财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
截至本招股说明书签署日，发行人财务会计部门独立，配备了专职财务会计
人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立开展财务工作、作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人已开立独立银行账
户，独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）机构独立性
截至本招股说明书签署日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会、
经理层等较为完备的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，并根据公司的经营发展需要，建立
了符合公司实际经营情况的各级职能管理部门和下设机构，形成独立健全的内部
经营管理体系，能够独立行使经营管理职权，与华信药业、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立性
截至本招股说明书签署日，业务转移至敷尔佳后，华信药业已停止经营。发
行人业务独立于华信药业及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务经
营体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影
响独立性或显失公平的关联交易。
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报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方租赁房产的情形，相关租赁
房产主要用于日常办公经营，非发行人生产用房，可替代性较强。发行人向张立
国、张梦琪租赁房产，均系参考房屋所在地段周边房产租赁的市场同类价格确定，
租赁价格公允。实际控制人已出具承诺函，承诺其将确保发行人可以长期使用该
等租赁房产，如未来发生无法使用的情形，将尽快协助公司重新依法取得其他房
屋以供发行人使用。
此外，发行人本次募集资金投资的生产基地建设项目、研发及质量检测中心
建设项目建成后，将解决发行人主要日常办公需求，未来发行人将视需求选择是
否继续租赁该等房产。
综上，发行人租赁实际控制人的房产价格公允，主要用于发行人日常办公，
可替代性较强，发行人经营活动不存在依赖于租赁实际控制人房产的情形。
（二）发行人具备直接面向市场独立经营的能力
结合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中关于持续经营能力的相关规
定，发行人相关情况如下：
《监管规则适用指
是否存
序号 引——发行类第 5 发行人情况描述
在
号》的规定
发行人因宏观环境
因素影响存在重大 截至本招股说明书签署日，发行人业务全部在境内
不利变化风险,如 开展，不涉及国际贸易和汇率风险。发行人不存在
法律法规、汇率税 因所处行业受国家政策限制或不可抗力条件影响而
收、国际贸易条件、 带来重大不利变化的风险。
不可抗力事件等
发行人因行业因素
变化风险,如:
发行人所处行业被
列为行业监管政策
中的限制类、淘汰
截至本招股说明书签署日，发行人的所处行业不属
于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
管政策发生重大变
化,导致发行人不
满足监管要求
发行人所处行业出 发行人的所处专业皮肤护理产品行业。随着居民生
能过剩、市场容量 程度不断提高、皮肤护理产品种类繁多、可满足需
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《监管规则适用指
是否存
序号 引——发行类第 5 发行人情况描述
在
号》的规定
骤减、增长停滞等 求多样化等多重因素的驱动下，中国居民越来越愿
情况 意将更多的支出投入到个人专业皮肤护理，行业预
期发展良好，不存在行业周期性衰退、产能过剩、
市场容量骤减、增长停滞等情况。
发行人所处皮肤护理产品行业竞争激烈，知名或领
先企业的竞争优势明显，具有较高的品牌认知度壁
发行人所处行业准
垒。“敷尔佳”系列产品，经过多年的市场销售，树
入门槛低、竞争激
烈,导致市场占有
司主要贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产
率下滑
品市场第一，占比 15.9%，发行人具有较强的品牌
优势和规模效应优势。
发行人所处行业上
下游供求关系发生
发行人所处行业上下游供求关系未发生重大变化，
重大变化,导致原
材料采购价格或产
现重大不利变化。
品售价出现重大不
利变化
发行人因自身因素
变化风险,如
报告期内，发行人主要客户较为分散，报告期内前
五大客户的占营业收入比重分别为 6.20%、7.68%及
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站，截至本招股说明书
发行人重要客户或
签署日，发行人重要客户的登记状态均为开业，未
供应商发生重大不
被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，未
利变化,进而对发
行人业务稳定性和
影响的情形。
持续性产生重大不
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
利影响
网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至
本招股说明书签署日，发行人重要供应商的登记状
态均为开业，未被列入经营异常名录或严重违法失
信企业名单，未发生对发行人业务的稳定性和持续
性产生重大不利影响的情形。
报告期内，公司主营业务收入分别为 158,501.70 万
元、164,965.40 万元及 176,909.98 万元，销售额逐
发行人由于工艺过
年上升。根据弗若斯特沙利文的分析报告，2021 年，
时、产品落后、技
公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品
术更迭、研发失败
市场第一，占比 15.9%；其中医疗器械类敷料贴类
等原因导致市场占
有率持续下降,主
膜类产品占比 13.5%，市场排名第二。发行人不存
要资产价值大幅下
在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败
跌、主要业务大幅
等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要
萎缩
生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩的
情形。
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《监管规则适用指
是否存
序号 引——发行类第 5 发行人情况描述
在
号》的规定
据和财务指标呈现 核心指标整体呈上升趋势，主营业务稳定发展，不
恶化趋势,由盈利 存在多项业务数据和财务指标恶化趋势，由盈利转
转为重大亏损,且 为重大亏损，且短期内无好转迹象。
短期内没有好转迹
象
发行人营运资金不
能覆盖持续经营期
间,或营运资金不 报告期内，发行人运营资金状况良好，不存在营运
能够满足日常经 资金不能够满足日常经营、偿还借款等情形。
营、偿还借款等需
要
对发行人业务经营
或收入实现有重大
影响的商标、专利、
截至本招股说明书签署日，对发行人业务经营或主
专有技术以及特许
营业务收入实现有重大影响的商标、专利等重要资
经营权等重要资产
或技术存在重大纠
在特许经营权，不存在已经或者未来将对发行人财
纷或诉讼,已经或
务状况或经营成果产生重大影响的情形。
者将对发行人财务
状况或经营成果产
生重大不利影响
其他明显影响发行
发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的
情形。
情形
截至本招股说明书签署日，发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第
（三）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（四）不存在其他重大影响事项
发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发
生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
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六、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
在与公司从事相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人张立国及其配偶和女儿出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，公司与承诺人控制的其他企业之间当前不存在从
事相同、相似主营业务的情况；公司与承诺人控制的其他企业之间不存在对公司
构成重大不利影响的同业竞争；
企业不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响；
公司主营业务范围内的商业机会，承诺人将优先介绍给公司；
人当日失效；
七、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则第
招股说明书签署日，公司的关联方、关联关系情况如下：
名称 关联关系
张立国 公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理
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人
名称 关联关系
哈尔滨三联药业股份有限公司及
哈三联自 2021 年 2 月起成为持有公司 5%股权的股东
其子公司
名称 关联关系
哈尔滨敷特佳经贸有限公司 公司直接持有 100.00%股权
哈尔滨北星药业有限公司 公司直接持有 100.00%股权
名称 职位
张立国 公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理
赵庆福 公司董事
孙娜 公司董事、副总经理
王孝先 公司独立董事
宋恩喆 公司独立董事
朱洪波 公司监事会主席
郭力冬 公司监事
张旭 公司职工代表监事
郝庆祝 公司副总经理
肖丽 公司副总经理
王巍 公司副总经理、子公司北星药业监事
潘宇 公司助理总经理、子公司北星药业总经理
邓百娇 公司财务负责人
沈晓溪 公司董事会秘书
其他关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人关系密切的
家庭成员，以及公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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或董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董
事或高级管理人员的其他企业
名称 关联关系
黑龙江省文策科技有限公司 公司董事长张立国控制的企业
哈尔滨正阳河木材综合加工有限责 公司董事长张立国近亲属王百玉担任执行董事、总经理
任公司 的公司
方正县高楞东方红大药房 公司董事长张立国近亲属李华经营的实体
萝北县团结镇正青春化妆品咨询服
公司董事赵庆福关系密切的家庭成员控制的企业
务工作室
黑龙江碧海置业有限公司 公司董事孙娜配偶贾作强控制的企业
黑龙江省娜妃文化传媒有限公司 公司董事孙娜配偶贾作强控制的企业
黑龙江悦海网络信息咨询有限公司 公司董事孙娜配偶贾作强控制的企业
海南强川科技有限公司 公司董事孙娜配偶贾作强控制的企业
惠州市牧川置业有限公司 公司董事孙娜配偶贾作强控制的企业
哈尔滨市松北区娜妃婚礼堂 公司董事孙娜配偶贾作强控制的实体
哈尔滨市道里区大鱼儿装饰设计工
公司董事孙娜配偶贾作强控制的实体
作室
黑龙江亚太会计师事务所有限公司 公司独立董事王孝先可以施加重大影响的企业
哈尔滨市南岗区创世纪女装店 公司独立董事王孝先近亲属纪维刚控制的实体
郑丽雪服装店 公司监事郭力冬关系密切的家庭成员控制的企业
辽宁曙光农牧集团有限公司 公司高级管理人员沈晓溪配偶张立超担任董事的公司
哈尔滨市阿城区世忠老式烧鸡店 公司高级管理人员潘宇近亲属陈世忠控制的实体
哈尔滨市阿城区体东国民粮油商店 公司高级管理人员潘宇近亲属陈国民控制的实体
名称 关联关系
哈尔滨敷尔佳生物科技有限公司 公司董事长张立国曾经控制的实体，已注销
哈尔滨迈众商贸有限公司 公司董事长张立国曾经控制的实体，已注销
方正县高楞中心药店 公司董事长张立国曾经控制的实体，已注销
黑龙江省华义医药有限公司 公司董事长张立国曾经控制的企业，已注销
公司董事长张立国近亲属孟慧、张梦琪曾经控制的实
海南省北星贸易有限公司
体，已注销
报告期内曾任公司监事，已于 2020 年 11 月离职且于
杨松涛
绥化市北林区宝铿古董钟表店 公司监事张旭近亲属高丽杰曾经控制的实体，已注销
仲恺高新区兴秀修文具店 公司董事孙娜近亲属贾秀志控制的实体，已注销
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名称 关联关系
公司高级管理人员沈晓溪配偶张立超曾任董事的公司，
四川九洲光电科技股份有限公司
已离任
公司高级管理人员沈晓溪配偶张立超曾任董事的公司，
福州百洋海味食品有限公司
已离任
哈尔滨裕实投资有限公司 公司董事赵庆福曾任执行董事的企业，已离任
（二）关联交易
（1）购买商品、接受劳务
合作，哈三联负责产品的独家生产，公司负责产品的独家销售、推广及品牌运营
维护等。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，公司向哈三联的存货采购
总额分别为 8,698.83 万元、32,948.71 万元、36,020.30 万元及 3,501.52 万元。2021
年 2 月，哈三联以其持有的北星药业 100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，业
务重组后，哈三联持有发行人 5.00%的股权，自 2021 年 2 月起成为发行人关联
方。
自哈三联成为关联方后发生的关联交易主要包括能源使用费、通勤服务费等，
具体如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
哈三联 服务及材料采购 365.79 261.69 -
敷尔佳生物 设备 - 289.16 -
合计 365.79 550.86 -
公司向哈三联进行的接受服务及材料采购主要为公司与生产经营相关的能
源使用费、通勤服务费，定价公允，且报告期内关联交易金额占公司相关服务采
购金额比例较小，未对公司当期的经营成果及主营业务产生重大不利影响。
北星药业于 2021 年 3 月 24 日与敷尔佳生物签订《设备转让协议书》及《债
权债务转让协议书》，约定以 289.16 万元（不含税）向其采购生产设备，同时承
接部分尚未交付的设备尾款。上述设备转让已于 2021 年 4 月完成交付。
（2）房屋租赁
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报告期内，公司向关联方租赁房屋情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
张立国 租赁办公场所 32.16 33.81 33.59
张梦琪 租赁办公场所 69.62 72.77 68.04
租赁厂房、仓库及
哈三联 123.95 138.43 -
配套设施
合计 225.73 245.01 101.63
市南岗区文化街 26 号 C 栋房屋用于办公经营，租赁期间自 2017 年 11 月 1 日至
租赁合同》，将该地址 10 单元 1-2 层房屋租期延续至 2021 年 1 月 17 日，租金为
立国租赁位于哈尔滨市道里区友谊西路 660 号富力中心 T3 栋 1603 室及 1610 室，
公司向张梦琪租赁位于哈尔滨市道里区友谊西路 660 号富力中心 T3 栋 1606 室、
月 18 日至 2023 年 4 月 30 日，租金为 2.45 元/㎡/日。
《仓库及仓储设施租赁合同》及补充协议，约定北星药业向哈三联租赁位于黑龙
江省哈尔滨市利民开发区车间及仓库用于生产和日常经营。车间租赁期间自 2021
年 3 月 1 日、2021 年 12 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，租金为 25.00 元/㎡/月；仓
库租赁期间自 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 14 日，仅用于北星药业搬迁存货
等资产时临时周转使用，租金 22.45 万元/月。2021 年 5 月，北星药业与哈三联
签订《房屋租赁协议》，约定北星药业向哈三联租赁车间用于生产研发，车间租
赁期间自 2021 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日，租金为 36.00 元/㎡/月。
上述关联租赁为公司经营所需，关联租赁租金比照同类房屋租赁市场价格及
租赁房屋成新率、用途等因素确定，与跟无关联第三方交易的市场价格无明显差
异，定价公允，出租方持有物业各自具备区位优势，满足公司生产经营场所需要，
且出租方为或曾为公司股东，交易沟通成本较低，具备长期合作优势。
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（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 909.00 869.02 639.76
关键管理人员以权益结算的
- - 5,104.75
股份支付确认的费用金额
合计 909.00 869.02 5,744.51
报告期内，公司存在的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易事项 2022 年度 2021 年度 2020 年度
张立国 代垫支出 - - 20.69
报告期内，公司实际控制人张立国代垫支出主要为个人银行卡代付公司零星
经营款项，包含对骨干员工进行的薪酬补贴和代垫公司小额支出等。为规范该项
事宜，公司已将该部分薪酬补贴及其他支出计入当期损益并代缴了相关税费。截
至 2020 年 12 月 31 日，上述股东代垫支出事项已规范终止。
张立国、张梦琪以持有敷特佳 100%股权对公司出资：
佳有限新增注册资本，即敷尔佳有限通过同一控制企业合并方式收购敷特佳 100%
股权。敷特佳为实际控制人张立国控制的企业，自设立起，敷特佳主营业务为从
哈三联采购商品后销售给敷尔佳，敷尔佳有限通过同一控制下企业合并方式收购
敷特佳 100%股权，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务
进行重组整合。
（大华审字[2021]000516 号），截至 2020 年 12
根据大华出具的《审计报告》
月 31 日，敷特佳经审计的净资产为 12,973.82 万元。2021 年 1 月 12 日，中瑞世
联出具《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000004 号），以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日，敷特佳股权价值为 12,973.82 万元。经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 12,973.82 万元。
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（1）其他应收关联方款项
单位：万元
款项 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
关联方
性质 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
其他应 张立国 - - - - 75.48 3.77
收款 其他应收款小计 - - - - 75.48 3.77
（2）应付关联方款项
单位：万元
款项性质 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
张立国 - - -
张梦琪 - - 8.07
其他应付
哈三联 5.08 9.03 -
其他应付款小计 5.08 9.03 8.07
张立国 - 32.07 -
张梦琪 - 69.42 -
租赁负债
哈三联 16.85 119.08 -
租赁负债小计 16.85 220.57 -
报告期内，发行人发生的关联交易简易汇总表如下：
单位：万元
类别 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务 365.79 550.86 -
经常性关联 房屋租赁 225.73 245.01 101.63
交易
关键管理人员薪酬及股份
支付费用
偶发性关联
代垫支出 - - 20.69
交易
其他关联交 张立国、张梦琪以持有敷
- 12,973.82 -
易 特佳 100%股权对公司出资
（三）关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见
报告期内，公司主要关联交易为收购敷特佳、房屋租赁、材料采购及服务、
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代垫支出等。公司第一届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会、第一届董
事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会、第一届董事会第九次会议、2022
年第二次临时股东大会对上述关联交易进行了审议，上述关联交易定价主要系在
市场价格等基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，其决策程序符合公司章程
及相关法律法规的规定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东
利益的情况。
公司第一届董事会第十次会议、2021 年年度股东大会对公司 2022 年度日常
关联交易预计情况进行了审议，公司第一届董事会第十四次会议对日常关联交易
额度进行了补充审议，关联股东回避表决，其决策程序符合公司章程及相关法律
法规的规定，在决策和实施关联交易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
针对公司第一届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会审议确认的关联
交易，公司独立董事发表意见，确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
期间的关联交易事项交易价格公允，未损害发行人及其全体股东的权益。
针对公司第一届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会审议确认
的关联交易，公司独立董事发表意见，确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月
针对公司第一届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会审议确认
的关联交易，公司独立董事发表意见，确认公司 2021 年度关联交易事项交易价
格公允，未损害发行人及其全体股东的权益。针对公司第一届董事会第十次会议、
会第十四次会议补充审议的日常关联交易额度，公司独立董事发表意见，确认公
司 2022 年度日常关联交易预计为日常生产经营所需，定价按照同类业务的市场
价格并经交易双方平等协商确定，定价公允合理，不会对关联方形成依赖；该事
项符合有关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）公司减少关联交易的措施
为规范公司的关联交易行为和减少不必要的关联交易，公司制定并不断完善
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《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等
规章制度，对关联交易的审议和披露、回避制度进行了详细的规定，以保证公司
关联交易决策对所有股东的公平性和公正性。
除上述规定以外，公司还结合实际业务情况，制定了《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《关于规范与关联方资金往来管理制度》，对关联交易的范
围、审批、程序等进行了细致规定。
（五）公司对关联交易决策权力与程序的有关规定
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《公司法》
《证券法》
等有关法律、法规的规定，公司在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议
事规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《关于
规范与关联方资金往来管理制度》等制度中对关联交易的原则、关联交易的决策
权限和决策程序、关联交易回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规
定。
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第九节 投资者保护
一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配方案的议案》，本次发行前的滚存利润由公司公开发行股票并在创业板上市后
登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。
二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
（一）发行后股利分配政策和决策程序
会审议通过了《关于<哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，本次发行上市后的公司股利
分配政策如下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允
许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来 12 个月内无重大投资计
划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支
出安排是指具有以下情形之一的：
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①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分
红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公
司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
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但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的
独立意见。
（2）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
同意。
（4）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表
独立意见后提交股东大会审议。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东特别是中
小投资者、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
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营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
成后生效的《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）》，进一步明确了公司
的利润分配原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整程序。
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第十节 其他重要事项
一、重要合同
（一）重要销售合同
报告期内，公司通常与客户通过签署半年度、年度框架合同的方式建立长期、
稳定的合作关系，公司与同一类型客户签署的销售框架合同约定的核心条款基本
相同。截至 2023 年 3 月 31 日，公司以报告期各期前五大客户的交易规模为基准，
同时考虑覆盖线上、线下销售模式，并结合经销、代销渠道分布，选取了重要销
售合同，以尽可能全面反映公司销售情况。具体情况如下：
序 签订 履行状
经销商名称 销售模式 合同内容 协议期限
号 主体 态
黑龙江伽禾侬经 在限定经销零售系统销售敷尔佳品牌 1-2023.12.
贸有限公司 医疗器械类敷料产品和功能性护肤品 31
无锡和诚鑫商贸 在限定地域范围销售敷尔佳品牌医疗 1-2023.12.
有限公司 器械类敷料产品和功能性护肤品 31
在限定地域范围限定经销系统销售敷 2023.01.0
敷尔佳 线下经销 尔佳品牌医疗器械类敷料产品和功能 履行中
限公司 31
性护肤品
北京京东弘健健康有限公司向敷尔佳 2023.01.0
敷尔佳 线上代销 采购敷尔佳品牌医疗器械类敷料产品 履行中
康有限公司 31
用于再销售
敷尔佳 线上代销 履行中
易有限公司 采购功能性护肤品用于再销售 31
广州市盟客供应链科技有限公司向敷 2023.01.0
敷尔佳 线下经销 尔佳采购敷尔佳品牌医疗器械类敷料 履行中
链科技有限公司 31
产品和功能性护肤品用于再销售
青岛康美彤商贸 在限定经销零售系统销售敷尔佳品牌 1-2023.12.
有限公司 医疗器械类敷料产品和功能性护肤品 31
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况正常，有利于加强公司的日常
销售和稳定经营，不存在重大风险。
（二）重要采购合同
公司通常与供应商签署年度框架合同，约定合作内容及定价原则等内容。在
实际经营过程中，公司根据采购计划与供应商签订采购合同。
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报告期内，公司与电商平台签署的框架合同约定的核心条款基本相同。截至
台在报告期的合作连续性和营销模式特征、成长性，选取了重要电商平台采购合
同，以尽可能全面反映公司电商平台采购及合作情况。具体如下：
序 签订
供应商名称 采购内容 签订日期 履行状态
号 主体
天猫平台向敷尔佳提供互联网
浙江天猫技术有限公司；浙江天
注 信息服务及与此相关的软件服
务、二级域名服务、积分系统软
（天猫敷尔佳旗舰店）
件服务及其他服务等
平台向敷尔佳提供信息发布、交
北京空间变换科技有限公司
（抖音敷尔佳官方旗舰店）
等电子商务交易服务
有赞为敷尔佳提供统一的店铺
管理及销售解决方案
注：浙江天猫网络科技有限公司已于 2022 年 5 月 23 日更名为浙江昊超网络科技有限公司
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况正常，有利于加强公司的线上
销售实力和拓展主营业务收入，不存在重大风险。
报告期内，公司与供应商及合作商签署的框架合同约定的核心条款基本相同。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司以报告期各期前五大供应商交易规模、并结合供应
商类型为基准选取了主要生产及合作采购合同，具体如下：
序
签订主体 供应商名称 采购/合作内容 合同期限 履行状态
号
吉林百利包装有限公司（原通
司）
上海发网供应链管理有限公
司
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况正常，有利于加强公司的日常
生产和稳定经营，不存在重大风险。
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司报告期内与研发服务供应商签订的履行中的合
同情况如下：
序 签订 合同金额
供应商名称 采购内容 合同期限 履行状态
号 主体 （万元）
敷尔佳委托北京舒曼德医药科技开
北京舒曼德医
发有限公司完成“医用重组胶原蛋 2020.04.01-
白敷料”上市后临床研究的注册申 项目完成
限公司
报、监查、组织工作
北星 敷尔佳委托江南大学就日用化工领
敷尔佳 效性测试进行技术合作
四川大学；江 敷尔佳委托四川大学、江苏江山聚
苏江山聚源生 源生物技术有限公司共同进行其基 2021.09.30-
物技术有限公 于重组胶原蛋白的注射填充剂项目 项目完成
司 的研究开发
双方合作开展植物提取物的舒缓、
北星药 中国科学院昆 2021.10.28-2
业 明植物研究所 023.05.31
究
上海聚源智创 双方合作开展重组人源纤连蛋白及
公司 达、性能测试及发酵提取工艺开发
双方开展战略合作，杉海创新根据
效原料
哈尔滨工业大
三方共建“哈工大（深圳）—敷尔佳
学（深圳）；
—萱嘉联合实验室”，联合打造高科 2022.05.01-2
技人才培养、科技成果培育和转化 025.04.30
健康科技有限
基地
公司
敷尔佳委托东北林业大学开发细菌 2023.03.24-2
技术
杉海创新根据敷尔佳需求，为敷尔 2022.06.30-2
的合作研发
敷尔佳委托杉海创新开发 3 种新原 2023.02.15-2
料 023.08.15
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况正常，有利于加强公司的研发
实力和外部合作，不存在重大风险。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司报告期内与广告宣传服务供应商签订的履行中
及履行完毕的超过 1,000 万元以上金额的合同情况如下：
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序 签订 合同金额
供应商名称 采购内容 合同期限 履行状态
号 主体 （万元）
湖南顺风传媒有限公 委托《谁是宝藏歌手》节目 2021.04.23-2
司 发布广告和宣传 021.07.09
北京微梦创科网络技 2020.07.01-2
术有限公司 021.06.30
北京九合互动文化传 《妻子的浪漫旅行 4》联合 2020.05.27-2
播有限公司 赞助产品广告 020.09.30
北京九合互动文化传 《花花万物第三季》总冠名 2019.12.03-2
播有限公司 产品广告 020.02.25
引力传媒股份有限公 抖音平台发布国风大典产 2021.08.15-2
司 品广告 021.10.31
敷尔佳作为《时间的朋友》
海南舜风数字科技有 2021.11.15-2
限公司 022.08.30
受相应权益
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况，有利于加强公司的营销实力
和品牌传播力，不存在重大风险。
（三）其他重要合同
截至 2023 年 3 月 31 日，公司正在履行的除以上所述重要销售合同、重要采
购合同外超过 1,000 万元以上金额的其他重要合同情况如下：
序 签订 合同金额 履行状
合同相对方 合同内容 签订日期
号 主体 （万元） 态
出让人将坐落于松北区规划 214 路以东、规划
哈尔滨新区管
宗地编号为 230109005011GB00144，宗地总面
资源局
积 75,259.01 ㎡的土地出让予敷尔佳
中国建筑一局 中国建筑一局集团哈尔滨建设有限公司作为
设有限公司 设工程项目施工服务
华晟（青岛） 华晟（青岛）智能装备科技有限公司提供智能
有限公司 安装、调试、技术服务等相关服务
浙江天富科技 购买浙江天富科技有限公司的配液系统成套
有限公司 设备
深圳市和力泰
购买深圳市和力泰科技集团有限公司的自动
线成套设备
公司
北京港源幕墙有限公司作为分包人，承担敷尔
北京港源幕墙
有限公司
工程有关工作
黑龙江志合建设有限公司作为承包人，承担敷
黑龙江志合建
设有限公司
程；并根据双方协议新增部分施工
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序 签订 合同金额 履行状
合同相对方 合同内容 签订日期
号 主体 （万元） 态
黑龙江高维建 黑龙江高维建筑装饰工程有限公司承担敷尔
限公司 标段）
黑龙江省龙港 黑龙江省龙港装修有限责任公司承担敷尔
公司 段）
浙江天富科技 敷尔佳向浙江天富科技有限公司购买配液管
有限公司 路与控制系统成套设备
楚天华通医药 敷尔佳向楚天华通医药设备有限公司购买分
设备有限公司 配系统成套设备
黑龙江利全消
黑龙江利全消防设施安装有限公司承包敷尔
佳北方美谷施工图范围内所有消防电工程
限公司
截至本招股说明书签署日，上述合同履行情况正常，有利于加强公司的生产
场地及日常经营场所建设，不存在重大风险。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保的情形。
三、重大诉讼、仲裁、行政处罚或消费者投诉等负面信息情况
（一）诉讼及仲裁
截至本招股说明书签署日，发行人作为原告相关的诉讼案件情况如下：
立案法 标的金额
序号 原告 被告 立案时间 案号 案由 简要案情 进展
院 （万元）
侵害商
被告以“敷尔
安徽芸美 哈尔滨市 2021 黑 01 标专用
佳品牌自营 调解
店”字样命名 结案
有限公司 法院 号 正当竞
网络店铺
争纠纷
杭州橘橘
电子商务
有限公司、 哈尔滨市 2021 黑 01 不正当
被告伪造授 调解
权书 结案
孟电子商 法院 号 纷
务有限公
司
深圳市龙
哈尔滨市 2021 黑 01 不正当
岗区恒萍 被告伪造授 调解
宝贸易商 权书 结案
法院 号 纷
行
深圳市艾 深圳市宝 （2021）粤 侵害商 被告销售假 判决
普科贸易 安区人民 0306 民初 标专用 冒公司注册 结案
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立案法 标的金额
序号 原告 被告 立案时间 案号 案由 简要案情 进展
院 （万元）
有限责任 法院 26508 号 权纠纷 商标商品
公司
深圳市东
深圳市龙 （2021）粤 侵害商 被告销售假
科犬实业 调解
有限公司、 结案
法院 25853 号 权纠纷 商标商品
李小玲
深圳市大
罗科技有
深圳市南 （2021）粤 侵害商 被告销售假
限公司、深 判决
圳市盈富 结案
法院 16999 号 权纠纷 商标商品
源科技有
限公司
广州怡景 广州市白 （2021）粤 侵害商 被告销售假
判决
结案
陈宝娇 法院 31097 号 权纠纷 商标商品
深圳市龙 深圳市龙 （2021）粤 侵害商 被告销售假
判决
结案
百货店 法院 28370 号 权纠纷 商标商品
侵害商
河源市百 案号 使用公司商
河源市中 标专用
杏林药业 （2021）粤 品详情图和 判决
连锁有限 16 民初 357 链接关联其 结案
院 正当竞
公司 号 他商品
争纠纷
侵害商
使用公司商
广东叶氏 东莞市第 （2021）粤 标专用
品详情图和 调解
链接关联其 结案
公司 院 32663 号 正当竞
他商品
争纠纷
截至本招股说明书签署日，发行人作为被告相关的诉讼案件情况如下：
（[2021]京 73 民初 1244 号）及民事起诉状等案件资料。
权法院民事应诉通知书》
根据民事起诉状，博任达生化科技（上海）有限公司起诉被告北星药业、北京京
东叁佰陆拾度电子商务有限公司侵犯其专利权利，原告主张北星药业制造、许诺
销售和销售的“敷尔佳水杨酸果酸焕肤面膜”产品侵犯了其所享有的专利号为
ZL201610982443.4 的专利权，涉案产品落入涉案专利权利要求 1-3、5-14 的保护
范围，请求法院判令：（1）北星药业停止制造、许诺销售及销售涉案产品；（2）
北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司停止销售侵权产品；
（3）北星药业赔偿原
告经济损失 100 万元；
（4）北星药业补偿原告为制止侵权行为所支出的 20 万元；
（5）北星药业承担该案的诉讼费用。
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针对涉案专利，北星药业向国家知识产权局提起了专利无效申请，2022 年 8
月 3 日，国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》
（第 57498 号），宣告
专利号为 ZL201610982443.4 的专利权全部无效。
民初 1244 号），裁定驳回原告的起诉。
由于本案原告的起诉已被驳回，本案不会对发行人的生产经营及财务状况产
生重大不利影响，亦不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不存在影
响发行条件、上市条件的情形。
政诉讼，北星药业作为第三人于同日接到《北京知识产权法院行政案件应诉举证
（（2022）京 73 行初 17404 号）。本案尚在审理中，由于北星药业仅作为
通知书》
第三人，预计本案不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响，亦不
会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，不存在影响发行条件、上市条件
的情形。
（二）行政处罚
截至本招股说明书签署日，公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的行政处罚。
截至本招股说明书签署日，公司未发生产品召回、导致医疗事故或医疗纠纷
及其他质量和安全性事项，未因相关事项受到行政处罚。
报告期内，发行人或发行人产品不存在商业贿赂等医疗器械购销领域违法违
规行为受到的行政、刑事处罚事项的情形。
（三）消费者投诉情况
作为专注于专业皮肤护理产品经营企业，公司持续关注产品功能、质量及客
户体验。截至本招股说明书签署日，公司已经制订了较为完善的生产质量管理、
产品质量监管制度和《消费者投诉管理制度》，并在生产及销售端配备了较为完
善的客诉团队，建立了较为规范的客服培训手册和服务流程，通过向消费者提供
售前咨询、售中答疑和售后服务等，解决消费者的个性化疑问和问题，并已建立
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了较为完备的产品质量投诉记录，及时、妥善地回应并处理消费者的诉求，减少
或避免纠纷和潜在纠纷。
由于行业面向的消费者数量庞大，消费者对于专业皮肤护理产品存在个性化
感知和需求，对于产品本身的期待和满意程度也存在较大主观性，行业内企业普
遍面临消费者投诉情形。2018 年至 2022 年，公司所属市场监督管理部门共接到
涉及公司的消费者投诉 82 件次，具体情况如下：
是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
店铺首页宣传
经调查核实、未发现
敷尔佳积雪草 “低至 6 折”，实
舒缓修护贴 际到手价格高于
做出说明
微博开屏广告、
淘宝 APP 及店 经调查核实、未发现
敷尔佳积雪草
舒缓修护贴
至 6 折”，实际到 做出说明
手价格高于 6 折
医用透明质酸
钠修复贴、医用
透明质酸钠修 经调查核实、未发现
产品使用“愈合”
为虚假广告
医用透明质酸 做出说明
钠修复液（喷
雾）
消费者参加了店
铺 618 预售活
动，于 5 月 24
日支付了商品定
退定金 经调查，按照平台协
敷尔佳胶原蛋 金，在错过支付
白水光修护贴 尾款时间后直接
以下） 违约，商家不退定金
扣除了定金，未
尽催告义务，和
商家协商，商家
拒退定金
投诉者从敷尔佳
旗舰店购入 10
经营者检测未显示假
盒面膜，扫码查 假一赔三
医用透明质酸 货，为防伪系统故障，
询真伪后，显示 （500 元
假货，随即与店 以上 5,000
（黑膜） 双方达成调解，消费
铺客服反映，客 元以下）
者未再提出异议
服回应扫不出来
是假货
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是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
白水光修护贴 舰店购买了两盒 元以下） 客户退货，邮费自理
(共 10 片)面膜,
收到包裹一打开
就有一包已被拆
开，联系卖家退
货。卖家认为打
开的一包中的一
片与其他四片生
产日期不同，已
被掉包，消费者
不认可
消费者购买 10
片面膜，使用后
赔偿损失 经协调，商家为消费
医用透明质酸 过敏，商家只退
钠修复贴 剩余未用的 4 片
以下） 消费者同意处理结果
面膜。消费者对
处理结果不认可
在旗舰店购买 4
盒产品，申请退
建议消费者提供第三
货被商家拒收，
医用透明质酸 退货（500 方产品鉴定再做处
钠修复贴 元以下） 理，消费者未再提出
者表示寄回的就
异议
是收到的产品，
不存在掉包
经调查，小黑点不在
退运费、赔
消费者认为面膜 产品内袋，不是产品
敷尔佳胶原蛋 偿损失
白水光修护贴 （500 元
在质量问题 问题，消费者未再提
以下）
出异议
产品宣传明确是 经调查，在该公司网
面膜类产品，但 站上宣传的为面部护
医用透明质酸 是国药监局上明 肤品，医用透明质酸
钠修复贴 确表示冷敷贴不 钠修复贴，没有冷敷
属于面膜，涉及 贴和面膜字样，不属
虚假宣传 于虚假宣传
消费者于 10 月 经调查，经营者参与
敷尔佳胶原蛋
白水光修护贴
元，现申请退货， 以下） 议规定，投诉人属于
商家不退费 违约，商家不退定金
经调查，投诉人表示
赔偿损失 使用产品过敏，但没
医用透明质酸
钠修复贴
以下） 营者协调，同意将剩
余面膜退款
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是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
白水光修护贴 十一预售活动， （500 元 投诉人属于违约，商
于 11/4 日支付了 以下） 家不退定金
两笔定金 80 元、
支付尾款时间后
直接扣除了定
金，未尽催告义
务，和商家协商
后拒退定金，也
不同意支付尾款
购买
产品宣传“淡化 经调查，不涉及虚假
透明质酸钠水
光精纯液
虚假广告 为，公司已做出说明
医用透明质酸 产品宣传“祛痘” 经调查，不涉及虚假
（黑膜） 告 为，公司已做出说明
消费者收到产品
包装损坏，盒子
被泡发霉，单片
敷尔佳积雪草 经协调，商家为消费
舒缓修护贴 者调换货物
结果可以补发一
盒，消费者对处
理结果不满意
天猫网站的店铺
不涉及具体 存在广告内容未 经调查核实，理由不
产品 经审批和虚假广 充分，不予立案
告
天猫网站产品宣
敷尔佳水杨酸 经调查核实，理由不
果酸焕肤面膜 充分，不予立案
洁”为虚假广告
天猫旗舰店产品
宣传“修复肌肤
底层”违反了广
敷尔佳氨基丁 经调查核实，未发现
酸精华液 违规行为
用语和虚假无根
据用语进行违规
宣传
消费者预付定金
购买了 3 份面
膜，店铺宣传显 经调查核实，未发现
医用透明质酸
示 729 元/十盒， 经营者违规行为，双
单笔订单仅能使 方达成和解，商家向
（白膜）
用一张优惠券， 消费者退差价
拍三份无法使用
三张优惠券产生
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是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
价格差异，消费
者认为没有明示
经调查核实，该产品
医用透明质酸 认为天猫广告宣 为国家第二类医疗器
（黑膜） 复”为虚假广告 肤修复，且有广审批
文，不涉及违法宣传
经调查核实，该产品
认为京东商城广
医用透明质酸 为国家第二类医疗器
告宣传中提及的
“修复”为虚假广
（黑膜） 肤修复，且有广审批
告
文，不涉及违法宣传
消费者在敷尔佳
官方旗舰店付了
经调查，按照平台协
敷尔佳积雪草 预售金，后续忘
议规定，属于投诉人
违约，不存在商家违
酸修护贴组合 退。与商家协商，
约行为
商家拒绝退回预
售金
认为天猫广告宣 经调查，该产品备案
传中提及的“修 证号为黑 G 妆网备字
敷尔佳积雪草
舒缓修护贴
应按照广告法处 特性中具有舒缓修护
罚 特性，不违反广告法
认为天猫广告宣 经调查，该产品名称
传中提及的“焕 为敷尔佳水杨酸果酸
敷尔佳水杨酸
果酸焕肤面膜
应按照广告法处 含“焕肤”二字，不违
罚 反广告法
消费者购买了两
盒面膜，页面展
经调查查询核实，该
现的化妆品备案
要求赔偿 产品为备案有效期内
号已注销而产品
重组胶原蛋白 损失，未索 生产的产品，注销后
水光修护贴 赔具体金 没有生产该产品且新
息，怀疑为无法
额 备案已经生效，无违
合法备案的三无
规现象
产品，希望厂家
赔偿损失
经调查核实，该产品
认为天猫广告宣
适用范围包含对“痤
医用透明质酸 传中提及的“痤
疮”愈后有辅助治疗
作用，故宣传“痤
（黑膜） 假广告，应按照
疮”“祛痘”不违反广
广告法处罚
告法
医用透明质酸 要求退全 若消费者使用过敏，
钠修复贴（黑 款，赔偿损 应在第一次使用后就
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
膜） 失 有明显反应并及时联
系商家处理。已按剩
余产品数量为消费者
折价处理。与消费者
申请退款理由无关
天猫店铺宣传： 经调查，该产品特性
敷尔佳积雪草
舒缓修护贴
嫌宣传医疗功效 性，不违反广告法
过敏的发生非产品质
敷尔佳润颜滋 使用三次后出现 赔偿医药
养面膜 过敏反应 费
其退货退款
经调查，该产品成分
商家宣传胶原蛋
中含有胶原蛋白，面
敷尔佳胶原蛋 白可被皮肤吸
白水光修护贴 收，但不能提供
肌肤表面，商家宣传
被皮肤吸收证明
方面无欺诈行为
经调查，该“异物”为
医用透明质酸 面膜里有杂质， 面膜黑色纤维成分。
膜） 题 为消费者所购面膜退
款
因产品警示信息 经调查，产品包装、
敷尔佳积雪草 不全等原因，导 设计，列示产品成分
舒缓修护水 致使用产品后脸 均符合相关规定，无
部受伤 违规行为
敷尔佳积雪草 过敏的发生非产品质
使用后出现过敏
反应
套装 其退货退款
经调查，系发货订单
购买的敷尔佳面
系统原因，产品主页
膜产品中，一个
敷尔佳胶原蛋 商品信息与商品相
白水光修护贴 符。产品无任何质量
与收到产品不一
问题，已告知消费者
致
可退货退款
过敏非产品质量问
使用后过敏，产
敷尔佳植萃醒 退赔费用， 题，无其他补偿。最
肤修护贴 赔偿损失 终了解情况后已经为
谨慎使用
消费者全额退货退款
天猫店铺敷尔佳 经调查，该产品为二
医用透明质酸
旗舰店宣传面部 类医疗器械，适用范
术后修复、功效 围包括术后修复，不
膜）
涉嫌虚假宣传 涉及虚假宣传
天猫店铺敷尔佳 经核实该产品宣传内
医用透明质酸
旗舰店宣传的抗 容均经过广告审查批
敏感祛瘦淡印补 准，符合产品备案功
膜）
水，功效涉嫌虚 效，无违规宣传情况
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
假宣传
赠品为购买随单赠
送，如全部退款则应
使用商家赠送试
保持赠品完好。了解
敷尔佳积雪草 用装后觉不适，
舒缓修护水乳 退货时商家表示
适合使用，已经为消
需扣除赠品费
费者全额退货退款处
理
使用后皮肤出现
过敏的发生非产品质
敷尔佳胶原蛋 红肿，客服以不
白水光修护贴 适用产品为由拒
其退货退款
绝处理售后问题
经调查，发霉是由于
产品破损，精华液渗
医用透明质酸 出，导致包装污染发
赔偿一盒
面膜
膜） 题。已经告知消费者
可以换货或者补寄－
片
经调查，该产品为第
二类医疗器械产品，
注册证号为“黑械注
准 20162140023”，适
用
淘宝网宣传“抗
医用透明质酸 于轻中度痤疮，促进
敏感座疮补水晒
后泛红”，涉嫌虚
膜） 复；对痤疮愈后，皮
假宣传
肤过敏与激光光子治
疗术后早期色素沉着
和减轻瘢痕形成有辅
助治疗作用。不涉及
虚假宣传
用后过敏，售后 过敏的发生非产品质
敷尔佳积雪草 只退剩余商品部 退货，赔偿 量问题引起。经协调，
舒缓修护贴 分，拒绝全额退 损失 商家为消费者退剩余
款和赔偿 产品
因消费者个人原因忘
淘宝链接，显示
记领取优惠券导致价
标题［直接拍］
格差异，商家不承诺
交易金额 188
敷尔佳积雪草 退差价。已经告知消
舒缓修护贴 费者订单仍然享受 7
显示 138 元。存
天无理由退货，可申
在误导消费者行
请退货退款，商家验
为
货后可为消费者退款
敷尔佳积雪草 过敏的发生非产品质
舒缓修护贴/敷 量问题引起。商家为
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
尔佳虾青素传 其退货退款
明酸修护贴
过敏的发生非产品质
敷尔佳积雪草
舒缓修护霜
其退货退款
经调查，产品在有效
敷尔佳水杨酸 期内，且仍有一年保
果酸焕肤面膜 质期。经协调，商家
提供退货退款
经调查，该产品为国
产测试报告，报告标
号
SHC21060640-01-C，
敷尔佳积雪草 “修复”涉嫌虚
舒缓修护贴 假宣传
效认证，且已提交黑
龙江省市场监督管理
局备案，不属于虚假
宣传行为
客户支付定金
经协调，商家同意退
定金
关闭，商家不退
定金
日购买了店铺购 购物金为平台推出的
物金 1000 元，赠 储值类活动，规则由
送金 111 元，在 天猫平台设定。由于
全额退还
购物金，或
消费时无法使用 后推出的营销活动，
购物金，客服表 所以购物金规则应由
使用购物
示购物金不支持 天猫平台相应修改。
金
抵扣店铺秒杀。 商家无法在平台制定
但 2021 年购物 规则。已经为消费者
金使用规则中没 打开购物金退款通道
有此项
一般过敏在接触过敏
源的时候会产生强烈
的过敏反应，离开过
敷尔佳胶原蛋 退赔费用，
白水光修护贴 赔偿损失
情况与此不符。商家
表示消费者可以申请
退货退款
售出后未经顾客 核实此单为物流原因
敷尔佳积雪草 订单金额
舒缓修护贴 19.2
不退款 寄
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
是否存在产
消费者索 是否
序 品生产、质
投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
号 量方面的违
（元） 完毕
法违规
钠修复贴 白印且久未消 钠修复贴主要成分为
失，怀疑不符合 透明质酸钠，无其他
第二类医疗器械 功效成分，肌肤出现
标准 白印考虑为个人肤质
问题。产品并无美白
功效。投诉人表示认
可
商品为预售商品，承
抖音直播间购买
诺 30 日内发货，并无
超期发货行为。投诉
内未发货
人表示认可
该产品注册证号国妆
产品宣传 “修护 特字 G202077，产品
提亮肤色淡化斑 类别：祛斑美白类，
敷尔佳烟酰胺
美白淡斑面膜
补水”涉嫌虚假 有祛斑美白功效，不
宣传 属于虚假宣传。投诉
人表示认可
使用拼多多先用 查询商品下单为
医用透明质酸
后付功能下单， 59.8，经销商无变革价
订单金额 19.9 格权限。且享受七天
（MHA-W-T）
元，金额 59.8 元 无理由退换货服务
产品宣传“皮肤 经核实，该产品宣传
医用透明质酸 修复”违反广告 已取得批准，批准号：
钠修复贴 法对医疗器械广 黑广审准许字【2021】
告的要求 第 202204120021 号
拆封后产品异物无法
敷尔佳积雪草 面膜打开后发现
舒缓修护贴 有蝴蝶翅膀
者处理退款
经调查，该消费者在
补足产品
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但商家要按照赠 额。投诉人同意。已
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经调查，投诉人不能
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赔偿损失 家可为用户剩余产品
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诉人表示认可
经调查，产品已获得
旗舰店宣传功效 医疗器械注册证（黑
与该产品备案预 械注准 20162140023）
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期用途不一致， 同时也获得广告审查
属于篡改预期用 许可决定书：黑械广
（MHA-B-T）
途，虚假宣传销 审（文）第
售假冒医疗器械 240620-01032 号，未
违反相关法规条例
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商家宣称试用装
使用后无效退 经协调，商家为投诉
后，因试用装已 品部分费用
使用，商家表示
不能退正装
经调查，产品已获得
旗舰店宣传功效 医疗器械注册证（黑
与该产品备案预 械注准 20162140023）
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期用途不一致， 同时取得广告审查许
属于篡改预期用 可决定书：黑械广审
（MHA-W-T）
途，虚假宣传销 （文）第
售假冒医疗器械 240411-00780 号，未
违反相关法规条例
拆封后膜布异物责任
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照事先标明的价格支
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医用重组Ⅲ型
期用途不一致， 20222140048）广告批
属于篡改预期用 文：黑械广审（文）
白贴
途，虚假宣传销 第 240905-01762 号，
售假冒医疗器械 未违反法规条例
经调查，平台活动，
购买预售商品需勾选
已付定金，删除 退赔费用， 定金不退协议，投诉
订单 赔偿损失 人未支付尾款，导致
订单关闭，商家可不
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经与投诉人沟通，投
平台购买的面
诉人不能提供任何证
据，此诉不受理，投
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投诉所涉产品 投诉事由 赔金额 处理 处理结果
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（元） 完毕
法违规
（MHA-W-T） 佳，申请退货后， 已于 12 月 15 日为客
委托同事寄回， 户处理售后
同事误将自己的
面膜寄回。商家
将面膜全部拆开
后表示不是正
品，经确认寄错
后，重新寄回退
货，12 月 12 日
签收，至今未回
复
该等投诉涉及金额较小，经消费者投诉主管部门核实调查，消费者投诉所涉
产品不存在产品生产、质量等方面的重大违法违规情形，不存在广告宣传方面的
重大违法违规情形，且经公司与相关消费者沟通，上述消费者投诉均已得到及时
妥善处理，公司未因该等投诉受到任何行政处罚，亦不会对公司的生产经营产生
重大不利影响。
四、其他
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生重大影响的
刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因医疗器械购销违法违规行为受到
处罚或被立案调查的情形。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的
情况，亦不存在因医疗器械购销违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
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第十一节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
张立国 赵庆福 孙娜
王孝先 宋恩喆
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
朱洪波 郭力冬 张旭
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
除董事、监事以外的全体高级管理人员签字：
郝庆祝 肖丽 王巍
潘宇 邓百娇 沈晓溪
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
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二、控股股东及实际控制人的声明
本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东及实际控制人：
张立国
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
鄢凯红 范新亮
项目协办人：
陈溪峪
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读本招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
保荐人董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读本招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
保荐人总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：________________ 经办律师：________________
张学兵 许志刚
经办律师：________________
张 扬
经办律师：________________
张大伟
年 月 日
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五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常
性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引
用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的
非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 瑞
李政德
会计师事务所负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
董雨露
刘星君
资产评估机构负责人：
何源泉
中瑞世联资产评估集团有限公司
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
李文灿
常盼盼
资产评估机构负责人：
秦 威
北京中致成国际资产评估有限公司
年 月 日
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更名说明
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七、验资机构/验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 瑞
李政德
验资机构/验资复核机构负责人：
梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十二节 附件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报告及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况；
（七）与投资者保护相关的承诺；
（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；
（九）内部控制鉴证报告；
（十）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十一）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况说明；
（十二）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；
（十三）募集资金具体运用情况；
（十四）子公司、参股公司简要情况；
（十五）其他与本次发行有关的重要文件。
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附件一：本次发行相关承诺
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺函
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），承诺人不
转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的
股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行
人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后
动延长 6 个月；
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，
承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过
所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员转让公司股票另有规
定的，承诺人将遵守其规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、
离职等原因而终止。”
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限制及自愿锁定的承诺函
发行人持有公司股份的董事（不含独立董事）、高级管理人员孙娜、郝庆祝、
肖丽、王巍、潘宇、邓百娇、沈晓溪承诺：
“1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
人首次公开发行股份的发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理，下同）。发行
人股票上市后 6 个月内，如连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后
动延长 6 个月；
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，
承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过
所直接或间接持有公司股份总数的 25%；
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司董事、高级管理人员转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规
定。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。”
发行人持有公司股份的监事朱洪波承诺：
“1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
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个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；
超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的
发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直
接或间接持有的公司股份。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对上市公司监事转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述股份锁
定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。”
发行人股东哈三联承诺：
“1、承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在
上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定；
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人持有的发行人股份
低于 5%时除外。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对持有上市公司 5%股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规
定。”
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人其他股东闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明承诺：
“承诺人自取得发行人股份之日起 36 个月内及发行人股票上市之日起 12 个
月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的
发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺
人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所等监管机构的规定。
如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构对持有上市公司股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。”
（二）关于持股及减持意向承诺函
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
“1、承诺人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股份，在限售条件解除后，承诺人可依法做出减持发行人股份的决定；
过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合
法方式进行减持；
合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权
除息后的价格）；
份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%；
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券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少
在承诺人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划；
规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司，
由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。
媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时承诺人违反
前述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。”
承诺人关于持有发行人股份及减持意向的相关承诺以本承诺函为准。
发行人股东哈三联承诺：
“1、承诺人承诺在锁定期内不减持公司股份，在限售条件解除后，承诺人可
依法减持发行人股份。
深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法
方式进行减持。
合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后
后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权
除息后的价格）。
政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，承诺人承诺采取集中竞价交易方式
减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份
总数的 1%；承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日
内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；如届时相关法律、行政法规及
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深圳证券交易所规范性文件的规定出现修订，则减持股份总数上限依新规执行。
政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，若承诺人拟通过证券交易所集中竞
价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 15 个交易日公告
减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提
前至少 3 个交易日公告减持计划。
媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，自行承担法律和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求承担的相关责任。
《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关
规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。”
承诺人关于持有发行人股份及减持意向的相关承诺以本承诺函为准。
（三）关于公司上市后三年内稳定股价的承诺函
发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员根
据相关监管要求，就公司上市后三年内稳定股价预案及约束措施作出如下承诺：
“如公司股票自上市之日起三年内，连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一
期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整）时，在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情
形下，公司将按以下顺序实施稳定股价措施：
（一）公司回购公司股票；
（二）公司控股股东增持公司股票；
（三）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
（四）其他证券监管部门认可的方式。
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选用前述方式时应考虑：
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能
迫使控股股东履行要约收购义务。
公司稳定股价措施及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价
措施实施情况予以公告。自公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的
条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控
股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳
定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案
终止的条件实现。”
“（一）公司回购公司股票
事会讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。审议实施回购股票的议案，公
司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法向证券监督管理部
门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必需的
公告、审批、备案、信息披露等程序后 90 个自然日内，公司方可实施相应的股
份回购方案。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规
等规定，并依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、
期限实施回购。
最近一期经审计的每股净资产，单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%，
单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%，公司用于回购股份
的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。如果公司股价
已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回
购股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实施时间相应
顺延。
事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
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股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（二）公司控股股东增持公司股票
股价措施的启动条件时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的
方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通
知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控
股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计
划。
一会计年度自公司获得税后现金分红的 25%，单一会计年度累计增持股份数量不
超过公司股本总额的 2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施
增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公司股票的期间，则实施时
间相应顺延。
（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
票价格仍满足稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数
量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部
门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披
露公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
司最近一期经审计的每股净资产且各公司董事（独立董事除外）、高级管理人员
用于增持公司股份的金额为其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果
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公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员可不再实施增持公司股份。如遇法律、行政法规等规定不得买卖公
司股票的期间，则实施时间相应顺延。
新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事
除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（四）稳定股价措施的终止条件
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，
已公告的稳定股价方案终止执行：
已达到上限；
“（一）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定公司股价的承诺，除因不可抗力或其他非
归属于公司的原因外，公司将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体
上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益。
（二）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，除因不可抗力或其他非归
属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开
说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实当
月起，停止在公司处获得股东分红及领取薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实
施完毕时为止。
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（三）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措
施
如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承
诺，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，需在公司股东大会及中国证监
会指定的信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道
歉，并在违反前述承诺的事实当月起，停止在公司处领取薪酬及获得股东分红（如
有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若法律、行政法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定
措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事
（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有
不同规定的，公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条
件地遵从该等规定。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人就欺诈发行上市的股份回购和股份买回作出承诺如下：
“1、公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门确
认后 5 个工作日启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。”
发行人控股股东及实际控制人张立国承诺：
“1、承诺人保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
的，承诺人将及时提议召集召开公司董事会、股东大会，并在相关会议中就相关
议案投赞成票，以确保公司依法回购本次公开发行的全部新股。如承诺人对欺诈
发行负有责任，则亦有义务回购本次公开发行的全部新股。”
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（五）关于首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施
及承诺
施及承诺
发行人对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响作出如下承诺：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就
本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，
具体如下：
（一）坚持新品研发与产品创新，持续完善营销网络和知识产权保护体系
公司将依托自身的研发能力，坚持产品研发与产品创新。公司未来将通过把
握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，不断加
强营销网络建设，完善知识产权保护体系，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。
（二）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升
资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善人力薪酬和激励机制，引
进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。
（三）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强
公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
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证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司相关制度的
要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将
按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，
尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，
充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投
项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将为本次发行上市召开股东大会审议通过《哈尔滨敷尔佳科技股份有限
公司章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《公司上市后三年股东分红回报规划》并将提交股东大
会审议。《公司上市后三年股东分红回报规划》对本次发行后三年的利润分配进
行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合
理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。”
薄即期回报的措施及承诺
发行人的控股股东及实际控制人对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响
作出如下承诺：
“承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、行政法规及其他规范性
文件的规定，保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方
式侵占公司利益。
承诺人承诺切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
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即期回报的措施及承诺
发行人的董事、高级管理人员对本次发行股票事宜摊薄即期回报的影响作出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺切实履行公司制定的填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
（六）关于利润分配政策的承诺
发行人就利润分配政策作出如下承诺：
“为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引
导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》 《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
（证监发[2012]37 号）
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，特制定《关于公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司上市后三年股东分红回报规划的制定原则
公司上市后三年股东分红回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报，公司
的长远和可持续发展，综合分析考虑公司战略发展规划、行业发展趋势、公司实
际经营情况及股东的要求和意愿，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机
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制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，保持公司持续经营能
力。
二、公司上市后三年股东分红回报规划的具体内容
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允
许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（三）现金分红的条件
税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支出
安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进
行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分
红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）现金分红的比例及期间间隔
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公
司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（六）利润分配的审议程序
和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的
独立意见。
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利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同
意。
说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议。
三、股东分红回报规划的制定周期及调整机制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是
中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。”
（七）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
发行人就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏作出承诺如下：
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“1、公司承诺招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任；
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的上市条件构成重大、实质影响的，公
司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简
称“证券监督管理部门”）依法对上述事实作出认定后，依法回购首次公开发行的
全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价格加上发行日
至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息（如有除权除息等事项，则按规
定相应调整回购股份数量和回购价格）；
大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门对上述
事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
诺的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件遵从该等规定。”
控股股东及实际控制人张立国就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：
“1、承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任；
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的上市条件构成重大、实质影响的，
承诺人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以
下简称“证券监督管理部门”）依法对上述事实作出认定后，促成公司及时依法回
购首次发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的股份发行价
格加上发行日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息（如有除权除息等
事项，则按规定相应调整回购股份数量和回购价格）；
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者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监督管理部门
对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止；
承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。”
发行人的全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：
“1、承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任；
大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证券监督管理委员
会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简称“证券监督管理部门”）依法
对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失；
直至承诺人履行相关的承诺义务为止；
承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。”
（八）关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函
为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，发行人、控股股东及实
际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履
行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，发行人承诺
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自愿接受以下约束措施：
“1、公司将会及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
将按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽
可能保护投资者的合法权益；
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，控股股东及
实际控制人承诺自愿接受以下约束措施：
“1、承诺人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
诺需按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以
尽可能保护投资者的合法权益；
股利，作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止。”
若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，董事、监事
和高级管理人员自愿接受以下约束措施：
“1、应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能
保护投资者的合法权益；
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薪酬，直至承诺人履行相关的承诺义务为止。”
（九）关于避免同业竞争的承诺函
详见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争情况”之
“（二）避免同业竞争承诺”。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及实际控制人就减少和规范关联交易相关事宜承诺如下：
“1、公司及控股子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在对公司
构成严重影响独立性或显失公平的关联交易；
公司之间的关联交易。对于无法避免或确有合理理由存在的关联交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、价格公允、程序合法的原则，与公司及/或控股子公
司依法签订协议，履行合法程序，严格遵守法律、行政法规、其他规范性文件、
《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关
联交易管理制度》中关于关联交易的规定，并及时履行信息披露义务；
控股子公司的资金和资产，也不要求公司及其控股子公司为承诺人及其承诺人所
控制的其他企业提供违规担保；
人及/或控股子公司达成交易的优先权利，或谋求任何已审议的公允关联交易协
议之外的利益或收益；
（十一）关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明
根据《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求，发行人承诺：
“1、本公司之直接或间接股东，具备合法的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会
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系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易
所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，
在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会
系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国
股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
（一）利用原职务影响谋取投资机会；
（二）入股过程存在利益输送；
（三）在入股禁止期内入股；
（四）作为不适格股东入股；
（五）入股资金来源违法违规。”
（十二）关于公司股东信息披露的专项承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业
股东信息披露》相关要求，发行人承诺如下：
“1、发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
的情形；
或间接持有发行人股份的情形；
（十三）本次发行相关中介机构承诺
“本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
“作为发行人律师，本所及经办律师已根据《中华人民共和国证券法》
《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责。
根据《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，本所现作出如下承诺：
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关
系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约
束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相
关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解
释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在
地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
“本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字
[2021]0015144 号审计报告、大华核字[2021]009412 号申报财务报表与原始财务
报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]009413 号内部控制鉴证报告、大华
核字[2021]009414 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]009411 号非经常性损益
鉴证报告、大华验字[2021]000172 号验资报告、大华核字[2021]009415 号历次出
资复核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
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按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
“本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字
[2021]0016680 号审计报告、大华核字[2021]0012636 号申报财务报表与原始财务
报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]0012634 号内部控制鉴证报告、大
华核字[2021]0012633 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]0012635 号非经常性
损益鉴证报告、大华验字[2021]000172 号验资报告、大华核字[2021]009415 号历
次出资复核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
“本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字
[2022]005523 号审计报告、大华核字[2022]003889 号申报财务报表与原始财务报
表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2022]003892 号内部控制鉴证报告、大华核
字[2022]003891 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2022]003890 号非经常性损益鉴
证报告、大华验字[2021]000172 号验资报告、大华核字[2021]009415 号历次出资
复核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按
照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
“本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字
[2022]0017874 号审计报告、大华核字[2022]0011649 号申报财务报表与原始财务
报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2022]0011652 号内部控制鉴证报告、大
华核字[2022]0011651 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2022]0011650 号非经常性
损益鉴证报告、大华验字[2021]000172 号验资报告、大华核字[2021]009415 号历
次出资复核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
“本所为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形。若因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字
[2023]000034 号审计报告、大华核字[2023]000006 号申报财务报表与原始财务报
表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]000007 号内部控制鉴证报告、大华核
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字[2023]000008 号纳税情况鉴证报告、大华核字[2023]000009 号非经常性损益鉴
证报告、大华验字[2021]000172 号验资报告、大华核字[2021]009415 号历次出资
复核报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按
照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
“本公司为发行人本次发行制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失。”
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附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况
一、投资者权益保护的情况
（一）信息披露制度和流程
为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，发行人
根据《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，
制订了《信息披露事务管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《投资者关系管理制
度》。上述制度明确了信息披露的内容、程序、管理、责任追究机制，明确了公
司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务，有助于加强发行人与
投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，能够切实保护投资者的
合法权益。发行人已经建立并在逐步完善公司治理与内部控制体系，组织机构运
行良好，经营管理规范，能够保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资
者的合法权益。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
发行人设置了证券办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人
为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理
提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料等。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况
的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人于 2021 年 5 月 8 日召开了第一届
董事会第二次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，以明确公司在投资者
关系管理工作中的基本原则、与投资者沟通的内容以及投资者关系管理的组织与
实施等。
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投资者关系是公司治理的重要内容，发行人未来将注重与投资者的沟通与交
流，并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相
关工作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保投资者公平、及时地
获取公司公开信息。
发行人将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公
司的治理水平。在投资者关系建设过程中，发行人将以强化投资者关系为主线，
以树立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，
保持与投资者、特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和
方式，积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不
足，持续推动和完善投资者关系管理。
二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策
（一）发行后股利分配政策和决策程序
会审议通过了《关于<哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》，本次发行上市后的公司股利
分配政策如下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规允
许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
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（2）满足公司正常生产经营的资金需求，公司未来 12 个月内无重大投资计
划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大资金支
出安排是指具有以下情形之一的：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分
红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。在足额预留盈余公积金以后，公
司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出并拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的
独立意见。
（2）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配预案时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
同意。
（4）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表
独立意见后提交股东大会审议。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东特别是中
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小投资者、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者监管机构下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。该等议案
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
成后生效的《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程（草案）》，进一步明确了公司
的利润分配原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机
制以及利润分配政策的调整程序。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排
会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分
配方案的议案》，本次发行前的滚存利润由公司公开发行股票并在创业板上市后
登记在册的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、股东投票机制的建立情况
公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股
东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。
（一）累积投票制
公司制定了《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等制度，以充分
保障投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权，能够切实保障投资者
参与公司重大决策和选择管理者的权利。
根据上市后实施的《公司章程（草案）》，股东大会就选举或者更换董事、非
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职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东
大会选举或更换董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（二）中小投资者单独计票机制
根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当及时披露。
（三）网络投票制
根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》规定，公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大
会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权份、协议控制架构或类似
特殊安排。
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附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况说明
（一）股东大会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制订了《公司章程》及《股东大会议事规
则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本
制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制订了详细规则。
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，公司累计召开了十二次股
东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《董事会议事规则》，《公司章程》
中规定了董事的职责、权限及董事会会议的基本制度。同时，
《董事会议事规则》
针对董事会的运作制定了详细规则。
公司设立董事会，对股东大会负责。董事会共有 5 名董事，其中董事长 1 名，
董事 4 名（含独立董事 2 名）。
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）拟定公司因章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的方案；
（16）对公司因章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（17）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会每年至少召开 2 次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，公司董事会累计召开了二
十一次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，《公司章程》
中规定了监事的职责、权限及监事会会议的基本制度，《监事会议事规则》针对
监事会的召开程序制定了详细规则。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会主
席 1 人。
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。监
事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 3 日以专人送达、邮
寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会
会议不受前述会议通知时间限制，但应发出合理通知。
自股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，公司监事会累计召开了十
七次会议。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权
利和履行义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运
作发挥了应有的监督和制衡作用。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
公司现有 2 名独立董事。根据《独立董事工作制度》的规定，公司董事会、
监事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候选人，并
经公司股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
公司的独立董事均具备担任公司独立董事的资格，符合公司章程规定的任职
条件，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
根据《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
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（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（5）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（6）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（7）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（9）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履
行权利和义务，对董事会和股东大会相关议案发表了独立意见，对完善公司治理
结构和规范公司运作发挥了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、
行政法规及《公司章程》中对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作
职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责，《董事会秘书工作细则》
对董事会秘书的任职资格、任命程序、主要职责等作出了明确规定。
公司董事会秘书受董事会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，
出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；
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历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独
立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的
沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作
用。
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附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
会下设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》及其
他有关规定，公司设立战略委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》。
战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展战略、重
大投资决策等进行研究与建议。
（1）战略委员会的人员构成
根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会由 3 名董事担任，
委员由董事会选举产生。公司第一届董事会战略委员会的人员由张立国、赵庆福、
孙娜三位董事构成，其中张立国为主任委员。
（2）公司战略委员会的运行情况
公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会战略委员会
工作细则》的有关规定开展工作。截至本招股说明书签署日，战略委员会共召开
了两次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细
则》。提名委员会主要负责对公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的人选、
选择标准和程序提出建议。
（1）提名委员会的人员构成
根据《董事会提名委员会工作细则》的规定，提名委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名，委员由董事会选举产生。公司第一届董事会提名委员会
的人员由王孝先、张立国、宋恩喆三位董事担任，其中王孝先为主任委员。
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（2）提名委员会的运行情况
公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会提名委员会
工作细则》的有关规定开展工作。截至本招股说明书签署日，提名委员会共召开
了一次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定了《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责根据董事、高级管理人员的主要
岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案，审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
（1）薪酬与考核委员会的人员构成
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会成员
由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员由董事会选举产生。公司第一届董事
会薪酬与考核委员会的人员由宋恩喆、孙娜、王孝先三位董事担任，其中宋恩喆
为主任委员。
（2）薪酬与考核委员会的运行情况
公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作。截至本招股说明书签署日，薪酬
与考核委员会共召开了四次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细
则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（1）审计委员会的人员构成
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根据《董事会审计委员会工作细则》的规定，审计委员会成员由 2 名董事组
成，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。委员会委员由
董事会选举产生。公司第一届董事会审计委员会的人员由王孝先、赵庆福、宋恩
喆 3 位董事担任。其中，王孝先为会计专业人士和主任委员。
（2）公司审计委员会的运行情况
公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会
工作细则》的有关规定开展工作。截至本招股说明书签署日，审计委员会共召开
了十一次会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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附件五：募集资金具体运用情况
（一）生产基地建设项目
本项目建设基于公司现有技术水平，结合产品市场发展前景，拟新增专业皮
肤护理产品生产线，实现敷尔佳医用透明质酸钠修复贴（白膜）、敷尔佳医用透
明质酸钠修复贴（黑膜）、敷尔佳透明质酸钠修护膜、敷尔佳胶原蛋白水光修护
贴、敷尔佳虾青素传明酸修护贴等产品的扩产。
本项目建设期拟定为 3 年。本项目进度计划内容主要包括以下内容：项目前
期工作、勘察设计、建筑施工、设备采购、设备安装与联调、人员招聘培训、竣
工交付等内容。具体项目进度内容如下：
项目实施进度表（单位：月）
月进度
序号 内容
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设贷款期利息和铺底流动资金。
本项目总投资 65,550.89 万元，其中建设投资 58,474.26 万元，无建设贷款期利息，
铺底流动资金 7,076.63 万元。具体情况如下：
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序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
总投资 65,550.89 100.00%
公司拟在新建厂区，建设五栋单体建筑，主要含研发办公综合楼、生产厂房、
成品库房与半成品库房、员工宿舍楼等主要建筑，总用地面积 75,259.01 ㎡（约
合 112.89 亩），总建筑面积 90,738.69 ㎡。对应土地已取得土地使用权证，编号
为：黑（2021）哈尔滨市不动产权第 0342756 号。
本项目建设生产厂房（含三个生产车间）、成品仓库、半成品仓库及配套建
筑及设施，本项目占地面积合计 69,331.78 ㎡，本项目建筑面积合计 81,402.84 ㎡。
根据项目实际生产需要以及厂区实际规模，配套建设供电、给水、排水、环
保等公辅设施工程。
本项目建设期间各项施工活动、运输将不可避免地产生噪声、粉尘、废水、
固体废弃物等，对周围的环境会产生一定的影响。建设期产生污染的环节主要是
配制混凝土及水泥砂浆、土建施工等。主要污染物质是施工人员生活污水、施工
废水、作业粉尘、固体废弃物以及施工机械排放的烟尘和噪声等，其中以施工噪
声和粉尘的影响最为突出。
项目建设投产后主要有少量废水、固体废弃物和噪音污染。针对本项目的生
产特点，公司将建设完善的废水、废气、固废处理设施。废水经厂区集水装置收
集后，经在线监测满足接管标准后，统一排入厂区废水处理厂；固废委托有资质
的单位定期代为处置；厂区同时采用减振、隔音等噪声防治措施。各项环保措施
有效可靠，预计项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响。
综上所述，本项目建设对周围环境影响较小，产污量较少。项目所排放的主
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要污染物均采取了有效的污染控制措施，污染物均达标后排放，预测该建设项目
对项目所在区的水、气、声环境影响较小，对生态环境基本无影响。通过落实本
项目的管理措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制。从环保角度看，
该项目建设是可行的。
（二）研发及质量检测中心建设项目
本项目拟建设研发及质量检测中心，以技术研发为核心，以质量检测为辅助，
通过专业皮肤护理产品的技术研究，进一步提升公司研发能力，增加公司的技术
储备，同时对现有产品及在研产品进行质量检测以保证公司产品质量。
本项目建设期拟定为 3 年。本项目进度计划内容主要包括以下内容：项目前
期准备，建筑设计与土建工程、安装工程设备与软件购置、安装及调试，人员招
聘及培训，项目试运行等内容。具体进度如下表所示：
项目实施进度表（单位：月）
月进度
序号 内容
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期贷款利息和铺底流动资金；
本项目总投资 5,698.53 万元，其中：建设投资 5,698.53 万元，无铺底流动资金及
建设期贷款利息。
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序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
总投资 5,698.53 100.00%
本项目拟于哈尔滨市松北区规划 214 路以东、规划 224 路以南、奥瑞德项目
以西、九洲路以北位置建设研发及质量检测中心，建筑面积为 2,854.00m2。
本项目在建设期中，涉及到装修施工，会对环境造成一定程度的影响。期间
主要污染物包括废水、施工噪音、固体废弃物等。项目运营期产生污染物主要有
研发人员生活废水，研发废水，研发废料。
项目建设期产生的机械噪声采用减震、隔音等治理措施，生活垃圾统一集中
处理，生活污水简单处理后排入当地污水管网。预计项目实施后不会对大气及地
表水生态环境产生重大的影响。
综上所述，本项目建设对周围环境影响较小，产污量较少。项目所排放的主
要污染物均采取了有效的污染控制措施，污染物均达标后排放，预测该建设项目
对项目所在区的水、气、声环境影响较小，对生态环境基本无影响。通过落实本
项目的管理措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制，具备实施可行
性。
（三）品牌营销推广项目
本项目所需的办公用房及其他建筑拟通过新建方式解决，总建筑面积共计
㎡，商务接待中心建筑面积共计 3,335.00 ㎡。
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本项目建设期拟定为 3 年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、
土建施工、设备采购及安装调试、人员培训、品牌营销推广等。具体进度如下表
所示：
项目实施进度表（单位：月）
月进度
序号 内容
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期贷款利息和铺底流动资金；
本项目总投资 88,552.61 万元，其中：建设投资 88,552.61 万元，无铺底流动资金
及建设期贷款利息。
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
总投资 88,552.61 100.00%
注：其他费用中包含建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、推广费、工程监理费
等
建设投资的其他费用中，公司推广费为 74,000.00 万元，具体投资及计划使
用情况如下：
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序号 推广方式 主要内容 投入金额（万元）
一 平台推广 -
站内推广投放包括直通车、钻展、品销宝、
一站式智投、超级推荐等费用
站内成交手续费、拉新费用、官方工具手
续费
小计 51,000.00
二 品牌营销 -
小计 23,000.00
合计 74,000.00
本项目拟于哈尔滨市松北区规划 214 路以东、规划 224 路以南、奥瑞德项目
以西、九洲路以北位置进行建设。项目所需的办公用房及其他建筑拟通过新建方
式解决，总建筑面积共计 12,135.61 ㎡，其中办公楼建筑面积共计 8,433.61 ㎡，
展厅建筑面积共计 367.00 ㎡，商务接待中心建筑面积共计 3,335.00 ㎡。
项目建设期间各项施工活动、运输将不可避免地产生噪声、粉尘、废水、固
体废弃物等，对周围的环境会产生一定的影响。建设期产生污染的环节主要是配
制混凝土及水泥砂浆、土建施工等。主要污染物质是施工人员生活污水、施工废
水、作业粉尘、固体废弃物以及施工机械排放的烟尘和噪声等，其中以施工噪声
和粉尘的影响最为突出。
项目运营期的工作过程中将产生废水、固体废弃物等，对环境造成一定的影
响。废水主要为工作人员产生的生活污水；固废主要是工作人员的生活垃圾和少
量危废物。
综上所述，本项目建设对周围环境影响较小，产污量较少。项目所排放的主
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要污染物均采取了有效的污染控制措施，污染物均达标后排放，预测该建设项目
对项目所在区的水、气、声环境影响较小，对生态环境基本无影响。通过落实本
项目的管理措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制，具备实施可行
性。
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附件六：子公司、参股公司简要情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有敷特佳、北星药业两家子公司。此外，
无其他子公司、分支机构或参股公司。发行人子公司具体情况如下：
（一）敷特佳
截至本招股说明书签署日，敷特佳基本情况如下：
名称 哈尔滨敷特佳经贸有限公司
统一社会信用代码 91230109MA1BJ20Q0W
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500.0000 万元
实收资本 500.0000 万元
注册地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号 1 层办公室
主要生产经营地址 哈尔滨市松北区美谷路 500 号 1 层办公室
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；
个人卫生用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2019 年 4 月 3 日
营业期限 2019 年 4 月 3 日至长期
法定代表人 张立国
股东名称 持股比例
股权结构
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 100.00%
主营业务及其与发行人 2019 年及 2020 年主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤
主营业务的关系 品的销售，当前无实际经营
最近两年，敷特佳主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 4,871.45 10,855.35
净资产 4,829.66 10,720.66
营业收入 - -
净利润 4,079.00 2,551.49
注：以上财务数据经大华审计
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（二）北星药业
截至本招股说明书签署日，北星药业的基本情况如下：
名称 哈尔滨北星药业有限公司
统一社会信用代码 91230109MA1CAW3J6T
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.0000 万元
实收资本 5,000.0000 万元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东 500 米综合楼二层
主要生产经营地址 黑龙江省哈尔滨市利民开发区哈尔滨轴承厂东 500 米综合楼二层
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；保健食品
生产；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化妆品
批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
成立日期 2020 年 11 月 2 日
营业期限 2020 年 11 月 2 日至长期
法定代表人 张立国
股东名称 持股比例
股权结构
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 100.00%
主营业务及其与发行人 主营业务为医疗器械类敷料产品和功能性护肤品的研发及生产，
主营业务的关系 与敷尔佳主营业务形成同一产业链互补
最近两年，北星药业主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 31,837.59 19,574.66
净资产 27,596.09 17,373.82
营业收入 39,940.84 37,192.65
净利润 10,222.27 12,289.28
注：以上财务数据经大华审计
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附件七：发行人及子公司的注册商标
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利
注：1、14151404、15625811、23110926、23110925、23840170、23840171、17887031、17887032
号商标系 2018 年 6 月 6 日自华信药业处继受取得；14151418 号商标系 2019 年 1 月 6 日自
哈三联处继受取得；41455813 号商标系 2021 年 3 月 27 日自凡尔登（广州）品牌管理有限
公司处继受取得；20611481 号商标系 2021 年 7 月 21 日自石狮市柏兴优客商贸有限公司处
继受取得；
N/187618 为中国澳门注册商标；
购买服务协议》，约定发行人委托后者代为购买注册号为 34754153、37013835 的 2 件“男域”
商标，服务费用合计 4 万元；截至本招股说明书签署日，该等商标转让手续已完成。
国、比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、澳大利亚、新西兰、西班牙、巴西、印度尼西亚、
意大利、日本核准延伸保护。前述商标在以上国家第 3 类、第 5 类和第 10 类已获准注册。
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附件八：发行人及子公司的医疗器械广告审查许可
序号 广告批准文号 广告产品 有效期至 审批部门
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