北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
励计划部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股
份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“2021 年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2020 年激励计划
及 2021 年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本
次作废事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州光云科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2020 年激励计划（草案）》）、
《杭州
光云科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称《2020 年考核办法》）、《杭州光云科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
（以下简称《2021 年激励计划（草案）》）、
《杭州光云科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021 年考核
办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东
大会会议文件、相关信息披露文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和本所相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2020 年
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法律意见书
激励计划及 2021 年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、光云科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科
技的说明予以引述。
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法律意见书
不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上
（中国证券监督管理委员会令第 148 号，以下简称《管
市公司股权激励管理办法》
理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指
南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《杭州光云科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具如下法律意见。
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法律意见书
一、 本次作废事项涉及的批准与授权
（一）公司 2020 年激励计划及其实施已履行的决策程序和本次作废事项涉
及的批准与授权
过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公
司 2020 年激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2020 年激励
计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司 2020 年激励计
划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2020 年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
同日，公司公布了《2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单》。
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司 2020
年激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件
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法律意见书
及《2020 年激励计划（草案）》规定的条件，其作为 2020 年激励计划的首次授
予激励对象合法、有效。公司已经通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/ ，下同）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）
公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2020 年 9 月 5 日至 2020 年 9 月 14 日。
在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定 2020
年激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理相关全部事宜等。
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2020 年激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 9 月 23 日为首次授予日，向 55 名
激励对象授予 163.00 万股限制性股票，授予价格为 19.46 元/股。独立董事就公
司 2020 年激励计划首次授予发表了同意的独立意见。
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为 2020 年激励计划首次
授予的激励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员，符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020
年激励计划（草案）》规定的激励对象条件。监事会一致同意公司 2020 年激励
计划首次授予的激励对象名单，同意公司 2020 年激励计划的首次授予日为 2020
年 9 月 23 日，并同意以 19.46 元/股的授予价格向 55 名激励对象授予 163.00 万
股限制性股票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 2020 年激励计划首次授予
的激励对象为公司公示的首次授予激励对象名单中的人员，符合《管理办法》
《上
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法律意见书
市规则》规定的激励对象条件，符合《2020 年激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2020 年激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效；公司确定的首次授予日符合《管理办法》及《2020 年激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同意以 2020 年 9 月 23 日为首
次授予日，向符合条件的 55 名激励对象授予 163.00 万股限制性股票。
通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司 2020 年激
励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 29 日为
授予日，向 4 名激励对象授予 10.83 万股限制性股票，授予价格为 19.46 元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，认为 2020 年激励计划
预留授予部分的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《2020 年激励计划（草案）》规定的激励对
象条件。监事会一致同意 2020 年激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意
预留授予日为 2020 年 12 月 29 日，并同意以 19.46 元/股的授予价格向 4 名激励
对象授予 10.83 万股限制性股票。
过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格；2020 年激励计划预留授予部分的激励对象符
合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 2020 年激励计划预留授予部分
激励对象的主体资格合法、有效；公司确定 2020 年激励计划的预留授予日符合
《管理办法》及《2020 年激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意以 2020 年 12 月 29 日为预留授予日，向符合条件的 4 名激励对象授
予 10.83 万股限制性股票。
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法律意见书
通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的
限制性股票共计 63.889 万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
认为该次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的
同意的独立意见，认为该次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次需要作废的
立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次作废部分限制性股票符合相关
规定，所作的决定履行了必要的程序。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）公司 2021 年激励计划及其实施已履行的决策程序和本次作废部分限
制性股票涉及的批准与授权
通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董
事王祎作为 2021 年激励计划的激励对象，对相关议案回避表决。独立董事就公
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法律意见书
司 2021 年激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2021 年激励
计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，认为列入公司 2021 年激励计
划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《2021 年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
激励对象名单》。
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入 2021 年
激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《2021 年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
所网站和巨潮资讯网公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2021 年 6 月 30 日至
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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法律意见书
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定 2021 年激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《2021 年激励计划（草案）》中确
定的 3 名激励对象从公司离职，董事会同意取消该 3 名激励对象的资格并取消原
定授予其的限制性股票；同意对 2021 年激励计划的首次授予激励对象名单和激
励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 111 人调整为 108 人，
首次授予的限制性股票数量由 675.699 万股调整为 669.022 万股；确定公司 2021
年激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，
向符合条件的 108 名激励对象授予 699.022 万股限制性股票，关联董事王祎回避
表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见（截止授予日）》，认为 2021 年激励计划首次授予的激励对象为
公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年激励计划（草
案）》规定的激励对象条件。监事会一致同意公司 2021 年激励计划首次授予的
激励对象名单，同意公司 2021 年激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 20 日，
并同意以 12.00 元/股的授予价格向 108 名激励对象授予 699.022 万股限制性股
票。
同日，公司监事会召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整
性股票的议案》。公司监事会认为该次对 2021 年激励计划首次授予的激励对象
名单和激励数量的调整符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）》及其摘要
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理
办法》
《2021 年激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，
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法律意见书
其作为 2021 年激励计划的激励对象合法、有效；公司不存在《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格；2021 年激励计划首次授予的激励对象为公司公示的首次
授予激励对象名单中的人员，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条
件，符合《2021 年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司 2021 年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司确定 2021 年
激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2021 年激励计划（草案）》及其
摘要中有关授予日的相关规定，监事会同意以 2021 年 7 月 20 日为首次授予日，
向符合条件的 108 名激励对象授予 669.022 万股限制性股票。
议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案的议案》，认为公司
留部分限制性股票的授予日，向 4 名激励对象授予 6.00 万股限制性股票，授予
价格为 12.00 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会出具《关于 2021 年激励计划预留授予部分激励对象名单
的核查意见（截止授予日）》，认为 2021 年激励计划预留授予部分的激励对象
均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次授予部分激
励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；公司本次授予部分激励对象人员
名单确定标准与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《2021 年激励计划（草
案）》中规定的激励对象确定标准相符；本次授予部分激励对象符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021
年激励计划（草案）》规定的激励对象条件，同意公司 2021 年激励计划预留部
分授予的激励对象名单，同意公司本次授予的授予日为 2021 年 12 月 30 日，并
同意以 12.00 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 6.00 万股限制性股票。
同日，公司监事会召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理办法》等法律、
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法律意见书
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；2021 年激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》及
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年激励计划预留授予部分激励对象
的主体资格合法、有效；公司确定 2021 年激励计划预留部分限制性股票的授予
日符合《管理办法》以及公司《2021 年激励计划（草案）》及其摘要中有关授予
日的相关规定，监事会同意以 2021 年 12 月 30 日为预留部分限制性股票的授予
日，向符合条件的 4 名激励对象授予 6.00 万股限制性股票。
过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，该次需要作废的
了同意的独立意见，认为该次作废符合相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次需要作废的
了同意的独立意见，认为本次作废部分限制性股票符合相关规定，所作的决定履
行了必要的程序。
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《2020 年激
励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次作废事项的相关情况
根据公司《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》《2020
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法律意见书
年考核办法》及《2021 年考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，
本次作废 2020 年激励计划及 2021 年激励计划部分限制性股票的原因、数量如
下：
（一）作废原因
鉴于公司 2020 年激励计划中首次授予部分激励对象已离职，根据公司《2020
年激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励
对象个人情况发生变化”第（二）部分的相关规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司
解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，上述人员已不具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应由公司作废。
同时，根据公司《2020 年激励计划（草案）》及《2020 年考核办法》关于
首次授予及预留授予第三个归属期的归属条件的规定，2022 年业绩考核目标为
足前述业务考核目标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
应全部取消归属，并作废失效。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年
ZF10379 号）及 2023 年 4 月 26 日出具的《2022 年度审计报告及财务报表》（编
号：信会师报字[2023]第 ZF10656 号，下称《2022 年度审计报告》），公司 2022
年度经审计的营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。因此，公司董事会决
定作废本次不得归属的限制性股票。
鉴于公司 2021 年激励计划中首次授予部分激励对象及预留授予部分激励对
象已离职，根据公司《2021 年激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（二）部分的相关规定，
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法律意见书
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日
起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。据此，上
述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并应
由公司作废。
同时，根据公司《2021 年激励计划（草案）》及《2021 年考核办法》关于
首次授予及预留授予第二个归属期的归属条件的规定，2022 年业绩考核目标为
年度审计报告》，公司 2022 年度经审计的营业收入增长率或毛利率均未达到考
核目标。因此，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票。
（二）作废数量
基于上述情形，本次作废的限制性股票数量为：
根据公司 2020 年激励计划的相关规定，本次作废首次授予部分已离职激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票 3.164 万股。
首次授予部分第一类激励对象获授的限制性股票各归属期的归属比例分别
为 30%、30%、40%，其中首次授予部分第一类激励对象对应的第三个归属期剩
余限制性股票为 40.848 万股（44.012-3.164=40.848）；本次作废其已获授但尚未
归属的第三个归属期的限制性股票 40.848 万股。
预留授予部分第一类激励对象获授的限制性股票各归属期的归属比例分别
为 30%、30%、40%，其中预留授予部分第一类激励对象对应的第三个归属期剩
余限制性股票为 0.04 万股；本次作废其已获授但尚未归属的第三个归属期的限
制性股票 0.04 万股。
本次作废事项完成后，公司 2020 年激励计划不存在首次授予及预留授予部
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法律意见书
分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票。
根据公司 2021 年激励计划的相关规定，本次作废首次授予部分及预留授予
部分已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 26.3809 万股。
首次授予部分第一类激励对象获授限制性股票 283.5708 万股（301.3760-
本次作废其已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票 70.8927 万股
（283.5708÷80%×20%=70.8927）。
首次授予部分第二类激励对象获授限制性股票 84.8092 万股（90.5849-
获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票 36.3468 万股（84.8092÷70%×
预留授予部分第二类激励对象获授限制性股票 1.40 万股，各归属期的归属
比例分别为 30%、30%、40%；本次作废其已获授但尚未归属的第二个归属期的
限制性股票 0.60 万股（1.40÷70%×30%=0.60）。
本次作废事项完成后，公司 2021 年激励计划首次授予部分激励对象剩余已
授予但尚未归属的限制性股票数量由 391.9609 万股变更为 261.1405 万股；预留
授予部分激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由 4.20 万股变更为
基于以上所述，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《监管
指南》《2020 年激励计划（草案）》《2021 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本次作废事项符合《管理办法》《2020 年激励计
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法律意见书
划（草案）》及《2021 年激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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