上海晶华胶粘新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
联席主承销商
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零二三年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事：
周晓南 周晓东 丁冀平
周忠辉 白秋美 郑章勤
丁冀平 陈国颂 陈岱松
全体监事：
郑宏波 周德标 胡小兰
非董事高级管理人员：
尹力 潘晓婵
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
目 录
第三节 保荐人（联席主承销商）光大证券、联席主承销商广发证券关于本次关
于本次向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 36
第四节 发行人律师关于本次关于向特定对象发行 A股股票发行过程和发行对象
释 义
在本报告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
光大证券、保荐人（联
指 光大证券股份有限公司
席主承销商）
联席主承销商 指 广发证券股份有限公司
主承销商 指 光大证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
公司、上市公司、晶华
指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
新材、发行人
本次发行、本次向特定 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
指
对象发行 A 股股票
本报告书、本发行情况 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
报告书 票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
监事会 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人律师 指 上海东方华银律师事务所
发行人会计师、天衡会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法（2023 年 2 月修订）》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所
致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于本次证券发行的相关议案。
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
关于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
发行相关议案。
《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案。
综上所述，发行人本次向特定对象发行股票履行了现阶段必要的批准程序，
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，并就
本次证券发行事项按《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，履行了信息披露义务。
（二）本次发行监管部门的审核程序
次向特定对象发行股票的申请。
胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号），
核准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
（三）募集资金到账和验资情况
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
（2023）第 00092 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 17 日止，保荐人（联
席主承销商）光大证券已收到本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民
币 436,222,997.10 元。
费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。
（2023）00093 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 18 日止，本次发行募集
资金总额为人民币 436,222,997.10 元，扣除发行费用人民币 12,264,335.45 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 423,958,661.65 元。其中新增注册资本人
民币 44,062,929.00 元，资本公积-股本溢价人民币 379,895,732.65 元。投资者以
货币出资。
（四）股份登记和托管情况
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新
增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.27
元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规
定的定价原则，确定本次发行价格为 9.90 元/股，与发行底价的比率为 106.80%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规
定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值
成长 10 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值
成长 1 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有
限合伙）
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 44,062,929 股，未超过本次发行前总股本的
[2023]247 号文规定的发行数量上限，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发
行股票数量上限（47,057,497 股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行
股票数量上限的 70%。
（五）募集资金量和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 436,222,997.10 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
本次发行募集资金净额将全部用于“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2 、硅
胶保护膜 2,100 万 m2 、离型膜 4,000 万 m2 项目”、“年产 6,800 万平方米电子
材料扩建项目”、“偿还银行贷款项目”，公司及募投项目实施主体安徽晶华新
材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司已设立募集资金专用账户。公
司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所
上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经保荐人（联席主承销商）光大证券及联席主承销商广发证券核查，本次发
行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符
合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相
关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
三、本次发行的申购报价及获配情况
（一）本次发行申购报价情况
发行人及主承销商于 2023 年 7 月 6 日向上交所报送《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》及《上海晶华胶粘新
材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行方案相关文件，发行人和主承销商在报送发行方案文件后至 2023 年 7 月
审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
序号 投资者名称
行人律师的见证下,发行人及主承销商向发行人前 20 名股东（不含关联方以及无
法确认送达的股东，共 19 名），基金公司 50 家，保险公司 14 家、证券公司 27
家，其他 67 名已向公司和主承销商表达认购意向的机构和个人投资者，合计 178
名投资者发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理
办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行
人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行
认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
的情形。
销商共收到 26 家投资者的申购报价文件。
经发行人、主承销商及本次发行见证律师的共同核查确认，26 家投资者均
按照《认购邀请书》的规定提交了申购报价文件。除证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资
者，均按时足额缴纳了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 申购对象名称
（元/股） （元） 保证金 有效
浙江谦履私募基金管理有限公司-
丙业生风私募证券投资基金
上海谦荣投资有限公司-光华 9234
捕鱼私募基金二期
上海岱熹投资管理有限公司-岱熹
投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛 9.90 45,000,000.00 是 是
价值成长 10 号私募证券投资基金 9.80 47,000,000.00 是 是
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛 9.90 58,000,000.00 是 是
价值成长 1 号私募证券投资基金 9.80 60,000,000.00 是 是
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金 9.90 19,500,000.00 是 是
合伙企业（有限合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选 9 号私募证券投资基金
宁波汇创资产管理有限公司-汇创
众岳一号私募证券投资基金
上海宏翼私募基金管理有限公司-
基金
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的
发行价格为 9.90 元/股，发行数量 44,062,929 股。此次发行募集资金总额为人民
币 436,222,997.10 元，扣除本次发行费用 12,264,335.45 元（不含增值税）后，募
集资金净额为 423,958,661.65 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
获配数量 锁定期
序号 获配对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成
长 10 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成
长 1 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有
限合伙）
合计 44,062,929 436,222,997.10
（1）发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III 类，
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
晶华新材向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者
C4 及以上的投资者均可参与认购。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，主承销商已对发行对象提交的适当性管理材料进行了审核，
相关材料符合主承销商的核查要求。主承销商对本次发行对象进行了投资者分类
及风险承受能力等级匹配的核查，核查情况如下：
序号 投资者名称 适当性评级结果
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权
投资合伙企业（有限合伙）
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 10 号私募证券投
资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1 号私募证券投资
基金
经核查，最终认购投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（2）发行对象私募备案的核查结论
本次发行对象合计 14 名投资者，经核查：
海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金、宁波梅山保税
港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）属于
《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
号集合资产管理计划等 3 个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的财
通基金－中国华电集团资本控股有限公司－财通基金享盈 1 号单一资产管理计
划等 48 个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66
号单一资产管理计划等 33 个资产管理计划参与认购，其参与申购并获配的公募
基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和
规范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案，其参与申
购并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
（3）发行对象关联关系的核查结论
本次发行对象合计 14 名投资者，经核查：
发行对象与发行人、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（4）本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿的核查结论
经核查本次发行对象提供的核查资料、发行人及其控股股东、实际控制人提
供的声明承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，经核查，本次发行的认购对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的规定。
（二）发行对象的基本情况
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人 刘军
注册资本 20000 万元
统一社会信
用代码
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
认购数量 1,515,151 股
认购金额 14,999,994.90 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
田万彪先生，1970 年出生，中国籍，住所为安徽省合肥市******。
田万彪先生本次发行的认购数量为 1,262,626 股，认购金额为 12,499,997.40
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
企业类型 合格境外机构投资者
Bshnhofstreet 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt
注册地址
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
合格境外机构投资者证券
QF2003EUS001
投资业务许可证编号
认购数量 1,919,191 股
认购金额 18,999,990.90 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
陈蓓文女士，1982 年出生，中国籍，住所为上海市******。
陈蓓文女士本次发行的认购数量为 2,525,252 股，认购金额为 24,999,994.80
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
吴奇伟先生，1972 年出生，中国籍，住所为广东省汕头市******。
吴奇伟先生本次发行的认购数量为 1,262,626 股，认购金额为 12,499,997.40
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号 43 楼
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元
统一社会信
用代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 5,828,282 股
认购金额 57,699,991.80 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
办公地址 上海市虹口区东大名路 558 号 15F
法定代表人 毛志军
注册资本 1000 万元
统一社会信
用代码
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
乾瀛价值成长 10 号私募证券投资基金：4,545,454 股
认购数量
乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金：5,858,585 股
乾瀛价值成长 10 号私募证券投资基金：44,999,994.60 元
认购金额
乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金：57,999,991.50 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3395 室
办公地址 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3395 室
执行事务合
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司
伙人
出资额 4500 万元
统一社会信
用代码
一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;财务咨
经营范围
询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 1,897,280 股
认购金额 18,783,072.00 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
企业类型 上市公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 1482054.6829 万元
统一社会信
用代码
一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天
台县、浙江省苍南县以外区域）;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理（全国社会保障基
金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资
经营范围
管理和职业年金基金投资管理）;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提
供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。上市证券做市交易。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
认购数量 1,565,656 股
认购金额 15,499,994.40 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
舒钰强先生，1987 年出生，中国籍，住所为河北省承德市******。
舒钰强先生本次发行的认购数量为 2,525,252 股，认购金额为 24,999,994.80
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
关志博先生，1990 年出生，中国籍，住所为天津市******。
关志博先本次发行的认购数量为 1,616,161 股，认购金额为 15,999,993.90 元，
自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元
统一社会信
用代码
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经
经营范围 中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购数量 7,953,535 股
认购金额 78,739,996.50 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
董华芳女士，1974 年出生，中国籍，住所为上海市******。
董华芳女士本次发行的认购数量为 3,787,878 股，认购金额为 37,499,992.20
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情
形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
保荐代表人：许恒栋、胡亦非
项目协办人：吴晓燕
其他项目人员：冯文彬、张亦弛
（二）联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-66338888
传真：020-87554163
经办人员：刘慧娟
（三）发行人律师
名称：上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇
住所：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
联系电话：021-68769686
传真：021-58304009
经办律师：叶菲、吴婧
（四）发行人审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 20 楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办会计师：钱俊峰、魏娜
（五）发行人验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 20 楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
签字注册会计师：钱俊峰、魏娜
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 6 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
持股数量 限售股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （股） （%）
宁波沪通私募基金管理合伙
源 1 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
混合型证券投资基金
合计 - 140,103,789 - 64.52
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 限售股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （股） （%）
伙企业（有限合伙）－沪通
悟源 1 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公
证券投资基金
中国建设银行股份有限公
业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
配置混合型证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公
证券投资基金
合计 151,029,630 11,969,695 57.82
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次向特定对象发行，其所持本公
司股份数量未因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行后公司将增加 44,062,929 股限售流通股，发行前后股本
结构如下：
本次发行前（截至 2023 年 6
本次发行 本次发行后
月 30 日）
股份类别
股份数量 占总股本 新增股数 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
有限售条件股份 2,426,520 1.12% 44,062,929 46,489,449 17.80%
无限售条件股份 214,728,360 98.88% - 214,728,360 82.20%
合计 217,154,880 100.00% 44,062,929 261,217,809 100.00%
本次向特定对象发行前，公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄
弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份 6,143.42 万股，持有公司的股份占总股
本的 28.29%，周晓东直接持有公司股份 4,283.96 万股，持有公司的股份占总股
本的 19.73%，二人合计持有公司 48.02%的股权。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 44,062,929 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南
以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规
则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构影响
公司本次通过募投项目的建设，将形成“年产 2,600 万 m2 OCA 光学膜胶带、
功能性薄膜材料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司
功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。
同时，将形成“年产 6,800 万平方米电子材料”的生产能力，提升公司应用
于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料的产能和产品品质。本次
向特定对象发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对
象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照
市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重
大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 保荐人（联席主承销商）光大证券、联席主承销商
广发证券关于本次关于本次向特定对象发行 A 股股票发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司，以及联席主承销
商广发证券股份有限公司认为：
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、
缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）
》和《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的
要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次关于向特定对象发行 A 股股
票发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行批复
的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请书、申购报
价单、《认购合同》等法律文件真实、合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
吴晓燕
保荐代表人： ______________ ______________
许恒栋 胡亦非
法定代表人： ______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人： ______________
林传辉
广发证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
叶 菲 吴 婧
律师事务所负责人： ______________
黄 勇
上海东方华银律师事务所
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
钱俊峰 魏 娜
会计师事务所负责人： ______________
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的
验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ______________ ______________
钱俊峰 魏娜
会计师事务所负责人： ______________
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的报告；
行对象合规性之法律意见书；
二、查阅地点
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
办公地址：上海市松江区玉树路 1569 号 11 幢 1108 室
电话：021-31167522
传真：021-31167528
联系人：潘晓婵
（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》之盖章页）
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