楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二零二三年七月
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 13.33 元/股。
二、本次新增股份数量为 3,563,390 股，本次发行后公司股份数量 578,616,374
股。
三、三中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 7 月 21 日
受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司
的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023
年 8 月 1 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第
一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(五)股份锁定期安排”。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文
件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《楚天科技股份有限公司发行股
份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该文件已上载至巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、
“国金证券”）受楚
天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、
“发行人”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问。国金证券根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2023 年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾
问专项核查意见。国金证券出具本核查意见系基于如下声明：
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
则，对楚天科技本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性
文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读楚天科技发布的与本次交易相关的文件全文。
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四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增
本报告书 指
股份上市公告书》
重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》
《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股
核查意见 指
份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》
《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份
法律意见书 指
购买资产之实施情况的法律意见书》
楚天科技、发行人、本
指 楚天科技股份有限公司
公司、公司、上市公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
楚天飞云、标的公司、 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制
指
交易标的、被评估单位 药装备（长沙）有限公司”）
标的资产、拟购买资产 指 交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权
交易对方 指 叶大进、叶田田，二人为父女关系
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产
业绩承诺方、业绩补偿
指 叶大进、叶田田
义务人
购买资产协议 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购
业绩承诺补偿协议 指
买资产的<业绩承诺补偿协议>》
业绩承诺补偿协议之补 《楚天科技股份有限公司与叶大进、叶田田关于发行股份购
指
充协议 买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>》
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的
标的资产交割日 指
公司的工商变更之日
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告（众环审字
审计报告 指
（2023）1100011 号）
楚天科技股份有限公司审阅报告（众环阅字（2023）1100001
审阅报告 指
号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
评估报告 指
本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第
A220 号）
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
评估说明 指
本的股权价值资产评估说明》（北京亚超评报字（2022）第
A220 号）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所
持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1,160.00 万元注册资
加期评估报告 指
本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第
A012 号）
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过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易 指 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组管理办法》、
《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、国金证
指 国金证券股份有限公司
券
上市公司审计机构、审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、两年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些
差异系由于四舍五入造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶
大进、叶田田持有的楚天飞云合计 1,160.00 万元出资对应的股权。
二、本次交易具体方案
（一）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方叶大进、叶田田；发行方式为
向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其
持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告
日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。可选的市场参考价为本次交易购买
资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票
交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日均价 18.09 14.48
定价基准日前 60 个交易日均价 16.78 13.43
定价基准日前 120 个交易日均价 19.75 15.80
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
鉴于公司 2022 年权益分派方案已经实施完毕，且 2022 年度权益分派事项早
于本次向特定对象发行股票实施完毕日期，公司对本次向特定对象发行股票的发
行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下：
本次向交易对手发行股票的价格由 13.43 元/股调整为 13.33 元/股，即
P1=P0-D=13.43-0.1=13.33 元/股。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产为楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权，经交易各方协
商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 4,750.00 万元。具体发行数量将由下
列公式计算：
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
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发行股份的数量之和。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
本次向特定对象发行股票的资金总额不超过 4,750.00 万元，即本次发行数量
由不超过 353.6857 万股调整为不超过 356.3390 万股。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
发行股份支付
交易对价 发行股份支付 发行股份数
交易对方 对价占交易对
（万元） 对价（万元） （万股）
价的比例
叶大进 2,538.79 2,538.79 100% 190.4568
叶田田 2,211.21 2,211.21 100% 165.8822
合计 4,750.00 4,750.00 100% 356.3390
（五）股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的
上市公司股份。
交易对方承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
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（六）发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）过渡期间损益归属
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，
标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照
本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
（九）业绩承诺及补偿安排
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主
要内容如下：
（1）如标的资产在 2022 年度内完成交割，标的公司在 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和
（2）如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年度、2024 年
度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和
（3）双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计
实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产
在 2022 年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利
润数不低于 1,260.00 万元；标的资产在 2023 年度内完成交割的，标的公司在业
绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于 1,410.00 万元。
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（1）交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净
利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿原则和方式
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的
股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积
已补偿金额
其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交
易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价
补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付。
补偿义务人同意，若在业绩承诺期间内楚天科技实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技。
补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具
体计算公式为：
当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的
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发行价格。
（3）业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。
（4）不得质押股份
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书
面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。交易对方同意在取得对价股份
后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股
份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的独立财
务顾问和本次交易的上市公司法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自
质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。
（5）本协议约定的交易对方补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形
导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（1）在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所按照中国证监
会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
（2）如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内
已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则
业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
（3）减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（4）本协议约定的交易对方减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或
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其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以
豁免。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本报告书签署之日，本次交易已取得以下授权、批准：
（一）上市公司的批准与授权
次会议审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的
议案》等与本次交易相关的议案。
次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
第七次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其
摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
第九次会议审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格和发行数量
的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
《业
绩承诺补偿协议》等相关文件。
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
议》等相关文件。
（三）标的公司的批准与授权
叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权和相关交易
方案。楚天飞云股东同意放弃对楚天飞云股权的优先购买权。
（四）深交所审核通过
次审议会议，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会注册程序完成
同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割及过户情况
登记手续，并收到宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》。叶大进、叶田田
名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天飞云 100%的股权，楚天飞云成
为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
（众环验字（2023）1100011
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2023 年 7 月 16 日，楚天科技收到叶大
进、叶田田缴纳的新增注册资本（股本）合计叁佰伍拾陆万叁仟叁佰玖拾元整，
叶大进、叶田田以持有的楚天飞云股权出资，折合注册资本（股本）3,563,390.00
元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。楚天科技确认新增注
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册资本（股本）合计人民币 3,563,390.00 元（大写：人民币叁佰伍拾陆万叁仟叁
佰玖拾元整）。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023 年 7 月 21 日受理楚天科技
的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科技
的股东名册。楚天科技本次新增股份 3,563,390 股（其中限售股数量为 3,563,390
股），登记后股份总数 578,616,374 股。该批股份的上市日期为 2023 年 8 月 1 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登
记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本报告书签署之日，
交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书签署之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书签署之日，交易各方按照《楚天科技股份有限公司发行股份购
买资产报告书》披露的相关协议和承诺的要求已履行或正在履行相关协议和承诺，
未出现违反协议及承诺的情形。
·七、相关后续事项
截至本报告书签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括:
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向工商主管部门就发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更
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事宜办理变更登记或备案手续；
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行本次交易涉及的相关协
议、承诺事项。
（三）过渡期间交割审计
根据《发行股份购买资产协议》的约定，应由上市公司聘请审计机构对标的
资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为确认标的
资产在过渡期间所产生损益的依据。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求继续履行后续的信息
披露义务等。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023 年 7 月 21 日受理楚天科
技的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入楚天科
技的股东名册。楚天科技本次向特定对象发行新股数量为 3,563,390.00 股(其中限
售股数量为 3,563,390.00 股)，向特定对象发行后楚天科技总股本为 578,616,374
股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年 8
月 1 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方叶大进、叶田田因本次发行取得的楚天科技的股份（包括限售期内
因楚天科技实施送股、资本公积转增股本取得的楚天科技股份）自股份发行结束
之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定及减持的承诺函。
交易对方通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的锁定及减持的
承诺如下：
“1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起 36
个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其
持有的上市公司股份。
转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
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第四节 本次股份变动的情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售流通股份（包
括高管锁定股）
有限售流通股份（不
包括高管锁定股）
总股本 575,052,984 3,563,390 578,616,374
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 持股比例
湖南财信精信投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－安信医药健
康主题股票型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－融通健
康产业灵活配置混合型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股份有
限公司－分红险－国寿安保基金国寿
股份均衡股票型组合单一资产管理计
划（可供出售）
合计 340,946,000.00 60.61%
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2023 年 7 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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序号 名称 持股数量（股） 持股比例
湖南财信精信投资合伙企业（有限合
伙）
招商银行股份有限公司－安信医药健
康主题股票型发起式证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股份有
限公司－分红险－国寿安保基金国寿
股份均衡股票型组合单一资产管理计
划（可供出售）
中国工商银行股份有限公司－融通健
康产业灵活配置混合型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股份有
限公司－传统险－国寿安保国寿股份
均衡股票传统可供出售单一资产管理
计划
合计 340,946,000.00 58.92%
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制
氮机等设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云核心技术
在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，其核心团队在行业内有丰富的客户
资源，进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体竞争优势，优化上市公司整
体业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合楚天科技的“一纵一
横一平台”战略发展需要。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交
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易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 1,031,306.58 1,031,306.58 - 994,826.20 994,826.20 -
总负债 618,003.99 618,003.99 - 626,762.21 626,762.21 -
净资产 413,302.59 413,302.59 - 368,064.00 368,064.00 -
归属于母公司所
有者权益
营业收入 449,464.29 449,464.29 - 525,987.30 525,987.30 -
利润总额 51,190.10 51,190.10 - 64,100.08 64,100.08 -
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发
行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云 100%股权，楚天飞云业绩贡献
将进一步增加。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2023 年 7 月 20 日，上市公司总股本为 57,505.30 万股。按照本次交易
方案，公司预计本次发行股份 356.34 万股，本次交易前后公司的股本结构变化
如下表所示：
单位：万股、%
序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
基本养老保险基金八零二
组合
湖南财信精信投资合伙企
业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
发起式证券投资基金
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序 本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
份均衡股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）
中国工商银行股份有限公
置混合型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿
保险股份有限公司－传统
衡股票传统可供出售单一
资产管理计划
合计 57,505.30 100.00 57,861.64 100.00
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2023 年 7 月 20 日，公司登记在册的股东持股
数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、
《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、
《财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与国金证券签署协议明确了国金证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
本次交易持续督导协议项下的持续督导期间，自甲方本次交易实施完毕之日
起不少于一个会计年度。
上述期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督
导职责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具核查意
见。
二、持续督导内容
（一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定
期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：
户手续，履行相关信息披露义务；
披露、规范运作要求；
不利影响的风险或者负面事项；
认和计量；
《重组办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持
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续督导职责。
前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与本次交易
报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上
市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是
否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
（二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的公司进
行现场核查，出具核查报告并披露：
独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关
注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 5
个工作日内披露。
（三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易
对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿
期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障
情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。
相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确
定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否
真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾
问应当督促上市公司在前述事项发生的 10 个工作日内，制定并披露追偿计划，
并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。
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第六节 中介机构关于本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问国金证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批注册程序，
符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《持续监管办法》、
《重组审核规则》
和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交
付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在实
质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风
险和障碍
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问湖南启元认为：
截至法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权依
法实施本次交易；上市公司已完成本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、
新增注册资本验资、新增股份登记及上市等手续，本次交易已按照《重组管理办
法》实施完毕；在各方切实履行交易协议约定及相关承诺的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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第七节 备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行
股份购买资产注册的批复》（证监许可﹝2023﹞796 号）；
（二）资产重组相关资产过户证明
（三）《楚天科技股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票新增股
份上市的申请》；
（四）国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）湖南启元出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发
行股份购买资产之实施情况的法律意见书》；
（六）楚天科技与国金证券签订的《独立财务顾问协议》
（七）中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2023）1100011 号）；
（八）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（九）控股股东、实际控制人、上市公司和交易对方在本次交易中作出的承
诺；
（十）
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（注册稿）》等经中
国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
存放公司：楚天科技股份有限公司
存放地点：楚天科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0731-87938220
电子邮箱：truking@truking.cn
楚天科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股
份上市公告书》之盖章页）
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