上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
附录
告及审阅报告…………………………………………………...…….197
民生证券股份有限公司
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年七月
上海司南卫星导航技术股份有限公司 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本保荐人”
或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人
将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海司南卫星导航技术
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对融资所导致的即期
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人
民生证券接受司南导航的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐人。
（二）本保荐人保荐代表人、项目组成员
民生证券指定陆能波、董加武为上海司南卫星导航技术股份有限公司（以
下简称“发行人”、“司南导航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
项目的保荐代表人；指定粘世超为项目协办人，指定刘申、徐佳君为项目组成
员。
陆能波：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业），曾任职于
德勤华永会计师事务所、国信证券等公司，拥有 7 年投资银行业务经验和综合
协调能力。曾负责或参与天亿马首发项目、嘉好股份首发项目以及多家拟上市
企业改制、辅导工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
董加武：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业），2004 年开
始从事投资银行工作，先后负责或参与生意宝首发项目、普洛药业 2007 年公开
发行股票项目、西部牧业首发项目、杭锅股份首发项目、亚星锚链首发项目、
奥康国际首发项目、红太阳 2016 年非公开发行股票项目等，具有丰富的投资银
行业务经验。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人：粘世超
粘世超，男，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业），现任民生证券
股份有限公司投资银行事业部高级经理。曾参与浙海德曼（688577.SH）科创板
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IPO、晶雪节能（301010.SZ）创业板 IPO 及嘉好股份等项目。
其他项目组成员：刘申、徐佳君
二、发行人基本情况
公司名称：上海司南卫星导航技术股份有限公司
注册资本：4,662 万元
法定代表人：王永泉
有限公司成立日期：2012 年 2 月 28 日
股份公司成立日期：2015 年 7 月 1 日
住所：上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 幢 3 楼
邮政编码：201801
联系电话：021-3990 7000
传真：021-6430 2208
互联网网址：www.sinognss.com
电子信箱：IR@sinognss.com
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
经营范围：一般项目：从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、
计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗
/GNSS 接收机、GNSS 高精度导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统
的组装，仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通信设备、测
量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械及自动驾驶系统的销
售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行数量不超过 1,554 万股，
占发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份。
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拟上市的证券交易所及板块：上海证券交易所科创板。
三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐人自查后确认，发行人与本保荐人之间不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份；
股东、实际控制人、重要关联方股份；
人权益、在发行人任职；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
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态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申
请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负
责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核
申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内
核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回
复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保
荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工
作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查
报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见
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术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内
核委员会会议的成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为上海司南卫星导航技术股份有限公司符合首次公开
发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符
合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核
委员会成员 7 票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通
过，同意推荐上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市。
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第二节 保荐人的承诺
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（九）本保荐人在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业
务管理办法》采取的监管措施；
（十一）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查
经核查，本次发行上市中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
二、发行人聘请第三方情况的核查
经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保
荐人、主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请银信资产评估有
限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请了上海和
诚创芯企业管理咨询有限公司（以下简称“和诚咨询”）作为募集资金投资项目
的可行性研究机构。具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与和诚咨询就 IPO 行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，
并签订协议。和诚咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
上海和诚创芯企业管理咨询有限公司成立于 2019 年 1 月 24 日，实际控制
人为顾成建。该项目服务内容为 IPO 募投项目可行性研究的咨询服务。
（三）定价方式、费用、支付方式和资金来源
发行人与和诚咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，
支付方式为银行转账。和诚咨询服务费用为人民币 26 万元（含税）。
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三、保荐人的核查意见
经核查，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法、合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
出席董事共 8 名，实际出席和授权出席董事 8 名。会议由董事长王永泉先生主
持，审议并通过了与本次公开发行有关的议案。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会
议决议合法有效。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
出席和授权出席会议的股东共 8 人，代表发行人股份 27,553,763 股，占发行人
股份总数的 59.1029%。本次会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
议案》；
目的议案》；
在科创板上市事宜的议案》；
滚存的未分配利润分配方案的议案》；
稳定股价预案的议案》；
报规划>的议案》；
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填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
事宜出具相关承诺及相关约束措施的议案》；
术股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》；
技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
案》
。
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会
议决议合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐人逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的
条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
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专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，
表决内容合法、合规。董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会
下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3
名监事组成，其中 1 名是由职工代表选任的监事。董事、监事人数及资格均符
合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的
分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。
根据本保荐人的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《内部控制鉴证报告》和上海市锦天城律师事务所出具的《法律意
见书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范
运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制
定和变更符合法定程序。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据本保荐人的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向
市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术和专利等知识产权的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》，并经本保荐人核查，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理编制了会计凭
证，发行人最近三年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计意见为标准无保留意见。此外，根据工商、税务等政府部门出具的证明文
件，通过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐人适当
核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐人取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文
件，控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其
控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了上海市锦天城律师
事务所出具的《法律意见书》等，以及公开信息查询。经核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的
发行条件
本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办
法》
）的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，
具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有
限公司，其前身上海司南卫星导航技术有限公司成立于 2012 年 2 月 28 日，持
续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。
发行人于 2015 年 7 月 1 日整体变更设立为股份有限公司，取得统一社会信
用代码为 91310000590448621H 的《营业执照》。发行人设立后已依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责。
综上所述，发行人依法设立且持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规
以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
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发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风
险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管
理办法》第十二条的规定。
（四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
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《注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
四、发行人符合科创板的板块定位
（一）发行人符合行业领域要求
发行人是专注于高精度北斗/GNSS 芯片、板卡/模块、终端及相关数据应用
及系统解决方案的高新技术企业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业
(行业代码：C39)。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
行业可归类为：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018 版）》，发行人所属的
行业领域归于“2 高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星
应用技术设备制造”之“导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造”。
综上，发行人符合科创板定位的行业领域，所属行业属于科创板重点支持
的“高端装备领域”。
（二）发行人科创属性符合要求
发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条所列示的“科创属性相关指标一”，具体如下：
科创属性相关指标一 是否符合 指标情况
报告期内，公司研发投入分别为
最近 3 年累计研发投入占最近 3 年 额合计 19,958.02 万元，累计研发投
累计营业收入比例≥5%，或最近 3 ?是 ?否 入金额超过 6,000 万元；公司最近三
年累计研发投入金额≥6,000 万元 年研发投入占营业收入的比重分别为
年累计研发投入占累计营业收入比例
为 21.89%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研
研发人员占当年员工总数的比≥
?是 ?否 发 人 员 164 人 ， 占 员 工 总 数 的
形成主营业务收入的发明专利（含 截至本发行保荐书签署日，发行人已
?是 ?否
国防专利）≥5 项 授权的发明专利 46 项，该等发明专
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利均应用于公司产品，并形成公司主
营业务收入。
最近三年营业收入复合增长率≥ 公司最近三年营业收入分别为 2.88 亿
亿 营业收入金额大于 3 亿元。
此外，发行人同时符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第六条所列示的“科创属性相关指标二”中的两项情形，具体如下：
用”项目荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精度高可靠定位导航技
术与应用”项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永泉、刘若普获得了
强技术及应用”项目荣获 2019 年国家科学进步奖二等奖。上述两个项目相关技
术均被用于发行人高精度北斗/GNSS 芯片和产品及服务中。
中国第二代卫星导航系统重大专项（简称“国家北斗重大专项”）是国家重
大科技专项之一，目标是建成世界一流的卫星导航系统，满足国家安全与经济
社会发展需求，为全球用户提供连续、稳定、可靠的服务。
工程建设、应用推广与产业化、国际合作是北斗专项明确的三大任务。为
打造北斗产业链，摆脱中国卫星导航芯片长期依赖进口的局面，实现北斗应用
核心技术自主可控和国产化替代，自重大专项任务实施以来，中国卫星导航系
统管理办公室陆续发布了一系列北斗芯片、板卡和模块研制等项目指南，组织
国内优势企业和科研院所，开展关键技术攻关。由于在北斗芯片、板卡和模块
研制方面科技创新能力突出，发行人陆续承担了 5 个北斗专项应用推广与产业
化项目和 1 个技术研究项目，其中独立承研 3 项，牵头承研 1 项，联合承研 2
项。发行人独立或牵头承研国家北斗重大专项具体情况如下表：
序 联合承
项目类型 项目名称 开始时间 研发形式 承研方
号 研方
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民用多模多频宽带
射频芯片（全球信
北斗重大 2020 年 1 月
专项
带射频芯片（全球
信号）第二阶段
多模多频高精度模
块（全球信号）； 司南导航
北斗重大 2020 年 6 月 南方测
专项 绘
块（全球信号）第 方）
二阶段
多模多频高精度天
线（全球信号）；
北斗重大 2020 年 1 月
专项
线（全球信号）第
二阶段
北斗专项标准化研
究项目—智能驾驶
北斗重大 2019 年 12 月
专项
航系统性能要求及
测试方法标准研究
上述发行人承研的国家重大科技专项项目均与发行人主营业务和核心技术
相关。
综上所述，发行人符合科技创新领域和相关指标等科创属性要求，发行人
符合国家产业政策及科创板板块定位。
五、保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募
基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金
份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用该办法。
截至本发行保荐书签署日，发行人前十名股东持股比例为 84.95%。其中，
非自然股东共 6 名，分别为上海澄茂投资管理中心（有限合伙）、创合（湖北）
高精技术创业投资基金（有限合伙）、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限
合伙）、克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽裕乾股权
投资管理有限合伙企业、上海凯宣环境保护工程有限公司。发行人前十名股东
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中非自然人股东的私募基金备案情况如下：
是否需要
序号 自然人股东名称 基金备案日期 基金编号
基金备案
创合（湖北）高精技术创业投资基金
（有限合伙）
宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业
（有限合伙）
克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限
合伙企业
克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限
合伙企业
六、发行人面临的主要风险
（一）经营及市场竞争风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
司所有者的净利润率为 4.60%、4.26%和 6.51%。
在高精度 GNSS 板卡/模块产品领域，由于技术含量较高，因此市场中的竞
争者数量较少。随着国内企业技术水平打破国际龙头的垄断，国产板卡/模块制
造商凭借成本优势迅速抢占了大部分市场份额。目前，国内高精度 GNSS 板卡/
模块市场上的主要厂商包括发行人、和芯星通、Trimble（天宝）和 NovAtel
（诺瓦泰），在实时动态差分定位精度、测速精度等核心指标上，发行人高精
度 GNSS 板卡/模块均不逊于同行业公司同类产品。目前，发行人与和芯星通占
据了国内高精度 GNSS 板卡/模块的绝大多数市场份额，和芯星通的主要客户包
括华测导航、中海达、大疆创新、上海联适导航技术股份有限公司等，2021 年
市场占有率约为 62.02%；发行人的主要客户包括南方导航、黑龙江惠达、丰疆
智能等，2021 年市场占有率约为 23.67%。
在高精度 GNSS 接收机产品领域，由于技术门槛相比板卡/模块等关键元器
件较低，因此市场中的竞争者数量较多。随着国内企业技术水平的不断提高，
国产接收机制造商凭借成本优势抢占了绝大部分市场份额。目前，国内高精度
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GNSS 接收机市场上的主要厂商包括发行人、南方导航、华测导航和中海达等。
其中，发行人高精度 GNSS 接收机在实时动态差分定位精度、静态差分定位精
度等核心指标上均不逊于同行业同类产品，2021 年市场占有率约为 6.17%。
在农机自动驾驶系统产品领域，虽然市场刚刚起步，增长速度较快，但竞
争却异常激烈，且农户对价格较为敏感，相关厂商之间的价格竞争现象较为严
重。目前，农机自动驾驶系统市场规模较大的企业主要包括发行人、华测导航、
上海联适导航技术股份有限公司、黑龙江惠达科技发展有限公司、丰疆智能科
技股份有限公司等，发行人农机自动驾驶系统在直线精度等核心指标上不逊于
同行业同类产品，2021 年市场占有率约为 3.13%。
综上所述，公司目前业务规模较小，抵御经营风险的能力相对偏弱，产品
市场占有率有待进一步提高。若国内外宏观经济形势、市场需求及产品质量等
因素出现重大不利变化，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。另外，虽然
目前高精度全球卫星导航定位领域，尤其是上游芯片、板卡/模块领域进入门槛
高、研发资金需求大，国内竞争者数量不多，若个别竞争对手利用其品牌、技
术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司的市场份额形成
挤压，使得公司产品收入下降，从而将影响公司的盈利能力。
（二）未来经营业绩下滑的风险
在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下，我国高精度卫星导航定位市场
整体保持了快速增长。报告期内，发行人主营业务收入分别为 28,771.56 万元、
内，受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响，发行人主要产品销售单价
呈下降趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧，则对产品价格产生进一步
不利影响，公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。
（三）国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险
近年来中美贸易摩擦持续升温，芯片等高科技行业已逐步成为贸易摩擦的
重点领域。芯片方面，公司自研芯片采用 Fabless 模式生产，即公司主要从事
高 精度北斗/GNSS 芯片的设计工作，对于晶圆制造和封装加工环节的服务，
公司还需向供应商采购。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因
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素影响，从而无法继续向公司提供晶圆制造或封装加工服务，将对公司的经营
生产造成不利影响。
另外，报告期内发行人存在采购欧美品牌原材料的情形，主要包括通用型
集成电路、电子器件和模组等。报告期内，发行人外购芯片中进口品牌采购额
占比分别为 85.07%、82.07%和 74.16%，占比较高，外购芯片在一定程度上存
在进口依赖。尽管发行人目前采购自欧美的商品均未被列入限制出口的商品清
单，但若未来中美贸易摩擦加剧或发行人被美国商务部纳入“实体清单”，则可
能会对公司采购欧美原材料产生不利的影响。
（四）公司技术商业化应用的风险
目前，公司已在测量测绘、形变监测、精准农业等应用领域成功实现了产
业化，但现阶段仍主要是一家上游关键基础器件制造商，在上游高精度 GNSS
板卡/模块产品的市场占有率相对较高，市场占有率约为 23.67%。而在中下游接
收机、农机自动驾驶系统等终端产品的市场占有率相对较低，市场占有率分别
约为 6.17%和 3.13%。未来，随着技术水平进一步提升，高精度卫星导航应用产
品的成本和价格将继续下降，届时用户群体和应用范围将进一步扩大，更多应
用需求将实现商业化。
我国高精度卫星导航产业中下游应用最早开始于测量测绘、地基增强、形
变监测和农机自动驾驶系统等领域，近年来随着北斗导航与其他产业融合程度
日益加深，中下游市场大量涌现出诸如无人装备（户外机器人、无人机、无人
船）、智能与辅助驾驶（汽车自动驾驶、低速无人车）、物联网等新兴的应用需
求。上述新兴应用领域，特别是智能与辅助驾驶方面，高精度 GNSS 芯片的行
业发展空间广阔，目前如瑞士优北罗（u-blox）、意法半导体（ST）、美国天宝
（Trimble）等国外公司市场应用处于领先位置，而国内高精度 GNSS 企业在市
场应用、经验储备等方面相对薄弱；无人机应用方面，目前瑞士优北罗（u-blox）
与和芯星通市场应用方面相对领先；其他应用领域，国内外公司目前均处于市
场开拓和产品导入阶段，未来也将是新的竞争点。
综上所述，公司目前已实现产业化的应用领域主要为测量测绘、地基增强、
形变监测和农机自动驾驶系统，正在进行产业布局和技术储备的新兴应用领域
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主要为无人机、汽车自动驾驶、物联网等。未来如果高精度北斗/GNSS 技术在
新兴领域的应用不及预期，或者公司在新兴领域的商业化应用中无法维持技术
优势或是市场开拓落后于竞争对手，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险
报告期内，公司农机自动驾驶系统实现收入分别为 2,191.54 万元、2,431.33
万元和 2,513.88 万元。农机自动驾驶产业在国内起步较晚，近年来才进入高速
发展阶段。但由于农户对产品价格敏感度较高，同时也为了在行业发展初期尽
可能多地抢占市场，业内绝大部分企业都采取低价策略，希望通过规模效应确
保利润空间，导致市场价格竞争较为激烈，公司农机自动驾驶系统价格逐年下
降。报告期内，公司农机自动驾驶系统毛利率分别 27.29%、19.68%和 9.79%，
毛利率逐年下降。如果未来农机自动驾驶市场竞争愈发激烈，导致农机自动驾
驶系统产品价格持续下降，将对发行人业绩造成不利影响。
（六）数据应用及系统解决方案收入波动及持续性不足的风险
报告期内，公司数据应用及系统解决方案收入分别为 8,030.98 万元、
变监测系统、北斗辅助训练系统等各类基于北斗高精度 GNSS 技术的项目应用。
由于数据应用及系统解决方案以开展各类项目制业务为主，需根据项目执行及
验收情况确认收入，报告期各期该类业务收入波动性较大。若未来数据应用及
系统解决方案应用市场需求发生变化或公司业务开拓不力，则该类业务收入将
存在持续性不足的风险，进而导致公司整体经营业绩存在下滑的风险。
七、审计截止日后的主要经营情况
保荐人关注了发行人审计截止日后（即 2022 年 12 月 31 日）主要经营状况
是否发生重大变化。
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采
购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应
商的构成、税收政策、核心技术人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项
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未发生重大变化。
八、保荐人对发行人发展前景的评价
发行人从成立之初一直致力于高精度全球卫星导航定位芯片及差分定位技
术的研究，基于自主研发的高工艺、高性能、高集成度卫星导航定位芯片及核
心 RTK 算法，发行人研制出多款能够同时兼容北斗卫星导航系统及其他卫星导
航系统的高精度 GNSS 板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统，定位精
度可涵盖毫米级、厘米级，且能够全方面、多领域为客户提供与高精度应用相
关的数据应用及解决方案。产品和服务广泛应用于测绘与地理信息、智能交通、
精准农业、形变与安全、辅助驾驶与自动驾驶等专业领域和大众应用等领域。
发行人未来将充分整合、利用各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展业务，
不断提高核心竞争力，具备较好的技术水平和成长潜力。同时，发行人已经制
定了可行的未来发展目标与规划，以促进未来持续成长，并针对可能出现的风
险制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实
施，发行人将具有良好的发展前景。
九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对融资所导致的即
期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐人对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补措施进了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开摊薄即期回报情况是合理的，并就填补即
期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开涉及摊薄即期回报相关事项已经董事会及股东大会
审议通过。
经核查，保荐人认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 发行保荐书
十、保荐人对本次证券发行的保荐意见
本保荐人认为：本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐
人认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等
相关文件规定，同意保荐上海司南卫星导航技术股份有限公司申请首次公开发
行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
上海司南卫星导航技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
粘世超
保荐代表人：_____________ _____________
陆能波 董加武
内核负责人：_____________
袁志和
保荐业务部门负责人：_____________
张明举
保荐业务负责人：_____________
张明举
保荐人总经理：_____________
（代行） 熊雷鸣
法定代表人、董事长：_____________
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
上海司南卫星导航技术股份有限公司 发行保荐书
附件：
民生证券股份有限公司
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司
作为上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的保荐
人，授权陆能波、董加武担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽
职保荐及持续督导等工作。
按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受
理》（指引第 1 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是
否存在指引第 1 号第三条规定的情况做出如下说明：
一、截至本授权书出具日，陆能波及董加武先生暂无作为签字保荐代表人
申报的主板、创业板及科创板在审企业。
二、最近 3 年内，陆能波及董加武先生均未被中国证监会采取过监管措施，
亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，陆能波及董加武先生未曾担任已完成的首次公开发行股
票并上市项目、再融资、转板项目签字保荐代表人。
上述两位签字保荐代表人的执业情况符合《上海证券交易所发行上市审核
规则适用指引第 1 号——申请文件受理》第三条的相关规定。本公司及签字保
荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担相应的责任。
特此授权。
上海司南卫星导航技术股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
陆能波 董加武
法定代表人（代行）：_____________
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/司南
指 上海司南卫星导航技术股份有限公司
导航
本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
发行人申请首次在境内公开发行人民币普通股股票并
本次发行上市 指
在科创板上市
司南有限 指 发行人前身上海司南卫星导航技术有限公司
澄茂投资 指 上海澄茂投资管理中心（有限合伙）
创合投资 指 创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙）
云泽丰盈 指 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业
云泽裕乾 指 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业
鼎锋投资 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
上海凯宣 指 上海凯宣环境保护工程有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中海绿色 指 北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）
长江证券 指 长江证券股份有限公司
先知远行 1 号 指 苏州先知行投资管理有限公司－先知行先知远行 1 号
七星耀华 指 上海七星耀华导航技术有限公司
北京司南 指 北京司南北斗科技发展有限公司
欧洲司南 指 司南导航（欧洲）有限责任公司(COMPASS
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
NAVIGATION EUROPE SPRL )
九宏信息 指 广州九宏信息技术有限公司
钦天导航 指 上海钦天导航技术有限公司
司南租赁 指 上海司南房屋租赁服务有限公司
上海华测导航技术有限公司，后改制为上海华测导航技
华测导航 指
术股份有限公司
福建龙芯 指 福建龙芯北斗科技发展有限公司
发行人为本次发行上市编制的《上海司南卫星导航技术
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》（申报稿）
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90451 号的
《审计报告》 指
《审计报告》
发行人现行有效的《上海司南卫星导航技术股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
经公司 2022 年第一次临时股东大会通过的按照《公司
《公司章程（草 法》和《上市公司章程指引（2022 修订）》等相关法
指
案）》 律、法规修改的于上市后生效的《上海司南卫星导航技
术股份有限公司章程（草案）》
保荐机构/民生证
指 民生证券股份有限公司
券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
上海市市监局 指 上海市市场监督管理局
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
嘉定工商局 指 上海市工商行政管理局嘉定分局
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
拟投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）2022 年 2 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的议案。
（三）2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
批准了《关于变更公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金拟投资
项目的议案》。
经本所律师查验，发行人 2022 年第一次临时股东大会和 2022 年第二次临时
股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核
并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司，其基本情况如
下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
企业名称 上海司南卫星导航技术股份有限公司
统一社会
信用代码
住 所 上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 幢 3 楼
法定代表人 王永泉
注册资本 人民币 4,662.0000 万元
实收资本 人民币 4,662.0000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬件技术领
域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗/GNSS 接收机、
GNSS 高精度导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统的组装，
经营范围 仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通信设备、测
量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械及自动驾驶系
统的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 2 月 28 日
营业期限 2012 年 2 月 28 日至不约定期限
登记机关 上海市市监局
（二）经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由
有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 7 月 1 日取得上海市工商
局核发的注册号为 310114002365125 的《营业执照》。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，
发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，截至本法律
意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、工商资料等，发
行人前身司南有限成立于 2012 年 2 月 28 日，发行人自司南有限成立以来持续经
营，发行人持续经营时间自司南有限成立之日起计算已超过三年。
（五）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的组织结构图、各项规章
制度及历次股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人设立了健全的组织机
构，相关机构和人员能够按照相关法律、法规、《公司章程》等履行职责，运行
良好。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发
行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股
票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
分别为 11,109,188.07 元、13,249,725.06 元和 12,269,965.71 元（以合并报表归属
于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师出
具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
无违法犯罪记录证明、相关承诺文件以及相关主管部门开具的合规证明等资料，
并经本所律师查询相关主管部门网络公示信息，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行
上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90452 号《上海司南卫
星导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》
第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
（3）经访谈发行人的实际控制人并经本所律师核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事高精度卫星导
航专用芯片和差分定位（RTK）技术的研究与开发，基于北斗以及其他全球导航
卫星系统（GNSS），向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航
定位板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方
案，主要应用于测量测绘、智能驾驶、地理信息、精准农业等应用领域。发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第
十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行
检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，上述人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级
管理人员最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人本次发行股票的数量不超过 1,554 万股，每股面值为人民币 1 元。据此，
发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；根据《招股说
明书》，发行人的预计市值不低于人民币 15 亿元。据此，发行人本次发行上市符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（二）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，除尚需依法经上交所审核并报经中国证监会履
行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具备设
立股份有限公司的资格。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。
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经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，符合《公司法》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 发起人协议
发起人共同设立发行人，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股
份有限公司的相关事宜进行了约定。
（三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
计 报 告 》， 经 审 计 ， 截 至 2015 年 3 月 31 日 ，司 南 有 限的 净 资产 为 人 民 币
司南卫星导航技术有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，经评估，截
至 2015 年 3 月 31 日，司南有限的净资产评估值为人民币 5,035.82 万元。
具信会师报字［2015］第 114534 号《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 6 日止，
发行人已根据有关规定及折股方案以司南有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净
资产 40,057,829.85 元为基准，按 1：0.9736 折为股份公司的总股本 3,900 万股，
每股 1 元，共计股本人民币 3,900 万元，大于股本部分 1,057,829.85 元计入资本
公积。
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综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
于上海司南卫星导航技术股份有限公司筹建情况报告的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立情况
经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立地对外签
署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，拥有独立完整的供应、生产、销
售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。据此，本所
律师认为，发行人业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合
同及登记备案证明、商标注册证、专利证书等有关文件资料及本所律师的现场走
访，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的房屋租赁权、机器设备、注册商标、专利等。据此，本所律
师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行
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人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，
发行人人员独立。
（四）发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理部门，包
括产业研究院、企宣部、质量部/保密办、中试部、测量事业部、智能驾驶事业
部、系统集成事业部、国内销售部、电商部、海外业务部、生产部、财务部、人
力资源部、总经办、证券与合规办等部门，各部门独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。据此，本所律师
认为，发行人机构独立。
（五）发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。据此，本所律师认为，发行人
的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资
产、机构和人员，自主作出经营相关决策，独立从事其《营业执照》所载明的经
营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
等规范性文件关于独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 12 名发起人股东，共持有发行人股份
王昌、徐纪洋、李江涛、王永和、叶丽君、缪前、翟传润、宋阳、刘若普、刘杰、
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澄茂投资，上述自然人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍自然
人，澄茂投资为依法设立并有效存续的合伙企业，该 12 名股东以各自在司南有
限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形；
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
有限公司，原司南有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
根据中登北京分公司出具的发行人截至 2022 年 5 月 12 日的《全体证券持有
人名册》，发行人共有股东 297 名。
序号 股东姓名 身份证号 持有股份数（股） 持股比例（%）
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（1）澄茂投资
澄茂投资系发行人的员工持股平台。截至本法律意见书出具之日，澄茂投资
持有发行人 5,666,661 股股份，持股比例为 12.1550%。
澄茂投资的基本情况如下：
企业名称 上海澄茂投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114323152789N
住所 上海市嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1257 室
执行事务合伙人 王永泉
投资管理，企业管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 12 月 1 日
合伙期限至 2034 年 11 月 30 日
澄茂投资的合伙人情况如下：
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序 合伙人姓名/ 出资额 出资比例 在发行人及其子公司任职
合伙人类型
号 名称 （万元） （%） 情况
董事长、总工程师、七星
执行董事
董事、总经理、董事会秘
书、七星耀华监事
董事、副总经理、内蒙古
事
董事、副总经理、北京司
南监事、九宏信息执行董
事兼经理、钦天导航总经
理
有限合伙人
合计 255.0000 100.00 -- --
澄茂投资已出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委
托他人管理其在发行人上市之前持有的发行人股份，也不由发行人回购其在发行
人上市之前持有的发行人股份。
澄茂投资的《合伙协议》及相关文件已约定了合伙份额的转让及退出事宜，
合伙人所持合伙份额拟转让退出的，只能向其他合伙人转让，且王永泉及王昌有
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优先受让权；合伙人确认，在澄茂投资承诺的限售期内不得要求抛售所间接持有
的发行人股票。
据此，本所律师认为，澄茂投资作为发行人的员工持股平台遵循了“闭环原
则”。
（2）创合投资
截至 2022 年 5 月 12 日，创合投资持有发行人 2,107,300 股股份，持股比例
为 4.5202%。
截至本法律意见书出具之日，创合投资的基本情况如下：
企业名称 创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA49E2N350
住所 武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 2 层 32 号
执行事务合伙人 国投创合（上海）投资管理有限公司
股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（涉及许可经营项目，
经营范围
应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2019 年 12 月 30 日
合伙期限至 2026 年 12 月 29 日
创合投资的执行事务合伙人和基金管理人均为国投创合（上海）投资管理有
限公司。
经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），创合投资为经
备案的私募投资基金，基金编号为 SJU691，备案时间为 2020 年 3 月 19 日；国
投创合（上海）投资管理有限公司为已登记的私募基金管理人，登记编号为
P1069374。
（3）鼎锋投资
截至 2022 年 5 月 12 日，鼎锋投资持有发行人 800,000 股股份，持股比例为
截至本法律意见书出具之日，鼎锋投资的基本情况如下：
企业名称 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206340479775F
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住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0194
执行事务合伙人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限至 2022 年 12 月 31 日
鼎锋投资的执行事务合伙人和基金管理人均为宁波鼎锋明道投资管理合伙
企业（有限合伙）。
经本所律师查询基金业协会网站，鼎锋投资为经备案的私募投资基金，基金
编号为 S66302，备案时间为 2015 年 7 月 30 日；宁波鼎锋明道投资管理合伙企
业（有限合伙）为已登记的私募基金管理人，登记编号为 P1006501。
（4）云泽丰盈
截至 2022 年 5 月 12 日，云泽丰盈持有发行人 717,000 股股份，持股比例为
截至本法律意见书出具之日，云泽丰盈的基本情况如下：
企业名称 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码 91650200MA77KX1F4H
住所 新疆克拉玛依市南新路 75 号
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司
股权管理；股权投资基金管理；股权投资；企业咨询；财务投资顾
经营范围 问；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 16 日
合伙期限至 无固定期限
云泽丰盈的执行事务合伙人和基金管理人均为新疆云泽股权投资管理有限
公司。
经本所律师查询基金业协会网站，云泽丰盈为经备案的私募投资基金，基金
编号为 SX7123，备案时间为 2017 年 10 月 17 日；新疆云泽股权投资管理有限公
司为已登记的私募基金管理人，登记编号为 P1062521。
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（5）云泽裕乾
截至 2022 年 5 月 12 日，云泽裕乾持有发行人 508,000 股股份，持股比例为
截至本法律意见书出具之日，云泽裕乾的基本情况如下：
企业名称 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业
统一社会信用代码 91650203MA78J0RR3M
住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路 75-5 号
执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2019 年 9 月 30 日
合伙期限至 无固定期限
根据云泽裕乾的工商登记资料，云泽裕乾的执行事务合伙人为新疆云泽股权
投资管理有限公司；经本所律师查询基金业协会网站，云泽裕乾基金管理人为横
琴君行紫荆股权投资管理有限公司。
经本所律师查询基金业协会网站，云泽裕乾为经备案的私募投资基金，基金
编号为 SJL945，备案时间为 2019 年 12 月 24 日；横琴君行紫荆股权投资管理有
限公司为已登记的私募基金管理人，登记编号为 P1070055。
（6）上海凯宣
截至 2022 年 5 月 12 日，上海凯宣持有发行人 499,700 股股份，持股比例为
截至本法律意见书出具之日，上海凯宣的基本情况如下：
企业名称 上海凯宣环境保护工程有限公司
统一社会
信用代码
住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1661 弄 12 号 101 室 J758
法定代表人 顾维光
注册资本 人民币 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
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环境保护工程，绿化工程，保洁服务，物业管理，图文设计制作，
企业管理咨询，商务咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、日用百货、办公用
经营范围
品、工艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、建材、装饰装修
材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2017 年 6 月 20 日
营业期限 2017 年 6 月 20 日至 2047 年 6 月 19 日
（7）中信证券
经本所律师查验，截至 2022 年 5 月 12 日，中信证券持有发行人 269,000 股
股份，持股比例为 0.5770%。
中信证券系上交所上市公司。截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
企业名称 中信证券股份有限公司
统一社会
信用代码
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 人民币 1,292,677.6029 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投
经营范围 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；股票期权做市。
成立日期 1995 年 10 月 25 日
营业期限 1995 年 10 月 25 日至无固定期限
（8）中海绿色
截至 2022 年 5 月 12 日，中海绿色持有发行人 258,390 股股份，持股比例为
截至本法律意见书出具之日，中海绿色的基本情况如下：
企业名称 北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108306791634Y
住所 北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 305 号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 北京中海长益投资管理中心（有限合伙）
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 9 月 4 日
合伙期限至 2034 年 9 月 3 日
中海绿色的执行事务合伙人和基金管理人均为北京中海长益投资管理中心
（有限合伙）。
经本所律师查询基金业协会网站，中海绿色为经备案的私募投资基金，基金
编号为 SL0594，备案时间为 2016 年 9 月 29 日；北京中海长益投资管理中心（有
限合伙）为已登记的私募基金管理人，登记编号为 P1001567。
（9）长江证券
截至 2022 年 5 月 12 日，长江证券持有发行人 191,000 股股份，持股比例为
长江证券系深交所上市公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
企业名称 长江证券股份有限公司
统一社会信用代码 91420000700821272A
住所 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦
法定代表人 李新华
注册资本 人民币 552946.7678 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销
售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 7 月 24 日
营业期限 1997 年 7 月 24 日至无固定期限
（10）先知远行 1 号
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截至 2022 年 5 月 12 日，先知远行 1 号持有发行人 105,000 股股份，持股比
例为 0.2252%。经本所律师查询基金业协会网站，先知远行 1 号为经备案的私募
投资基金，基金编号为 SJ4345，备案时间为 2016 年 5 月 27 日；先知远行 1 号
基金管理人为苏州先知行投资管理有限公司，为已登记的私募基金管理人，登记
编号为 P1016477。
苏州先知行投资管理有限公司基本情况如下：
企业名称 苏州先知行投资管理有限公司
统一社会信用代码 913205063391190439
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 2588 号 5 幢 507 房间
法定代表人 金玉根
注册资本 人民币 1,000 万元
投资管理、受托范围内资产管理、实业投资。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 26 日
营业期限 无固定限期
持有发行人股份 1%以上的股东之间的关联关系如下：
（ 1 ） 王 永 泉 直接 持 有发 行 人 38.3970%的 股份 ， 王昌 直 接 持 有 发 行 人
际控制人；
（2）澄茂投资持有发行人 12.1550%的股份，王永泉作为执行事务合伙人控
制澄茂投资，澄茂投资系王永泉和王昌的一致行动人；
（3）王昌、翟传润、宋阳、刘杰、刘若普、黄懿分别持有发行人 18.5882%、
的有限合伙人；
（4）云泽丰盈和云泽裕乾分别持有发行人 1.5380%和 1.0897%的股份，新
疆云泽股权投资管理有限公司为两者的执行事务合伙人。
根据中登北京分公司出具的发行人截至 2022 年 5 月 12 日的《全体证券持有
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人名册》，发行人共有“三类股东”4 名，具体如下：
序号 股东名称
根据该等股东回复的《调查表》及提供的基金协议等相关材料，本所律师认
为：
（1）发行人控股股东、实际控制人不是“三类股东”；
（2）该等股东均已在基金业协会备案，其管理人已办理登记；
（3）该等股东均不存在按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
需规范的杠杆、分级及多层嵌套等情形；
（4）发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近
亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该等股东中持有权益；
（5）该等股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
截至 2022 年 5 月 12 日，持有发行人 10 万股股份以下股东中存在如下金融
产品，该等金融产品均已纳入监管：
序 基金备案 管理人登
持有人名称 基金编号 管理人
号 时间 记编号
深圳市壹海汇投资管理有限公 SSS663 2021 年 09 深圳市壹海汇 P1028925
合伙企业（有限合伙） 公司
深圳翊丰资产管理有限公司－ SLV464 2020 年 9 深圳翊丰资产 P1071161
资基金
上海鑫疆投资管理有限公司－ STD626 2021 年 12 上海鑫疆投资 P1060310
券投资基金
深圳翊丰资产管理有限公司－ SQW320 2021 年 7 深圳翊丰资产 P1071161
资基金
力合医疗健康产业投资（深圳） SEU404 2019 年 1 力合医疗健康 P1068802
有限公司－力合天使一期创业 月 31 日 产业投资（深
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投资（深圳）合伙企业（有限 圳）有限公司
合伙）
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，王永泉及王昌最近 2 年内一直为发行人的控股股东及实际
控制人，未发生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人及其前身的股本及演变
经本所律师对司南有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让
文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明、股转
公司出具的文件等资料的查验，本所律师认为，司南有限及发行人历次股权结构
的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商
变更登记，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的工商登记资料及中登北京分公司出具的发行人截至 2022 年 5
月 12 日的《全体证券持有人名册》并经本所律师查阅回函股东提供的《调查表》，
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存
在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（三） 定向发行时的对赌条款
在发行人 2020 年 3 月的定向发行中，发行人与发行对象之间在附生效条件
的《股份认购协议》中未签订任何对赌条款。但发行人的实际控制人王永泉、王
昌与本次发行对象中的创合投资、云泽裕乾、上海凯宣分别签署了《上海司南卫
星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》。该等补充协
议第二条约定：若发行人未能于 2024 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行
股票，该等发行对象有权要求王永泉及王昌收购该等发行对象通过该次认购所持
有的全部发行人股份，收购价格为该认购股份的出资金额再加上按年利率 8%计
算的利息（计收复利）。
术股份有限公司附生效条件的股份认购协议补充协议之终止协议》，终止了前述
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对赌条款。
王永泉、王昌分别与创合投资、上海凯宣签署的《上海司南卫星导航技术股
份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》中的对赌条款依然有效。经
核查，本所律师认为：发行人未作为对赌条款当事人；对赌条款仅以未合格首次
公开发行股票作为对赌条件，不与市值挂钩；对赌条款约定了以回购作为实现对
赌结果的方式，而发行人实际控制人控制的股权比例远高于创合投资及上海凯宣
持有的发行人的股权比例，上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约
定；上述对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。因此，上述对赌条款未违反《上海证券交易所科创板股票发行上市
审核问答（二）》第 10 条的规定。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、
《审计报告》、与发行人实际控制人的访谈并对发行人相
关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，除欧洲司南在 2021 年 10 月注
销前存在经营活动外，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展
经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据司南有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近 2 年的主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
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其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、
等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与实际
控制人及其控制的企业间的关联交易行为，但该等关联交易均系公司正常经营过
程中产生的。为有效规范与减少关联交易，王永泉、王昌、澄茂投资已出具了关
于规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》
《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人专业从事高精度卫星导航专用芯片和差分定
位（RTK）技术的研究与开发，基于北斗以及其他全球导航卫星系统（GNSS），
向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航定位板卡/模块、数
据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，主要应用于测量
测绘、智能驾驶、地理信息、精准农业等应用领域。发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免
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同业竞争，发行人实际控制人王永泉、王昌已出具了关于避免同业竞争的书面承
诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所
有或使用的主要资产情况如下：
均为租赁。
（二）发行人主要以原始取得的方式取得商标、专利、软件著作权，并对主
要生产经营设备等享有所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律
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师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所披露的
事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人截至 2021 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付
款均系因正常生产经营而发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为，符合法律、
法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程
序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》
均按照《公司法》《上市公司章程指引（2022 修订）》等有关法律、法规和规范
性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录等会议文件，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至本法律
意见书出具之日的期间，共召开了 11 次股东大会、21 次董事会、10 次监事会会
议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及签署合法、有效。
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（四）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员近 2 年未发生重大变化，且相关变化符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任周志峰、邹桂如、韩
文花为独立董事，其中邹桂如为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事
人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司均依法进行了税
务登记。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要
税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠
符合法律、法规的规定。
（四）经本所律师查验，发行人享受的政府补贴具有相应的政策依据，合法
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有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年不存在
严重违反税收相关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人说明、有关环保主管部门出具的证明并经本所律师查询相关环保部
门网站，报告期内，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有
关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目为新一代高精度 PNT 技术
升级及产业化项目、管理与服务信息系统建设项目、营销网络建设项目以及补充
流动资金。前述项目均不涉及新增用地，不产生废水，仅有生活污水和生活垃圾，
不会对周围环境产生不良影响，无需办理环境影响评价审批手续。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明
并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量、标准和
质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的
规定获得必要的批准、备案。
（二）本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准
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和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募
集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专用账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公开渠道进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过公开渠道进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过公开渠道进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的
董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的
本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招
股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审查，无
异议。本所律师认为，《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。
二十二、 需要说明的其他事项
就本次发行上市所涉及的信息豁免披露事宜，本所根据有关法律、法规的规
定，以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求出具了专项核
查报告。本所律师认为，本次发行上市的相关信息涉及国家秘密，发行人本次发
行上市的信息豁免披露不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本
次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经上交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
顾功耘 徐 军
经办律师：
裴振宇
经办律师：
肖文艳
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
《第一轮审核问询函》第 17 题（关于招股说明书信息披露）第 10 问 .........86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2022 年 6 月 21 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
号《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《第一轮审核问询函》”）。同时立信会计师
对发行人财务报表加审至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“加审期间”，指 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）并出具信会师报字[2022]第 ZA90652 号《审计
报告》，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行进一步核查。
现本所律师就《第一轮审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并对《法
律意见书》披露的事项进行更新，特出具《上海市锦天城律师事务所关于上海司
南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》和《律
师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律师工作报告》未被本补充法律意
见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本
补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义继续有效。本补充法律意见书
中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上海证券交易所出具的上证科审（审核）〔2022〕325
《第一轮审核问
指 号《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开
询函》
发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90451 号《审
《审计报告》 指
计报告》及信会师报字[2022]第 ZA90652 号《审计报告》
南方导航 指 广州南方卫星导航仪器有限公司
创意电子 指 创意电子股份有限公司
旋极星源 指 成都旋极星源信息技术有限公司
经纬度科技 指 石家庄市经纬度科技有限公司
傲世科技 指 上海傲世控制科技股份有限公司
时空奇点 指 上海时空奇点智能技术有限公司
中移智行 指 中移智行网络科技有限公司
国网思极 指 国网思极神往位置服务（北京）有限公司
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（股票代
中海达 指
北京北斗星通导航技术股份有限公司（股票代码：
北斗星通 指
北斗星导航 指 西安北斗星导航技术有限公司
南京知寸 指 南京知寸测控技术有限公司
东英测量 指 成都东英测量仪器有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成都知寸 指 成都知寸空间测绘仪器有限公司
中交星宇 指 中交星宇科技有限公司
北京智想 指 北京智想北斗技术有限公司
陕西中基 指 陕西中基立建项目管理有限公司
《指导意见》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
深圳翊丰资产管理有限公司－翊丰兴盛进取 1 号私募
翊丰兴盛 1 号 指
证券投资基金
深圳翊丰资产管理有限公司－翊丰兴盛进取 2 号私募
翊丰兴盛 2 号 指
证券投资基金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分：反馈回复
《第一轮审核问询函》第 1 题（关于主要客户南方导航）
（1）发行人与客户南方导航合作年限为 9 年。报告期内，
南方导航及与其受同一控制的广州南方测绘科技股份有限公司(以下简称“南方
测绘”)等为发行人前五大客户，销售金额分别为 4,574.87 万元、4,273.40 万
元和 3,720.32 万元，占营业收入比例分别为 21.38%、14.84%和 12.91%；发行
人报告期各期还向南方导航少量采购其他外购组件。（2）公司实际控制人王永
泉 1996 年至 2000 年任南方测绘副总工程师。（3）随着国内厂商特别是上游基
础器件厂商的技术实现突破，国产高精度 GNSS 接收机终端产品性能已不亚于国
外厂商。目前中游产品及解决方案的市场份额基本已被国内厂商取代，代表性
的厂商主要有南方测绘、司南导航、华测导航等。（4）发行人与南方测绘存在
中标同一项目的情形。2021 年 10 月发行人与中国联合网络通信有限公司签订的
CORS 系统基准站销售合同显示，发行人中标份额 32%，南方测绘中标份额 18%。
中国移动 2019 年 HAP(高精度卫星定位基准站)设备集中采购项目，中标人包括
发行人(份额 30%)、南方测绘(份额 20%)。
（5）发行人与南方测绘联合参与了中
国卫星导航系统管理办公室组织的多模多频高精度模块比测的投标(其中发行
人为牵头单位，南方测绘为联合承研单位)，双方亦联合承研 2012 年及 2020 年
北斗重大专项。
请发行人说明：（1）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，
合作以来的交易内容、交易规模及其变化情况；王永泉在南方测绘任职时的具
体工作内容，公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形；（2）
南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品，报告期内分别向发行人采购的内
容、金额、占比、用途，南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产上游高精
度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，南方导航、南方测绘在中游产品
及解决方案中所使用的上游基础器件主要供应商；（3）与发行人主要产品（服
务）存在重合的部分，重合产品(服务)在销售单价、毛利率、下游应用领域、
关键技术性能指标、市场份额等方面的差异，未将南方导航、南方测绘作为可
比公司的原因；（4）报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
其他客户的差异情况；发行人向南方导航采购的具体内容及原因；（5）发行人
与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、金额及占比，重合
客户的业务拓展方式及获客途径，发行人与南方导航是否存在联合投标开拓业
务、让渡商业机会等情形；（6）发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、
过程、具体分工、权利义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研
发成果和知识产权归属情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产
品的应用情况；（7）全面梳理历史上发行人及其关联方与南方导航、南方测绘
及其关联方之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，合作以来的交
易内容、交易规模及其变化情况；王永泉在南方测绘任职时的具体工作内容，
公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形
（一）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，合作以来的
交易内容、交易规模及其变化情况
（1）南方导航、南方测绘之间的关系
南方测绘是一家专业从事测绘仪器的大型集团公司，主要产品涵盖各类卫星
导航及光电类测绘仪器。南方导航作为南方测绘控股子公司（南方测绘持有南方
导航 51%的股权）专门从事与卫星导航技术相关的测绘仪器研发、生产及销售，
与发行人同处于高精度卫星导航产业链。南方测绘与南方导航股权关系示意图如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：为清晰、准确表述公司与南方导航、南方测绘之间的交易情况，本题中关于公司与
南方测绘的交易内容、交易金额等为不包括子公司南方导航的合并口径数据。
（2）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景
发行人成立于 2012 年，成立当年即与南方导航、南方测绘开始合作。历史
上合作内容主要为南方导航、南方测绘向发行人采购高精度 GNSS 板卡/模块用
于集成其自产的高精度 GNSS 接收机。发行人与南方导航、南方测绘开始合作的
背景如下：
公司实际控制人王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月曾就职于广州南方测
绘仪器有限公司（南方测绘前身）任副总工程师，负责高精度差分 GPS 定位技
术以及测量型 GPS 接收机的研究，彼时与南方测绘实际控制人马超相识。由于
北斗/GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件技术含量较高，关键技术瓶颈难以
突破，南方测绘及子公司南方导航不具备研发相关产品的能力，该类板卡/模块
产品均需对外采购。在与发行人合作前，南方导航、南方测绘主要向美国天宝
（Trimble）公司采购高精度 GNSS 板卡，价格较为昂贵。因此，在王永泉创立
司南导航并自主研发出高精度 GNSS 板卡后，通过测试比对，马超对发行人自研
板卡的性能及价格较为认可，故通过南方导航、南方测绘向发行人采购板卡用于
集成 RTK 测量仪、北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。
（1）与南方导航、南方测绘的销售情况
自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘的销售内容、交易规模及变化情
况如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间 南方导航 主要销售内容 南方测绘 主要销售内容 合计
天线、天线罩
等配件
板卡、技术服
务
合计 24,493.00 / 2,069.86 / 26,562.86
注：模块指集成度更高的板卡。本补充法律意见书中发行人 2020 年 8 月推出的 K8 系列
产品称为模块，K8 系列之前产品称为板卡，相关产品的统称则使用“板卡/模块”表述。
向南方导航的销售内容：自合作以来，发行人主要向南方导航销售各类高精
度 GNSS 板卡/模块以及少量配件，南方导航采购发行人板卡/模块用于集成其自
产的高精度 GNSS 接收机。
向南方测绘的销售内容：由于 2014 年及以前南方测绘内部未明确分工，存
在南方测绘和南方导航同时采购发行人板卡的情形。因此 2014 年及以前，发行
人向南方测绘主要销售高精度 GNSS 板卡。2015 年后，南方测绘内部明确了由
南方导航作为专门从事卫星导航产品的生产公司，因此 2015 年后由南方导航独
家采购板卡/模块。
少量技术服务以及销售电缆、电路板等配件。
与南方导航、南方测绘销售规模及变化：
①与南方导航的销售规模及变化情况
自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈上升趋势。报告期内，公司对
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南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28 万元、3,720.32 万元以及 907.21
万元，占营业收入的比例分别为 21.28%、14.84%、12.91%和 7.59%，销售占比
呈逐年下降的趋势。
②与南方测绘的销售规模及变化情况
万元和 853.74 万元，销售额逐年上升。2015 年后，发行人与南方测绘之间交易
金额较少。报告期内，发行人对南方测绘的销售额分别为 0.38 万元、0.12 万元、
（2）与南方导航、南方测绘的采购情况
自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘的采购内容、交易规模及变化情
况如下：
单位：万元
南方 南方
期间 主要采购内容 主要采购内容 合计
导航 测绘
基站勘测与建设服 金属制品配件、智能
务 全站仪
接收机及配件、手
持主机、GPS 板卡
手持主机、GPS 板 地形地籍成图软件、
卡 金属制品配件
GIS 采集终端、手持
务
SPS 接收机及配件、
修理费
接收机及配件、技术
服务费
NT300 接收机
及配件、GPS 板卡
合计 140.89 / 387.65 / 528.54
注：上表中发行人向南方导航、南方测绘采购的 GPS 板卡均是其他厂商生产。
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由上表可知：采购方面，自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘主要采
购其他厂商的 GPS 板卡、接收机及配件、手持主机以及应用咨询服务等，各期
交易金额较小，从 2012 年至 2022 年 1-6 月合计采购金额分别为 140.89 万元、
发行人向南方导航、南方测绘采购上述产品的具体情况及原因按不同产品分
析如下：
①GPS 板卡
由于其他 GPS 板卡厂商一般会限制向竞争对手直接销售相关产品，因此，
为满足内部研发测试需要或受部分客户指定需求，发行人存在向南方导航、南方
测绘采购其他厂商 GPS 板卡的情形，具体采购情况及分析如下：
采购金额（万元） 合计采购金额
期间 采购内容 数量（块）
南方导航 南方测绘 （万元）
其他厂商的
GPS 板卡
合计 21.56 26.50 / 80 48.06
②接收机
自合作以来，发行人未向南方导航、南方测绘销售高精度 GNSS 接收机，但
存在向南方导航、南方测绘采购接收机的情形。发行人向其采购接收机的主要原
因如下：
（i）发行人采购南方导航、南方测绘的接收机产品用于内部测试，比对分
析发行人自研接收机与南方导航、南方测绘接收机的指标、性能等差异；
（ii）发行人与南方导航、南方测绘合作时间较长，采购产品的价格相对优
惠，因此受部分客户委托向南方导航、南方测绘采购指定型号的接收机产品；
（iii）发行人在执行部分项目时，因自身无相关产品，考虑到南方测绘、南
方导航的接收机产品中已集成了发行人板卡/模块，基于商业合作的考虑，向南
方测绘、南方导航采购了接收机产品。具体采购情况及分析如下：
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采购金额（万元） 数量 合计采购额
期间 采购内容
南方导航 南方测绘 （台） （万元）
M300+ CORS 接收机
合计 35.61 89.36 / 121 124.97
③手持主机、GIS 采集终端
报告期内，发行人向南方导航采购了 X6 手持主机，2019 年至 2021 年采购
数量分别为 49 台、15 台和 12 台，采购金额分别为 29.49 万元、9.03 万元及 7.22
万元。发行人向南方导航采购手持主机主要由于部分客户有购买手持主机的需
求，而发行人自身不生产手持主机相关产品，考虑到南方导航 X6 手持主机中集
成了发行人 K705 板卡，因此发行人通过南方导航采购相关产品并销售给客户。
产该类产品），采购金额为 7.43 万元。采购用途初始为用于山东国土测绘院测
绘仪器购置及基础测绘服务项目，后续由于需求变更，上述 20 台 N80P GIS 采
集终端尚未实现销售（发行人已根据规定计提了存货跌价准备）。
④应用咨询服务
额为 16.98 万元。该服务内容主要系由南方导航业务人员协助发行人开展了多省
份区域性测试工作。
⑤金属制品配件
司（以下简称“常州科力达”）采购了铝合金三脚架、工业平板支撑架等金属制
品配件，采购金额分别为 12.90 万元、4.66 万元、14.42 万元、54.46 万元以及 14.50
万元。常州科力达主要从事测绘仪器配件以及高速铁路测量设备的生产。由于常
州科力达是专业的测绘仪器配件生产企业，产品质量可靠，发行人向其采购各类
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配件产品具有商业合理性。此外，发行人向科力达采购的配件价格也均是参照市
场价格，不存在价格不公允的情形。以铝合金三脚架为例，2021 年发行人采购
科力达铝合金三脚架单价为 170 元（含税），低于京东电商平台售价（230 元）。
由于京东平台主要面向终端客户，售价高于厂商的直接采购价具有合理性。
⑥智能全站仪
金额为 1.69 万元。全站仪是一种光电类测量仪器，可以用于测量卫星信号无法
覆盖或较弱的区域。因业务需要，成都玖锦科技有限公司向发行人采购接收机产
品的同时额外还需要一台全站仪，而发行人自身不生产全站仪产品，因此向南方
测绘进行了采购。
⑦基站勘测与建设服务
为 11.01 万元（不含税）。该交易背景如下：
由于中国测绘科学研究院装备购置-GNSS 基准站接收机及附属设备项目涉
及的站点安装范围较广，发行人因人手紧张而委托南方导航完成广东省境内指定
地点共计 90 个基准站设备的安装及调试，合同总金额为 14.15 万元（不含税）。
站点数确认了上述 11.01 万元（不含税）的采购金额。
（二）王永泉在南方测绘任职时的具体工作内容
早期测绘行业常用的仪器主要有电子经纬仪、测距仪、全站仪等光电类仪器，
随着 GPS 的应用，测绘仪器开始逐渐依托于卫星导航技术，即通过接收卫星导
航信号计算、获取测量坐标点。作为测绘仪器专业制造商，南方测绘也紧跟行业
发展趋势，拓展产品种类，因此也开展了对卫星导航类测绘仪器的研究。
鉴于王永泉具有卫星导航领域的专业背景及工作经历，南方测绘于 1996 年
GPS 接收机的研究。
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基于王永泉的研究成果，1998 年南方测绘研制出 NGS-200 型单频测量型
GPS 接收机，这款接收机基于摩托罗拉（Motorola）OEM 板卡，在静止状态下
接收 GPS 单频信号，并对采集到的 GPS 原始观测量进行后处理，从而实现高精
度的测量。至此，南方测绘 GPS 业务逐步开展起来。2000 年，王永泉从南方测
绘离职后，南方测绘研发团队继续开展相关产品的研制，如研制双频动态 GPS
接收机、双系统双频 GPS/GLONASS 接收机等，并伴随着北斗以及其他全球卫
星导航系统的发展不断对产品进行升级迭代，逐步发展成现在的高精度 GNSS
接收机。
因此，王永泉在南方测绘任职时的工作内容仅与南方测绘早期 GPS 产品相
关，目前南方测绘卫星导航类产品是其研发团队在早期产品的基础上逐步研发、
升级迭代产生。
此外，南方测绘在开展卫星导航产品研制的同时还开展了电子经纬仪、电子
全站仪等其他测绘仪器的研制，该类产品与王永泉的工作内容没有关系。
（三）公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形
发行人核心技术来源于公司核心研发团队长期对高精度北斗/GNSS 技术和
产品的研究与开发，具体由公司研发中心组织实施。经过多年的研发投入和技术
积累，公司目前已形成了六项核心技术，分别为高精度 GNSS 信号的接收与处理
技术、高精度 GNSS 算法技术、高精度 GNSS 芯片和模块技术、GNSS 与其它传
感器的组合导航技术、自动导航与控制技术以及高精度 GNSS 应用技术。发行人
主要核心技术内容如下：
高精度 GNSS 信号的接收与处理技术：公司在 GNSS 高精度领域中深耕十
多年，拥有复杂环境下 GNSS 信号的高精度跟踪与处理技术，可为高精度处理算
法提供高速率、高精度、高实时性的载波、伪距观测信息，以及相关卫星导航电
文。
高精度 GNSS 算法技术：发行人历经十余年迭代优化与市场打磨，拥有复
杂环境下精度可靠、实时可用等特点。高精度算法包括基于伪距和载波相位改正
的实时动态差分（RTK）技术和精密单点定位（PPP）技术。
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高精度 GNSS 芯片和模块技术：发行人基于包括 GNSS 射频、基带、处理
器等关键单元的芯片设计和集成能力，进行设计制造出高精度 GNSS OEM 板卡
和模块。芯片和模块也是高精度 GNSS 信号接收和处理技术、高精度 GNSS 算
法运行的载体和平台。
GNSS 与其它传感器的组合导航技术：发行人集合市场需求，在公司芯片及
板卡模块的研制基础上，融合了 GNSS 与其它传感器的组合导航技术的成果。
自动导航与控制技术：该技术首先应用于农业机械的高精度定位与精准控
制，通过 GNSS 高精度定位技术结合惯性导航技术，实现对农业机械位置与姿态
的精准感知，并通过自动控制算法，实现车辆的转向控制，完成农机自动化作业。
高精度 GNSS 应用技术：发行人除了致力于核心技术的创新和基础产品研
发外，还专注于技术创新性应用。公司开创了北斗高精度在测量测绘、驾考驾培、
形变监测、农机自动驾驶、守时授时等行业的应用，并在这些应用方面保持了一
定的技术先进性。
上述六项核心技术共涉及 32 项软件著作权和 39 项专利权，除 1 项软件著作
权和 1 项专利权系从华测导航无偿继受取得外，其他技术成果均由发行人自主研
发取得。
此外，发行人核心技术中高精度 GNSS 信号的接收与处理技术、高精度 GNSS
算法技术、高精度 GNSS 芯片和模块技术、GNSS 与其它传感器的组合导航技术
均与高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件相关，而南方测绘主要定位
于产业链中下游，尚不具备自主研发芯片、板卡/模块的能力。而自动导航与控
制技术以及高精度 GNSS 应用技术也是发行人利用其在基础器件方面的核心技
术优势往中下游应用领域进行拓展而形成的技术成果。
因此，发行人核心技术系通过多年自主研发形成，不存在核心技术来源于南
方测绘或南方导航的情形。
二、南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品，报告期内分别向发行人
采购的内容、金额、占比、用途，南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产
上游高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，南方导航、南方测绘在
中游产品及解决方案中所使用的上游基础器件主要供应商
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（一）南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品情况
南方测绘是专业从事测绘仪器的大型集团公司，主要产品涵盖各类卫星导航
类测量仪器，以及电子经纬仪、测距仪、全站仪等光电类测量仪器。
南方导航隶属于南方测绘，主营业务是从事全球卫星定位导航（GNSS）仪
器的研发、生产与销售。经查询南方导航的官方网站，南方导航主要产品涵盖
RTK 测量仪、高精度手持 GIS 采集器、北斗基准站接收机、无人机航测系统等
产品。
（二）报告期内分别向发行人采购的内容、金额、占比、用途
报告期内，南方导航向发行人采购的具体产品内容、金额如下：
单位：万元
期间 产品内容 采购金额
K8 系列模块 861.30
K7 系列板卡 45.35
维修服务 0.56
合计 907.21
K8 系列模块 3,228.18
合计 3,720.32
K8 系列模块 1,089.21
K7 系列板卡 3,183.72
其他配件 0.35
合计 4,273.28
K7 系列板卡 4,573.28
合计 4,574.49
报告期内，南方导航向发行人主要采购各类板卡/模块用于生产 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。经访谈南方导航副总经理，报告期各
期南方导航向发行人采购板卡/模块的金额占其采购总额的比例约为 15%，占其
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板卡/模块类产品采购总额的比例约为 60%~70%。
报告期内，南方测绘向公司采购的内容为电缆、电路板等配件，采购金额为
临时性购买的少量的配件。
（三）南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产上游高精度 GNSS 芯片、
板卡/模块等基础器件的能力
经搜索网络公开信息，未查询到关于南方导航、南方测绘高精度 GNSS 芯片、
板卡/模块等基础器件投入市场的相关信息。经访谈南方导航副总经理得知，在
卫星导航产品（服务）方面，南方测绘子公司中主要由南方导航提供 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机及相关卫星导航产品，南方导航定位于
高精度 GNSS 产业链的中下游。由于上游基础器件技术门槛高，尤其是内含的 RTK
算法，需要长期经验积累，南方导航基于发展战略及行业定位考虑将研发重心一
直集中在终端产品上，未向上游产品延伸。因此，南方导航暂不具备自主研发生
产相关基础器件的能力，板卡/模块类产品均需外购；南方测绘及其他子公司亦
不具备自主研发生产高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力。
（四）南方导航、南方测绘在中游产品及解决方案中所使用的上游基础器
件主要供应商
南方导航、南方测绘中游产品及解决方案所使用的上游基础器件主要为各类
高精度 GNSS 板卡/模块。经访谈南方导航副总经理得知，2015 年后南方测绘内
部分工调整，明确由其子公司南方导航专门开展高精度卫星导航定位相关测绘类
产品的生产运营，板卡/模块也由南方导航对外采购。报告期内，发行人系南方
导航板卡/模块类产品第一大供应商，南方导航向发行人采购板卡/模块的金额占
其板卡/模块类产品采购总额的比例约为 60%~70%。
由于部分客户有采购搭载进口板卡/模块接收机的需求以及避免对单一供应
商产生依赖，因此，除发行人外，南方导航还会采购美国天宝（Trimble）公司
等其他公司的板卡/模块。
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三、与发行人主要产品（服务）存在重合的部分，重合产品（服务）在销
售单价、毛利率、下游应用领域、关键技术性能指标、市场份额等方面的差异，
未将南方导航、南方测绘作为可比公司的原因
（一）与发行人主要产品（服务）存在重合的部分，重合产品（服务）在
销售单价、毛利率、下游应用领域、关键技术性能指标、市场份额等方面的差
异
南方导航是南方测绘旗下专门生产卫星导航类测量仪器的子公司，南方导航
主要产品涵盖 RTK 测量仪、高精度手持 GIS 采集器、北斗基准站接收机、无人机
航测系统等产品。南方测绘及其他子公司的产品与发行人产品不存在重合的部
分。
南方导航生产的 RTK 测量仪、北斗基准站接收机与发行人高精度 GNSS 接收
机中的 N 系列、T 系列及 M 系列产品存在重合，均属于测量型接收机，主要应用
于测量测绘领域。
发行人与南方导航重合产品的销售均价、毛利率、下游应用领域、关键技术
性能指标、市场份额等方面比较情况如下：
标等方面的比较情况
（1）销售单价及毛利率比较
报告期内，发行人与南方导航在高精度 GNSS 接收机产品方面存在重合。因
南方导航与发行人高精度 GNSS 接收机产品型号、种类均较多，为使产品具有可
比性，故选择的产品在性能、功能、下游应用领域等方面应相近。因此，选择公
司生产的 N3 接收机与南方导航生产的星云 RTK 测量仪进行对比，以及公司生产
的 M300 Pro 接收机与南方导航生产的 NET S10 北斗基准站接收机对比。
①可比产品的选择标准
发行人参考面世时间、下游应用及客户、实现功能等标准，合理选择可比产
品，具体选择情况如下：
序 下游应
公司主体 代表型号 面世时间 主要客户群体 产品实现功能
号 用领域
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发行人 N3 2021 年 获取卫星信
工程施工单位、测绘仪
测量测 号，计算并提
南方导航 星云 2021 年 绘 供精确的定位
业化运营商
坐标
发行人 M300 Pro 2019 年 中国移动、中国联通等
通讯运营商；交通运输
部、国家地理信息测绘 为高精度卫星
地基增
南方导航 NET S10 2018 年 强系统
气象局、中国科学院和 差分数据
国土资源部等政府机
关；大学、研究所
由上表可知，发行人与南方导航的同类接收机面世时间相近，在下游应用领
域、主要客户群体和产品实现功能等方面并无显著差异，所选产品具有可比性。
②销售均价及毛利率比较
（i） N3 接收机与星云 RTK 测量仪价格对比
发行人与南方导航的同类接收机的价格对比情况如下：
价格获取 销售价格
公司名称 代表系列 价格标准 毛利率
时间 （元）
发行人 N3 18,000
（2021 年）
京东电商价 2022-11-09
南方导航 星云 17,500 /
由上表可知，南方导航星云 RTK 测量仪与公司 N3 接收机的京东电商零售
价格不存在较大差异。
（ii） M300 Pro 接收机与 NET S10 接收机价格对比
公司 M300 Pro 接收机和南方导航 NET S10 接收机均为基准站接收机，用于
为高精度卫星导航设备提供差分数据。公司 M300 Pro 基准站接收机的销售模式
主要有两种：一种是单独以设备的形式销售给客户，另一种是作为核心设备参与
各类地基增强系统项目。
M300 Pro 接收机单独以设备销售时，主要以大学、研究所客户为主，客户
较为分散，单次采购量较低。以 2021 年为例，公司 M300 Pro 接收机单独以设
备的形式销售了 160 台，共涉及 33 家客户，平均每家客户采购 4.85 台。由于客
户单次采购量较低，因此销售价格主要由双方协商确定，不同客户之间的价格差
异较大。如 2021 年公司销售的 M300 Pro 接收机平均销售价格为 3.52 万元，价
格区间分布情况如下:
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价格区间 销售数量（台） 占比
合计 160 100.00%
经访谈南方导航销售负责人，南方导航 NET S10 的报价为 23,500 元，处于
发行人 M300 Pro 接收机销售数量最多（67 台）的价格区间（2 到 3 万）。
除单独以设备形式销售给客户外，M300 Pro 接收机会作为核心设备参与各
类地基增强系统项目。报告期内，在发行人与南方导航母公司南方测绘共同中标
的业务中，存在 M300 Pro 接收机和 NET S10 接收机均为核心设备的情形。报告
期内，发行人共同中标的项目情况如下：
中标价格
中标数量（套）
招标方 中标项目 中标时间 （万元、含税）
司南导航 南方测绘 司南导航 南方测绘
中国移动
HAP（高精度
中国移动 卫星定位基 6.96 4.78 1,320 880
月
准站）设备集
采项目
电力北斗精
准服务网基
准站装置采 2019 年 6
国网集团 16.75 16.79 52 108
购（地基增强 月
系统一期建
设）
一带一路地
震监测台网
项目综合台
地震局 分系统— 5.55 3.83 50 62
月
GNSS 系统和
气象仪公开
招标
联通定位系 2021 年 10
中国联通 2.83 1.54 448 252
统建设工程 月
项目
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中国测绘科 2020 年 9
学研究院装 月
中国测绘
备购置—
科学研究
GNSS 基准站 2021 年 12
院 6.99 6.99 268 284
接收机及附 月
属设备
注：截至本补充法律意见书出具日，上表中地震局、中国联通以及中国测绘科学研究院
项目尚未验收。
由上表可知，发行人与南方测绘共同中标业务的招标方主要为中国移动、中
国联通、地震局等大型央企或政府机构。在招标过程中，招标方会对包括发行人
在内的供应商进行独立判断和考量，综合各方面因素后作出独立决策。中标价格
受项目具体服务内容、投标人的投标策略以及综合评分等多种因素影响，各中标
方的中标价格会存在一定的差异。
综上所述，由于发行人 M300 Pro 接收机并非消费品，不同客户及不同项目
之间的销售价格差异较大。作为相似产品，南方导航的 NET S10 接收机销售价
格同样具有上述特征。
（iii）重合产品毛利率对比
由于南方导航相关产品在公开渠道未公开毛利率信息，毛利率无法进行直接
对比。经访谈南方导航销售负责人，对方表示毛利率属于公司商业机密，不便于
透露，因此无法对比公司与南方导航相关产品的毛利率情况。
（2）产品关键性能比较
①发行人 N3 接收机与南方导航星云 RTK 测量仪比较
在产品关键性能方面，发行人 N3 接收机与南方导航星云 RTK 测量仪的关
键性能指标对比如下：
高精度 GNSS 接收机型号
司南导航 南方导航
指标类别 指标介绍 N3 星云 RTK 对比结果
GPS、BDS、 GPS、BDS、
卫星导航 核心指标，支持的卫星导
GLONASS、 GLONASS、
系统支持 航系统种类越多，说明适 指标持平
Galileo、QZSS、 Galileo、QZSS、
种类 应性越强。
IRNSS IRNSS
实时动态 核心指标，实时动态差分 水平： 水平：
指标持平
差分定位 定位精度越高，说明在运 8mm+1ppm 8mm+1ppm
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精度 动状态下的测量结果与真 垂直： 垂直：
实坐标的误差越小。 15mm+1ppm 15mm+1ppm
核心指标，静态差分定位 水平： 水平：
静态差分 精度越高，说明在静止状 2.5mm+0.5ppm 2.5mm+0.5ppm
指标持平
定位精度 态下的测量结果与真实坐 垂直： 垂直：
标的误差越低。 5mm+0.5ppm 5mm+0.5ppm
一般指标，工作温度覆盖
工作温度 区间越大，产品的适应性 -30℃~65℃ -30℃~70℃ N3 劣于星云
越强。
一般指标，体积越小，越 直径 155mm，高 直径 155mm，高
体积 N3 优于星云
方便携带。 73mm 78mm
一般指标，续航时间越长，
续航时间 24h >20h N3 优于星云
用户的作业时间越长。
注：以上数据来源于发行人 N3 及星云 RTK 测量仪的产品说明书或官方网站。
由上表可知，发行人 N3 接收机与南方导航 RTK 测量仪在卫星导航系统支
持种类、实时动态差分定位精度、静态差分定位精度以及体积等核心指标上持平，
在工作温度和续航时间上各有优劣。
②发行人 M300 Pro 接收机与南方导航 NET S10 接收机比较
高精度 GNSS 接收机型号
司南导航 南方导航
M300 Pro NET S10
指标类别 指标介绍 对比结果
核心指标，支持的
卫星导航 GPS、BDS、 GPS、BDS、
卫星导航系统种类
系统支持 GLONASS、 GLONASS、 指标持平
越多，说明适应性
种类 Galileo、QZSS Galileo、QZSS
越强。
核心指标，实时动
态差分定位精度越 水平： 水平：
实时动态
高，说明在运动状 8mm+1ppm 8mm+1ppm
差分定位 指标持平
态下的测量结果与 垂直： 垂直：
精度
真实坐标的误差越 15mm+1ppm 15mm+1ppm
小。
核心指标，静态差
水平： 水平：
分定位精度越高，
静态差分 2.5mm+0.5ppm 2.5mm+0.5ppm
说明在静止状态下 指标持平
定位精度 垂直： 垂直：
的测量结果与真实
坐标的误差越低。
一般指标，工作温
度覆盖区间越大， M300 Pro 劣
工作温度 -40℃~65℃ -40℃~85℃
产品的适应性越 于 NET S10
强。
一般指标，体积越 22.5cm*17.6cm 21.6cm*17.8cm M300 Pro 略
体积
小，越方便携带。 *6.7cm *7.2cm 优于 NET
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S10
一般指标，续航时
M300 Pro 优
续航时间 间越长，用户的作 >30h 20h
于 NET S10
业时间越长。
注：以上数据来源于发行人及南方导航的产品说明书或官方网站。
由上表可知，发行人 M300 Pro 接收机与南方导航 NET S10 接收机在卫星导
航系统支持种类、实时动态差分定位精度、静态差分定位精度等核心指标上持平，
工作温度、体积以及续航时间等其他指标各有优劣。
下游应用领域方面：南方导航生产的 RTK 测量仪、北斗基准站接收机与发
行人高精度 GNSS 接收机中的 N 系列、T 系列及 M 系列产品存在重合，均属于
测量型接收机，主要应用于测量测绘领域。
市场份额方面：根据《2022 版中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》
（以下简称“《2022 版白皮书》”）显示，2021 年国内各类高精度应用终端（含
测量型接收机）总销量已超过 170 万台。经访谈中国卫星导航定位协会副秘书
长（《2022 版白皮书》主要编者），对方表示：2021 年国内 170 万台各类高精
度应用终端中测量型接收机约 30 万台，其中南方导航产品的销量约 6 万台。另
外，2021 年发行人测量型接收机销量为 1.47 万台，根据上述数据测算，在测量
型接收机方面，发行人产品的市场份额约为 5%，南方导航产品的市场份额约为
（二）未将南方导航、南方测绘作为可比公司的原因
发行人未将南方导航、南方测绘作为可比公司主要由于南方导航及南方测绘
并非公众公司，公开披露的数据信息较少，无法获取详细的经营、财务数据与发
行人各项指标进行比较。因此，为保证数据的可比性，未将南方导航、南方测绘
作为可比公司。
但鉴于南方测绘旗下子公司南方导航专门从事卫星导航相关产品，也是高精
度 GNSS 领域代表性企业，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、
发行人竞争优势与劣势”之“（三）发行人与同行业可比上市公司比较”之“1、
行业内主要企业情况”将南方测绘作为行业内主要企业补充披露。
四、报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户的
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差异情况；发行人向南方导航采购的具体内容及原因
（一）报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户
的差异情况
报告期内，发行人向南方导航主要销售 K7 和 K8 系列板卡/模块，合计收入
分别为 4,573.28 万元、4,272.93 万元、3,720.32 万元和 906.65 万元。与其他客户
对比，发行人销售给南方导航的板卡/模块价格与毛利率存在一定的差异，具体
分析如下：
报告期内，发行人向南方导航销售 K7 系列产品的收入分别为 4,573.28 万元、
K707 和 K708，合计收入金额分别为 4,424.96 万元、3,171.95 万元、492.14 万元
和 45.35 万元，占比分别为 96.76%、99.63%、100.00%和 100.00%，上述产品向
南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户的差异具体如下：
单位：块、元/块
K705
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 4,000 1,161.50 54.50% 4,811 1,392.21 61.63%
其他 3,556 1,040.92 49.23% 1,536 1,618.85 64.25%
K707
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 215 2,109.49 72.11% 1,600 2,212.39 72.54%
其他 - - - 146 1,334.09 50.83%
客户 2020 年度 2019 年度
南方导航 2,120 2,670.80 75.47% 600 2,670.80 73.69%
其他 3 3,395.31 81.72% - - -
K708
客户 2022 年 1-6 月 2021 年度
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销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 - - - 1,701 812.22 27.32%
其他 11 1,517.41 62.23% 1,087 1,717.04 63.97%
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 19,499 1,098.07 46.18% 26,324 1,365.64 54.20%
其他 1,156 2,472.10 75.46% 1,147 2,560.69 73.95%
具体差异原因如下：
（1）K705 板卡：由于南方导航采购量较大，2019 年发行人销售给南方导
航的 K705 板卡平均单价及毛利率低于其他客户。2020 年发行人销售给南方导航
的 K705 板卡销售数量和平均价格均高于其他客户，主要由于 2020 年 8 月发行
人最新 K8 系列产品推出以后，K705 板卡进入产品生命周期末期，该产品后续
计划停产，因此 2020 年 8 月后发行人在 K705 板卡价格方面给予了优惠。由于
销售给南方导航 4,000 块 K705 板卡均在 2020 年上半年实现销售，而销售给其他
客户的 K705 板卡有 3,000 块系在 2020 年 12 月实现，其他客户享有了价格优惠，
因此销售给南方导航的价格和毛利率高于其他客户。2021 年之后，发行人已停
止向南方导航销售 K705 板卡。
（2）K707 板卡：K707 板卡为发行人自主研发的 CORS 基准站接收机专用
板卡，由于国内具有集成 CORS 基准站接收机能力的厂商较少，除发行人外，
主要以南方导航、华测导航、中海达为主。基于长期合作关系，报告期内发行人
K707 板卡基本上只向南方导航销售。
此外，K707 板卡采用了窄带干扰抑制方法，抗干扰能力较宽带通信技术更
强，支持全频点，性能较为出色。由于 K707 板卡前期研发投入较高且市场受众
较小，最近三年一期仅销售 4,684 块，因此 K707 板卡定价高于其他板卡。
予的价格相对较高，平均单价及毛利率高于南方导航。
下简称“星汉时空”），共采购 K707 板卡 141 块，平均价格及毛利率低于南方
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导航，主要系客户类型差异所致。从客户类型看，星河时空是专门从事北斗卫星
导航定位和授时应用的高科技企业，采购 K707 板卡主要用于集成北斗高精度授
时服务器（由于 K707 板卡搭载 FPGA 芯片，重新集成授时用的共视授时算法后
可以用于提供授时服务）。而南方导航作为测量测绘用户对测量结果的精度要求
远远高于其他行业，例如对产品电磁兼容性的要求，普通行业用户能够接受的产
品信号载噪比低于理论值 4-5 个 db，但对于测量测绘行业用户，低于理论值 2db
就会对用户的使用产生巨大的影响。从而，为了保证用户更好地使用效果，发行
人需要对测量测绘用户提供更多的支持。因此，一般情况下销售给测量测绘用户
的产品价格和毛利率偏高。
（3）K708 板卡：由于 K708 板卡逐渐停产，2022 年上半年发行人仅向其他
客户销售了 11 块 K708 板卡。2019 年至 2021 年，由于南方导航的 K708 板卡各
年度采购量均大于其他客户，发行人对采购量大的客户给予一定的价格优惠，因
此向南方导航销售的 K708 板卡平均单价和毛利率均低于其他客户。
K8 系列产品于 2020 年 8 月上市，2020 年至 2022 年 1-6 月发行人向南方导
航销售 K8 系列产品的收入分别为 1,089.21 万元、3,228.18 万元和 861.30 万元，
其中主要销售的细分产品为 K803 模块，合计收入金额分别为 1,089.21 万元、
方导航销售 K803 模块的平均单价、毛利率等与其他客户的差异具体如下：
单位：块、元
K803 模块
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 18,070 476.59 72.09% 54,105 596.13 72.39%
其他 16,281 544.50 72.35% 26,656 709.92 75.55%
客户
销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 12,206 892.36 75.03% 未上市
其他 233 1,397.72 83.84%
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由上表可知，报告期内，发行人销售给南方导航的 K803 模块平均单价和毛
利率均低于其他客户，主要由于南方导航作为发行人板卡/模块类产品第一大客
户，采购量较大，在价格方面享受了一定的优惠。
综上所述，报告期内，发行人同时向南方导航和其他客户销售同一细分产品
时，因相关产品的生命周期、客户类型、客户的采购数量差异等原因导致对南方
导航和其他客户销售的平均价格、毛利率存在一定的差异，原因合理。
（二）发行人向南方导航采购的具体内容及原因
报告期内，发行人向南方导航采购的具体内容如下：
单位：万元
期间 采购金额 主要采购内容
发行人向南方导航采购上述产品的具体原因请参见本题“一”部分回复。
五、发行人与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、金
额及占比，重合客户的业务拓展方式及获客途径，发行人与南方导航是否存在
联合投标开拓业务、让渡商业机会等情形
（一）发行人与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、
金额及占比，重合客户的业务拓展方式及获客途径
及占比
南方导航是南方测绘旗下专门从事卫星导航类测量仪器生产运营的子公司。
报告期内，发行人与南方测绘（含南方导航，下同）存在客户重合的情况，由于
南方测绘客户清单属于商业秘密，无法直接获取与发行人客户清单进行对比。
基于重要性原则，发行人抽取报告期各期前十大直销及前十大经销客户共计
较低而补充抽取了 20 家客户，通过访谈或确认函的方式确认其与南方导航、南
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方测绘及其关联方是否存在业务往来及其他利益往来，具体抽样及确认情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
各期前十大直销/经销客户收入（A） 8,063.89 14,979.45 19,277.46 14,671.47
营业收入（B） 11,950.44 28,819.01 28,796.61 21,399.91
各期前十大直销/经销客户收入占比
（A/B）
补充抽取的客户收入（C）（注） 344.82 3,105.13 1,085.01 239.10
样本客户收入（D=A+C） 8,408.71 18,084.58 20,362.47 14,910.57
样本客户收入占比（D/B） 70.36% 62.75% 70.71% 69.68%
已确认客户收入（E） 6,165.75 11,525.78 13,368.09 7,664.44
已确认客户收入占样本客户收入比例
（E/D）
与南方导航、南方测绘及其关联方重合
客户收入（F）
重合客户收入占已确认客户收入比例
（F/E）
已确认重合客户家数（家）（H） 13
样本客户家数（家）（J） 77
已确认重合客户家数占样本客户家数
比例（H/J）
注：补充抽取的客户样本为剔除报告期各期前十大直销/经销客户后按 2021 年收入排序
前 20 大客户。
经核查，发行人已确认的主要客户中，与南方测绘重合的客户的销售产品类
型、金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
序号 重合客户 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 产品（服务）类型
数据应用及系统解
服务
数据应用及系统解
决方案
高精度 GNSS 板卡/
备
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数据应用及系统解
决方案、技术服务
高精度 GNSS 板卡/
备
ORBIT.ENGINE
ERING.EST
MEASUREMEN
D
NGUYEN.KIMT
ECHNOLOGY
合计 823.68 4,802.70 9,412.70 1,479.85 /
占营业收入的比例 6.89% 16.67% 32.69% 6.92% /
注 1：包括对全资子公司成都泓量科技有限公司的销售额。
由上表可知，发行人与南方测绘存在主要客户重合的情况，主要系发行人与
南方测绘均为卫星导航行业知名企业，客户在选择高精度 GNSS 产品或服务时，
会根据自身业务需求采购发行人或南方测绘的产品，该行为具有商业合理性。
报告期内，发行人与南方测绘主要重合客户的业务拓展方式及获客途径如
下：
序号 重合客户名称 业务拓展方式及获客途径
移 2019 年 HAP（高精度卫星定位基准站）设备集采项目，
与中移智行开展业务合作。
服务，公司与中移智行签署了相应的技术开发服务合同，并
于 2021 年完成了相关技术服务。
公司 2019 年起与国网思极开展合作，通过参与客户招标的
方式建立业务往来。
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公司，并通过商业洽谈的方式开展业务合作，合作时间较长。
公司 2018 年起与中交星宇开展业务合作，中交星宇为中国
应用，公司通过参与客户招标的方式建立业务合作。
北斗星导航的控股股东为公司前员工，对公司产品较为熟
动联系公司开展合作。
公司 2017 年起与南京知寸开展合作，南京知寸通过展会认
识发行人产品并主动寻求合作。
业务合作。
业务合作。
ORBIT.ENGINEERI ORBIT.ENGINEERING.EST 通过发行人举办的展会了解到
NG.EST 公司产品，并于 2021 年 3 月开始建立业务联系。
MEASUREMENT.S MEASUREMENT.SYSTEMS.LTD 通过发行人举办的展会了
YSTEMS.LTD 解到公司产品，并于 2020 年开始建立业务联系。
NGUYEN.KIMTEC NGUYEN.KIMTECHNOLOGY 通过发行人举办的展会了解
HNOLOGY 到公司产品，并于 2016 年开始建立业务联系。
由于公司在行业内较为知名，2021 年客户主动接触公司建立
司接收机配套自制其他检测设备使用。
由于公司在行业内较为知名，2021 年客户主动接触公司建立
司采购接收机用于水库形变安全监测。
（二）发行人与南方导航是否存在联合投标开拓业务、让渡商业机会等情
形
报告期内，发行人存在与南方导航母公司南方测绘共同中标业务的情形，具
体情况如下：
采，采购产品为高精度卫星定位基准站，采购规模为基准站设备 4,400 套，2020
年 1 月中国移动发布中标候选人公示，具体情况如下：
单位：万元
中标对应价 中标对应价格 单价
中标人 中标份额 中标数量（套）
格（含税） （不含税） （不含税）
中海达 40% 1,760 6,176.30 5,508.27 3.13
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南方测绘 20% 880 4,206.46 3,732.34 4.24
北斗星通 10% 440 3,047.97 2,753.52 6.26
司南导航 30% 1,320 9,182.37 8,207.76 6.22
注：以上数据系根据中国移动项目中标公示，中标数量=4400 套*中标份额；中标对应
价格=投标价格*中标份额；由于实施项目时的产品配件等与中标时预计情况存在少量差异，
计算出的中标价格与最终签订合同价格可能存在偏差，如司南导航计算出的中标价格不含税
价 8,207.76 万元，实际签订合同价格不含税价是 8,030.98 万元。
下简称“国网集团”）发布 2019 年第二批集中采购项目公开招标（物资），项目
采购需求包括电力北斗基准服务网基准站装置采购，本项目是“电力北斗基准服
务网”地基增强系统一期建设的子项目，2019 年 6 月国网集团发布招标结果公告，
具体如下：
单位：万元
中标对应价格
项目名称 中标人 中标数量（套） 单价（含税）
（含税）
电力北斗精准服务网基准 南方
站采购（湖南、湖北） 测绘
电力北斗精准服务网基准 司南
站采购（江西、安徽） 导航
电力北斗精准服务网基准 华测
站采购（陕西） 导航
电力北斗精准服务网基准 南方
站采购（浙江、重庆） 测绘
注：中标数量系根据招标项目采购需求清单中招标范围列示。
司发布公开招标项目，采购 GNSS 系统和气象仪。2021 年 10 月，中国仪器进出
口集团有限公司发布该项目中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
南方测绘 62 237.46 3.83
华测导航 48 436.13 9.09
司南导航 50 277.50 5.55
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注：中标数量与中标对应的价格系招标根据中标公告列示。
公司发布定位系统建设工程集中采购（标包三 CORS 系统基准站）集中招标项
目，共采购约 1,400 套 CORS 系统基准站及其配套服务。2021 年 10 月，普天信
息工程设计服务有限公司发布中标公示，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标份额 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
南方测绘 18% 252 388.00 1.54
中海达 50% 700 2,994.00 4.28
司南导航 32% 448 1,265.60 2.83
注：中标份额系根据中标公示列示；中标数量=1400 套*中标份额；中标对应价格（含
税）=中标价格*中标份额*113%。
标项目，集中采购 GNSS 基准站接收机及附属设备。2020 年 9 月，中国测绘科
学研究院发布中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
中海达 331 1,613.66 4.88
南方测绘 323 1,606.73 4.97
华测导航 284 1,534.97 5.40
司南导航 288 1,446.09 5.02
注：中标数量（套）系根据招标文件采购需求列示；中标对应的价格系招标根据中标公
告列示。
标项目，集中采购 GNSS 基准站接收机及附属设备。2021 年 12 月，中国测绘科
学研究院发布中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中海达 257 1,788.03 6.96
南方测绘 284 1,984.26 6.99
华测导航 370 2,516.56 6.80
司南导航 268 1,873.92 6.99
注：中标数量（套）系根据招标文件采购需求列示；中标对应的价格系招标根据中标公
告列示。
综上可知，在国内高精度卫星导航领域，代表性企业主要有发行人、南方测
绘、华测导航、中海达等公司，因此存在发行人与南方测绘同时中标业务的情形。
上述共同中标的业务，发行人与南方测绘均独立投标、中标及开展业务。由于中
标价格与投标策略以及综合评分结果相关，因此各中标方的中标价格会存在一定
的差异。
发行人和南方测绘共同中标业务的招标方主要为中国移动、国家电网、地震
局等大型央企或政府机构。招标方为了保证市场竞争的公平、公允，制定了严格
的招投标管理办法，对其采购行为进行了详细、明确的规定，将招投标流程、结
果向社会公众公开。公开招投标方式保证了竞争的公平性，从招标条件的设置、
招标产品的标准化程度、中标的分散程度而言，不存在明显向某家企业倾斜的情
况。招标方对包括发行人在内的供应商进行独立判断和考量，综合各方面因素后
作出独立决策。发行人主要依靠产品技术、质量、价格、服务等方面的优势获取
订单，竞争具有公平性。
此外，在其他业务开展方面，发行人与南方导航、南方测绘均拥有相互独立
的采购、销售渠道，各自独立开展采购与销售业务，不存在公司与南方导航、南
方测绘共享采购、销售渠道的情形。经查询发行人与南方导航、南方测绘同时中
标业务的招投标项目资料、公示信息以及访谈共同中标业务的业务负责人，在共
同中标的业务中，各方也均为独立投标、中标及开展业务，不存在联合投标开拓
业务、单方或相互让渡商业机会的情形。
六、发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分工、权利
义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识产权归属
情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况
（一）发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分工、权
利义务划分
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化应用，中国卫星导航系统管理办公室组织开展了北斗全球系统高精度基础类产
品第一阶段和第二阶段招标比测的相关工作，在第一阶段和第二阶段的多模多频
高精度模块比测中，发行人与南方测绘联合参与了招标比测，具体情况如下：
外招标确定承研单位时，由于发行人成立不久，在设立期限（设立时间大于 1
年）和注册资本（注册资本不低于 1,000 万元）方面均不符合独立承研的要求，
因此与南方测绘作为联合体承研了“多模多频高精度 OEM 板（区域信号）”项
目。
鉴于双方在 2012 年北斗重大专项联合承研过程中，合作较为顺畅，且以联
合体的形式参与招标比测，有利于双方发挥各自的优势。在 2018 年至 2021 年第
一阶段和第二阶段的多模多频高精度模块比测中，发行人与南方测绘再次作为联
合体参与了招标比测，并分别取得了第二名（第一阶段）和第一名（第二阶段）
的成绩。
类产品研制招标公告，公布招标工作基本情况及参加单位条件。
架合作协议》，作为联合体共同参与投标，约定该合作期限自 2019 年 12 月至
度基础类产品——多模多频高精度模块（全球信号）第一阶段招标工作，公司与
南方测绘联合体在中标结果中获得第二名，于同月公司取得了中标通知书。
度基础类产品——多模多频高精度模块（全球信号）第二阶段招标工作，公司与
南方测绘联合体在中标结果中获得第一名，于 2021 年 3 月公司取得了中标通知
书。
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公司（联合体牵头方）负责事项：
（1）公司负责项目产品的研发、试制和量产，全权负责项目投标以及合同
签署、实施、项目结算的主办、统筹和协调工作；
（2）公司负责产品研制所需资金筹措，人员的组织、调配，研制计划的制
定、实施，保障研发工作的有序开展和顺利完成；
（3）公司接受南方测绘委托，作为南方测绘的合法代理人和联合体的牵头
代表，全权负责项目投标以及合同签署、履行、结算事宜；
（4）合同谈判过程中，公司及授权代表人有权以南方测绘或联合投标共同
体的名义签署文件和处理与项目招标、中标经济合同履行有关的一切事务，双方
均承认其法律效力，并共同承担法律责任；
（5）产品研发、项目投标和实施过程中，公司负责牵头，统筹安排、沟通
协调、规划调配项目资源，推动项目的实施和完成。
南方测绘（联合体成员）负责事项：
（1）南方测绘配合公司完成项目投标以及市场推广工作，协助公司完成产
品研制和项目实施，并承担相关费用；
（2）南方测绘根据产品研制、项目招标和实施要求或招标单位的要求，完
成项目调研、市场推广、产品测试、测评报告工作，配合完成产品研制，促成项
目投标成功，共同履行中标经济合同；
（3）南方测绘授权公司作为其合法代理人，从事项目投标、合同签署和履
行，包括但不限于签署招投标文件、提供投标资料、履行中标经济合同，南方测
绘作为联合投标单位，直接受上述行为的约束，直接承担相应法律后果。
（1）为完成合作事项而交换或接触到的对方物品、技术信息、数据图文、
软件代码、商业秘密等，相关权属权益不因之而发生转移，接收方/借出方不得
为合作项目和约定事项以外的用途；
（2）合作过程中，为完成合作事项，一方提供商标、专利、技术的行为，
不视为对另一方的授权或许可，不得为合作事项以外的用途；
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（3）合作过程中，双方共同完成的研究成果的所有权、专利权、著作权、
商标及申请权等权属权益归双方共有；
（4）合作过程中，一方独自完成的研究成果归完成方所有，另一方不得妨
碍权利方独立行使权利。
（二）发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识产权归属
情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况
自成立以来，发行人与南方测绘两次合作承研北斗重大专项，具体合作承研
的项目情况如下：
发行人承
时间 项目名称 承研方 联合承研方
研方式
多模多频高精度 OEM 板
（区域信号）
多模多频高精度模块（全球信号）；
第二阶段
在上述联合承研的北斗重大专项中，双方合作研发的具体形式为：发行人主
要负责高精度 GNSS 模块的设计与制造以及产品质量控制和推广等工作，南方测
绘主要负责产品的测试和营销推广。双方根据合作事项分工，合理确定收益分配
比例；发行人、南方测绘的研发经费分配比例为 8：2，由发行人统一结算分配。
上述发行人与南方测绘联合承研的北斗重大专项中，南方测绘主要负责产品
的产业化工作，发行人主要负责高精度 GNSS 板卡/模块的研发工作，研发成果
均由发行人申请了专利，专利所有权归发行人所有。项目形成的知识产权成果及
权属情况如下：
专利号/公开 专利
项目名称 专利名称 权属
（公告）号 类型
GNSS 中基于 NandFlash 总
线实现基带信号通信的系 ZL201310374505.X 发行人 发明
统及方法
多模多频高精度
GNSS 基于 NandFlash 总线 实用
OEM 板（区域信 ZL201320521580.X 发行人
基带信号通信系统 新型
号）
实现 GNSS 卫星信号转换
为基带信号的射频电路结 US10101461B2 发行人 发明
构
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一种接收装置、终端装置和
多模多频高精度模 ZL201911424192.8 发行人 发明
计算机可读存储介质
块（全球信号）；
GNSS 板卡、终端以及窄带
多模多频高精度模 US10557946B2 发行人 发明
干扰抑制方法
块（全球信号）第
一种组合导航系统及其定
二阶段 US10627238B2 发行人 发明
位方法
上述相关研发成果均由发行人申请了专利，专利所有权归发行人所有，并直
接应用于发行人高精度 GNSS 板卡/模块及搭载相应模块的高精度 GNSS 接收机
及其他核心产品中。
上述相关研发成果在南方导航、南方测绘产品中得到了间接应用，体现为南
方测绘、南方导航向发行人采购高精度 GNSS 板卡/模块用于其生产 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。
七、全面梳理历史上发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方
之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况
自发行人设立之日起，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方
之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况如下：
（一）股权合作情况
发行人自设立以来，除王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇源与南方导航
及其实际控制人马超共同投资司南租赁外，发行人及其关联方与南方导航、南方
测绘及其关联方之间不存在其他股权合作的情况。截至本补充法律意见书出具
日，司南租赁股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 /
注：马超为南方导航实际控制人。
（二）人员合作情况
除王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月期间曾任广州南方测绘仪器有限公
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司（南方测绘前身）副总工程师外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员未曾在南方导航、南方测绘及其关联方任职或领薪；南方导航、南方测
绘及其关联方的董事、监事、高级管理人员也未曾在发行人及其关联方中任职或
领薪。
（三）业务、技术合作情况
业务合作方面，发行人自成立后即与南方导航、南方测绘开展业务合作，具
体交易情况参见本题“一”部分回复。
技术合作方面，发行人与南方测绘曾联合参与北斗重大专项招标比测以及承
研北斗重大专项，具体情况参见本题“六”部分回复。
除上述情况外，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方的股权、
人员、业务、技术等各方面均独立运作，不存在互相持股、兼职、合作销售及采
购、核心技术共享等情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）2012 年至今，发行人与南方导航、南方测绘持续合作，主要交易内容
为发行人向南方导航、南方测绘销售高精度 GNSS 板卡/模块，发行人不存在核
心技术来源于南方测绘或南方导航的情形；
（2）南方导航、南方测绘尚不具备研发、生产高精度 GNSS 芯片、板卡/模
块等基础器件的能力。除发行人外，南方导航、南方测绘在中游产品及解决方
案中所使用的上游基础器件其他主要供应商为美国天宝公司等公司。
（3）发行人与南方导航重合的产品主要系测量型高精度 GNSS 接收机，重
合产品在关键技术性能指标差异较小，价格差异具有合理性；南方导航在测量
型高精度 GNSS 接收机方面市场份额高于发行人；未将南方导航、南方测绘作为
可比公司主要系南方导航及南方测绘为非公众公司，公开披露信息较少，业务
及财务数据的可比性较低；由于南方导航相关产品在公开渠道未公开毛利率信
息，毛利率无法进行直接对比。经访谈南方导航副总经理，对方表示毛利率属
于公司商业机密，不便透露，因此无法对比发行人与南方导航相关产品的毛利
率情况；
（4）发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户的差异情况
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具有合理性；
（5）发行人与南方测绘（含南方导航）存在重合客户的情况，双方销售业
务开拓均为独立开展，不存在联合投标开拓业务、让渡商业机会等情形；
（6）发行人已说明了与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分
工、权利义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识
产权归属情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况；
（7）除共同投资司南租赁外，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及
其关联方的股权、人员、业务、技术等各方面均独立运作，不存在互相持股、
兼职、合作销售及采购、核心技术共享等情况。
（1）上海映捷、上海崇源分别为公司实际控制人王永泉、
王昌全资持股的企业，均未经营实际业务，不存在与公司从事相同或相似业务
的情形，与公司不构成同业竞争。（2）司南租赁为上海映捷持股 23.43%、上海
崇源持股 25.57%、广州南方卫星导航仪器有限公司(公司报告期内前五大客户，
以下简称“南方导航”)持股 46.00%、南方导航实际控制人马超持股 5.00%的企
业，主营业务为自有房屋租赁。（3）报告期内，公司作为承租方租赁司南租赁
位于上海市嘉定区的房屋用于办公、生产及仓储，报告期各期租赁金额分别为
万元、72.52 万元。
（4）根据公开信息，司南租赁曾用名包括上海华测卫星导航
定位有限公司、上海司南卫星导航定位有限公司，2020 年 4 月改名为司南租赁，
并发生经营范围调整，不再从事卫星定位设备技术领域内的技术开发等业务。
发行人曾为司南租赁历史股东，2014 年 12 月退出。
请发行人说明：（1）上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情
况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排，设立以来
主要财务数据，与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间
的业务资金往来或其他利益安排情况；（2）司南租赁的设立背景及原因，公司
前身、股东变化、历史经营情况、主营业务与主要产品演变过程，与华测导航
之间的关系，设立以来主要财务数据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、
取得过程与方式、取得土地使用权和房屋的资金来源；（3）司南租赁向除发行
人之外的其他客户开展租赁业务的情况，发行人向其租赁厂房的必要性、定价
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公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情况、主营业务、
主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排，设立以来主要财务数据，
与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的业务资金往来
或其他利益安排情况；
（一）上海映捷、上海崇源的设立背景及原因
上海映捷及上海崇源系分别由王永泉、王昌于 2014 年 12 月 18 日受让取得，
具体情况如下：
上海映捷由范赛玉等 4 名自然人于 2012 年 12 月 3 日设立，注册资本 100
万元，实收资本 30 万元；上海崇源由徐玲华等 3 名自然人于 2013 年 10 月 9 日
设立，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。该等自然人与王永泉和王昌均无关
联关系。
司南租赁 61%的股权对外转让。王永泉及王昌作为司南有限创始股东，有意受让
司南租赁部分股权。彼时，司南有限正筹划挂牌新三板等相关事宜，本次收购需
在 2014 年 12 月 31 日前完成。考虑到未来司南租赁若向法人股东分红无需当期
缴纳所得税及新设公司花费时间较多，经当地园区注册代理机构介绍，王永泉、
王昌遂于 2014 年 12 月 18 日分别受让了上海映捷、上海崇源的全部股权，进而
通过上海映捷、上海崇源间接持有司南租赁的股权。
（二）历史经营情况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后
续经营安排
王永泉受让上海映捷股权的目的是为了作为持股公司持有司南租赁的股权。
因此，自受让股权完成后至本补充法律意见书出具日，除自 2016 年起将其名下
一辆 SUV 汽车租赁给发行人使用而每年产生租金收入 4.85 万元（不含税）以外，
上海映捷仅作为持股公司存续，未开展其他业务，未来亦无开展其他业务的计划。
王昌受让上海崇源股权的目的是为了作为持股公司持有司南租赁的股权，因
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此，自受让股权完成后至本补充法律意见书出具日，上海崇源仅作为持股公司存
续，未开展其他业务，未来亦无开展其他业务的计划。
（三）设立以来主要财务数据
上海映捷及上海崇源系由王永泉及王昌于 2014 年 12 月 18 日通过受让他人
股权取得，上述公司自受让以来主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 期间费用 净利润
上海映捷
上海崇源
注：以上财务数据均为未审数，自 2016 年开始，上海映捷将其名下一辆 SUV 租赁给司
南导航使用，租金为每年 4.85 万元（不含税），因此 2016 年至 2021 年每年产生营业收入
（四）与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的业
务资金往来或其他利益安排情况
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上海映捷自 2016 年将其名下一辆汽车租赁给发行人使用，年租金收入 4.85
万元（不含税）。除此以外，经查阅上海映捷 2015 年至今的银行流水，上海映
捷自股权转让至王永泉以来与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关
联方之间均不存在业务资金往来或其他利益安排的情况。
经查阅上海崇源 2015 年至今的银行流水，上海崇源自股权转让至王昌以来
与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的均不存在业务资
金往来或其他利益安排的情况。
二、司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、历史经营情况、
主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系，设立以来主要财务数
据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、取得土地使用权
和房屋的资金来源；
（一）司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、历史经营情况、
主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系
司南租赁前身系华测导航子公司上海华测卫星导航定位有限公司。具体情况
如下：
司南租赁成立于 2011 年 8 月 12 日，现注册地址及经营所在地为上海市嘉定
区澄浏中路 618 号。公司前身为上海华测卫星导航定位有限公司（以下简称“华
测定位”），系由华测导航出资 500 万元投资设立。2013 年 6 月，华测定位更
名为上海司南卫星导航定位有限公司（以下简称“司南定位”）；2020 年 4 月
公司再次更名，更名后为“上海司南房屋租赁服务有限公司”，即司南租赁。
司南租赁设立的背景及原因主要是：华测导航成立后无自有房产，主要通过
租赁他人房屋用于生产经营。为保证生产经营的稳定，华测导航有意通过设立华
测定位作为项目公司用于取得上海市嘉定区澄浏中路 618 号所在地土地使用权，
并后续用来建设房屋作为其生产经营场所。2012 年 2 月，华测导航拟对其未来
生产经营所在地做出调整，由上海市嘉定区调整至上海市青浦区。考虑到华测定
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位的设立及取得土地使用权均系由时任华测导航总经理王昌负责以及王昌拟退
出其在华测导航持有的股权，因此华测导航与王昌协商并达成一致，将其持有司
南租赁（时名为华测定位）股权全部转让给王昌。
司南租赁的历次股权变化情况如下：
（1）2012 年 3 月，司南租赁第一次股权转让
华测导航签署了《股权转让协议》。2012 年 3 月 15 日，嘉定工商局核准此次变
更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
（2）2013 年 8 月，司南租赁第二次股权转让
为使更名后的司南租赁能够合理使用“司南”字号，2013 年 8 月 14 日，司
南租赁（时名为司南定位）股东王昌作出决定，将其所持司南租赁的 5 万元出资
额转让给司南导航，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元。同日，王昌与司南导航
签署《股权转让协议》。2013 年 8 月 21 日，嘉定工商局核准此次变更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
（3）2013 年 10 月，司南租赁第三次股权转让
为引入新股东以股东借款方式筹措“司南北斗产业园”建设资金，2013 年 9
月 26 日，司南租赁（时名为司南定位）股东会作出决定：同意王昌将所持司南
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租赁的 99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超，股权转让价格为每 1
元出资额作价 1 元，股权转让具体情况如下：
单位：万元
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额 受让价格
司南导航 300.00 300.00
王昌 495.00 南方导航 170.00 170.00
马超 25.00 25.00
同日，王昌分别与司南导航、南方导航和马超签署《股权转让协议》。2013
年 10 月 8 日，嘉定工商局核准此次变更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
注：马超为南方导航实际控制人。
（4）2014 年 12 月，司南租赁第四次股权转让
鉴于司南导航拟定位为轻资产公司并筹划新三板挂牌等事宜，2014 年 12 月
南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，股权转让价格每
《股权转让协议》。此次股权转让具体情况如下：
单位：万元
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额 受让价格
上海崇源 127.84 365.7495
司南导航 305.00 上海映捷 117.16 335.1940
南方导航 60.00 171.6596
司南租赁股东情况如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
此次股权转让的原因：作为科技型企业，司南导航欲定位为轻资产公司，而
此时司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值将较高，且考虑到司南租
赁正在建设的司南北斗产业园区后续建设还需大量资金，而司南导航拟将运营资
金用于主营业务，因此经司南导航全体股东同意，将其持有的司南租赁股权对外
转让。此时，南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不动产投
资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负责筹集园
区的后续资金。
司南租赁成立时主要资产为位于上海市澄浏中路 618 号土地使用权，司南租
赁在此地块建造司南北斗产业园，用于向各类企业提供房屋租赁服务。司南租赁
历史经营情况主要分为两个阶段：
（1）2012 年至 2014 年，司南租赁定位于软件服务企业
由于司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了司南定位
GNSS 星座预报软件、司南定位 GNSS 接收机工具软件、司南定位 BOOT 自动生
成工具软件、司南定位数据分析转发工具软件以及司南定位时频监测软件等软件
著作权。2012 年至 2014 年，司南租赁主要从事软件销售业务，客户主要有司南
有限、广州南方测绘仪器有限公司（南方测绘前身）。具体业务情况如下：
单位：万元
名称 2012 年 2013 年 2014 年
司南有限 174.13 802.05 423.08
广州南方测绘仪器有限公司 28.30 200.00 64.10
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司南租赁不再从事软件销售业务，其名下软件著作权转让给司南导航子公司七星
耀华。司南租赁自 2015 年起主营业务改为经营房屋租赁业务。
（2）2015 年至今，司南租赁定位于租赁服务企业
积为 26,338.99 平方米。2015 年年底司南租赁开始陆续对外招租，自此开始定位
于房屋租赁服务企业。截至本补充法律意见书出具日，司南租赁主营业务为提供
房屋租赁服务，主营业务及经营模式未发生变化。
（二）设立以来主要财务数据、资产状况
司南租赁自设立以来主要财务数据情况如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 期间费用 营业收入 净利润
注：司南租赁 2015 年之前营业收入主要为软件销售收入。
报告期内，司南租赁主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 463.67 1,105.14 1,173.64 1,091.22
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其中：水电费收入 172.04 323.87 233.54 249.57
主营业务成本 408.15 832.16 679.92 653.02
其中：土地、房屋折旧
摊销
水电费 161.54 326.43 216.04 234.60
营业利润 55.52 272.98 493.72 438.20
管理费用 78.00 394.80 393.58 426.11
其中：装修摊销 15.60 257.48 257.81 258.46
绿化摊销 7.30 14.59 14.59 14.59
电量增容摊销 22.59 45.19 45.19 45.19
财务费用 68.91 139.72 122.17 139.97
利润总额 -123.14 -342.40 -75.00 -194.31
由上表可知，报告期内，司南租赁尚未实现盈利，主要系房屋装修、园区绿
化以及电量增容产生的摊销费用所致。上述费用中的绿化费用已于 2022 年 8 月
摊销完毕，其他费用将于 2023 年 5 月前陆续摊销完毕，待全部摊销完毕后，司
南租赁预计能够实现盈利。
截至 2022 年 6 月末，司南租赁账面总资产为 5,255.87 万元，主要资产为位
于上海市嘉定区澄浏中路 618 号的房屋及土地使用权。报告期内，司南租赁的期
间费用主要是由管理费用和财务费用构成。其中管理费用主要为装修费、绿化改
造费、电量增容费的摊销，报告期内，上述三项费用合计金额分别为 318.24 万
元、317.59 万元、317.26 万元及 45.49 万元。财务费用主要为利息支出，报告期
内，利息支出费用分别为 140.78 万元、123.3 万元、140.67 万元及 69.57 万元。
（三）土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、取得土地使用权和房
屋的资金来源
根据《成交确认书》（沪上海市嘉定区规划和土地管理局挂字 201106302），
华测导航于 2011 年 7 月 4 日在国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得嘉定
区马 0907 号工业地块的国有建设用地使用权，成交价格 549 万元。2011 年 7 月
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地使用权出让合同》。2011 年 10 月 12 日，上海市嘉定区规划和土地管理局与
司南租赁（时名华测定位）签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，
约定将原土地受让人华测导航变更为司南租赁，其他条款不变。2011 年 12 月 8
日，司南租赁（时名华测定位）取得《建设用地规划许可证》。2012 年 9 月 24
日，司南租赁取得《建设用地批准书》。因此，司南租赁的该土地使用权系通过
“招拍挂”形式取得，资金来源于股东缴纳的注册资本（500 万元）以及股东借款。
年 7 月，房屋完成竣工备案。2015 年 9 月，司南租赁取得房屋产权证书。司南
租赁建造房屋的资金来源包括南方导航提供的股东借款、施工单位的垫资以及银
行借款，主要如下：
单位：万元
序号 公司名称 资金 资金性质
合计 7,030.00 —
三、司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的情况，发行人向
其租赁厂房的必要性、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
（一）司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，司南租赁的租赁业务开展情况如下：
序号 租户名称 租赁面积（平米）
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（二）发行人向其租赁厂房的必要性、定价公允性，是否存在利益输送或
其他利益安排
发行人向司南租赁承租的房产主要用途为公司日常经营办公及产品生产，向
其租赁厂房的必要性主要有以下两个方面：一方面，发行人无自有厂房及办公场
所，司南租赁厂房的租赁面积和场地设计及装修等能够满足发行人的生产经营需
求；另一方面，由于发行人实际控制人王永泉、王昌控制的公司系司南租赁重要
股东，因此，在同等条件下，发行人可以享有优先续租的便利，有利于保证发行
人生产经营的稳定。
报告期内，司南租赁房屋租金价格主要参照周边房屋租赁市场行情，同时结
合租赁面积、租赁期、房屋楼层等因素综合确定。
其他承租企业中傲世科技房屋租赁总面积与发行人接近，因此将傲世科技的
租赁价格与发行人租赁价格进行比较。
报告期内，发行人房屋租赁情况如下（租赁期限不足一年的，按实际承租期
限折算租赁面积）：
租户名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
租金（万元） 129.17 258.33 316.90 326.45
发行人 租赁面积（平方米） 7,941.50 7,941.50 7,189.00 6,496.50
平均租赁单价
（元/平方米/天）
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报告期内，傲世科技房屋租赁情况如下：
租户名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
租金（万元） 150.50 278.70 278.70 258.06
傲世科技 租赁面积（平方米） 8,280.00 8,280.00 8,280.00 8,280.00
平均租赁单价
（元/平方米/天）
注：平均租赁单价=租金/租赁面积/365
人于 2015 年承租司南租赁房屋，租赁时为精装修交付。傲世科技于 2017 年承租
司南租赁房屋，租赁时为毛坯交付（由上海傲世自行装修），由于租赁房屋装修
程度的不同，导致发行人平均租赁单价高于同期傲世科技租赁价格。
同时，考虑到司南租赁对其装修部分的摊销年限为 5 年，发行人在租赁初期
即与司南租赁约定，在 2020 年 10 月之后，租赁价格调整为毛坯状态下的价格（即
装修费用摊销完毕后，支付的租金中将不包含装修成本），因此，发行人 2020
年及 2021 年平均租赁单价较 2019 年降低，且 2021 年发行人与傲世科技平均租
赁单价已接近。2022 年 1-6 月傲世科技平均租赁单价较 2021 年上升，主要系根
据合同约定，租金每两年按 8%或上海市居民消费价格指数的 2 年累计增幅孰高
进行调整所致。由于发行人与傲世科技的调整周期不同，因此发行人 2022 年 1-6
月平均租赁单价与上一年度相同，租赁价格未发生变动。
综上，报告期内，发行人平均租赁单价与同园区其他租户傲世科技在不同年
度平均租赁单价差异具有合理性，租赁价格定价公允，不存在利益输送及其他利
益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情
况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排。上海映捷、
上海崇源已提供设立以来主要财务数据。上海映捷、上海崇源与公司、实际控
制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间不存在业务资金往来或其他利益
安排；
（2）发行人已说明了司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
历史经营情况、主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系，设立
以来主要财务数据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、
取得土地使用权和房屋的资金来源；
（3）发行人已说明了司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的
情况，发行人向其租赁厂房具有必要性、定价公允，不存在利益输送或其他利
益安排。
方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高、
客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系，发行人
在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方是否存在依赖，是否存在
纠纷或潜在争议。
一、除司南租赁外，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行
人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益
输送或其他利益关系
（一）说明南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实
际控制人、董监高之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
经核查发行人及其实际控制人、董监高报告期内的资金流水，报告期内上述
人员银行流水往来内容主要包括收付货款、发放员工薪酬、结换汇、买卖车房、
收付投资款、亲属往来转账等内容，均不存在与南方导航、南方测绘及其关联方
之间发生往来的情形。
经南方测绘及发行人董监高书面确认，除本补充法律意见书问题 1.1 之“七”
部分披露的情况外，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其
实际控制人、董监高之间不存在其他业务资金往来、利益输送或其他利益关系。
（二）说明南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人的客户
和供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过访谈和发送确认函等方式，对发行人主要客户和供应商与南方
导航、南方测绘及其关联方、实际控制人之间的业务资金往来、利益输送或其他
利益关系进行了核查，具体核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据访谈情况、公开信息查询及客户出具的确认函，南方导航、南方测绘及
其关联方、实际控制人与公司主要客户之间业务资金往来、利益输送或其他利益
关系的情况如下：
与南方导航、南方
类 注册资本 发行人向 发行人向 发行人向 实际控制人之间
客户名称 主营业务 行人向其
别 （万元） 其销售额 其销售额 其销售额 是否存在利益输
销售额
（万元） （万元） （万元） 送或其他利益关
（万元）
系
测绘服务，卫星遥感数据
中移智行 100,000.00 处理，卫星导航多模增强 - 81.78 8,030.98 - 无
应用服务系统集成等
国家电网集团内部的地基
国网思极 28,569.12 增强系统等基础设施建设 23.96 2,363.04 - - 无
以及北斗导航终端开发
中交集团内部地基增强系
中交星宇 45,257.51 8.49 245.75 - - 无
统服务及运营
汽车改装、机器人、智慧
客户 C 12,484.55 9.77 254.01 45.65 6.62 无
城市等
测量测绘、智能驾考、地
有 北斗星导航 1,000.00 30.68 191.41 299.60 247.50 无
灾监测
业
测绘测量仪器销售，智能
务
南京知寸 200.00 控制设备的设计、安装、 42.55 432.45 472.04 279.19 无
资
销售等
金
往 东英测量（注） 625.00 测量仪器销售 0.09 - 41.18 205.73 无
来
的 成都知寸 200.00 测量仪器销售，电商销售 32.39 183.18 136.03 - 无
客
ORBIT.ENGINEE 1 万沙特里 销售定位设备及提供相关
户 118.49 370.23 - - 无
RING.EST 亚尔 服务
MEASUREMENT. 1,000 肯尼
销售测量测绘仪器 45.69 126.74 97.89 - 无
SYSTEMS.LTD 亚先令
陕西中基 1,500.00 水库监测项目建设 87.72 - - - 无
生产销售地质、水利监测
北京智想 1,001.00 121.24 0.71 - - 无
设备
NGUYEN.KIMTE 18 亿越南
销售测量测绘仪器 302.61 553.40 289.31 740.81 无
CHNOLOGY 盾
小计（A） 823.68 4,802.70 9,412.70 1,479.85 /
无业务资金往来的客户（B） 5,342.07 6,723.08 3,955.39 6,184.59 无
访谈、《确认函》覆盖的销售收入合计（C=A+B） 6,165.75 11,525.78 13,368.09 7,664.44
重合客户收入占已确认客户收入比例（A/C） 13.36% 41.67% 70.41% 19.31%
/
发行人营业收入（D）
（剔除发行人向南方测绘、南方导航销售）
访谈、《确认函》覆盖收入金额占营业收入的比例（C/D）
（剔除发行人向南方测绘、南方导航销售金额）
注：东英测量包括东英测量和成都泓量科技有限公司。
根据访谈或客户出具的《确认函》，南方导航、南方测绘及其关联方、实际
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
控制人与发行人的部分客户之间存在业务资金往来。经核查，发行人向上述重叠
客户销售的价格均具有公允性，不存在南方导航、南方测绘及其关联方、实际控
制人与发行人进行利益输送的情形。
根据供应商出具的确认函，南方导航、南方测绘及其关联方与公司主要供应
商之间业务资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与南方导航、南
类 注册资本 发行人向 发行人向 发行人向 方、实际控制人
供应商名称 主营业务 行人向其
别 （万元） 其采购额 其采购额 其采购额 之间是否存在利
采购额
（万元） （万元） （万元） 益输送或其他利
（万元）
益关系
北京思必拓科技有限责
任公司
深圳市华信天线技术有 卫星导航天线研发和制
限公司 造
星汉时空科技（北京） 北斗卫星导航定位和授
有限公司（注） 时应用
上海乐今通信技术有限
公司
东莞市润华精密科技有
限公司
有 深圳市优比科实业有限 电池、充电器产品代理
业 公司 经销
务 深圳市德航智能技术有 工业平板的研发、生产
资 限公司 及销售
金 广州立功科技股份有限 微处理器、电源、汽车
往 公司 和工业用芯片代理经销
来 生产经营镁合金配件、
深圳华晔美合金科技有 1,050.00
的 电子计算器、五金产品、 106.71 140.48 51.05 25.54 无
限公司 （港元）
供 塑胶制品
应 5G、通讯模块产品代理
商 上海修束电子有限公司 300.00 76.82 66.59 115.99 309.63 无
经销
雷莫电子（上海）有限 320.00 连接器、线缆组件生产
公司 （美元） 销售
浙江金乙昌科技股份有
限公司
北京瑞芬星通科技有限 惯导、组合导航等产品
公司 的研发制造
深圳市信为通讯技术有 GNSS 天线的研发、生
限公司 产、销售
小计（A） 1,384.92 2,774.48 3,019.03 1,557.05 /
无业务资金往来的供应商（B） 5,142.63 7,430.00 5,154.60 5,308.01 无
访谈、《确认函》覆盖的采购金额合计（C=A+B） 6,527.56 10,204.48 8,173.64 6,865.06
重合供应商采购金额占已确认供应商采购金额比例（A/C） 21.22% 27.19% 36.94% 22.68% /
发行人采购总额（D）
（扣除发行人向南方导航、南方测绘采购的金额）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
访谈、《确认函》覆盖采购金额占采购总额的比例（C/D）
（扣除发行人向南方导航、南方测绘采购的金额）
注：星汉时空科技（北京）有限公司的销售额包含其子公司星汉时空科技（长沙）有限
公司的销售额。
根据供应商出具的《确认函》，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制
人与发行人的部分供应商之间存在业务资金往来，但发行人向上述重叠供应商采
购的价格均具有公允性，不存在利益输送或其他利益关系。
二、发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方是否存在
依赖，是否存在纠纷或潜在争议。
在业务方面：报告期内，发行人销售给南方导航及南方测绘的金额分别为
比例分别为 21.38%、14.84%、12.91%和 7.59%，销售收入占比呈逐年下降的趋
势。因此，在业务方面，发行人亦不存在依赖南方导航、南方测绘及其关联方的
情形。
在技术方面：发行人从成立之初一直致力于高精度 GNSS 领域，尤其是上游
芯片、板卡/模块等基础器件领域。由于发行人在高精度 GNSS 基础器件领域，
技术实力较强，在历次重大研发项目合作方面，主要研发工作均由发行人承担，
南方测绘主要负责产品的测试和营销推广。另外，发行人经过多年的研发积累及
技术沉淀，截至本补充法律意见书出具日，已形成了六大核心技术、45 项发明
专利（含美国发明专利 7 项）、51 项软件著作权。上述核心技术对应的 32 项软
件著作权和 39 项专利中仅有 1 项软件著作权和 1 项专利权系从华测导航无偿继
受取得，其他均为发行人自主研发，发行人技术方面不存在依赖南方导航、南方
测绘及其关联方的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
综上，发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方不存在依
赖，亦不存在纠纷或潜在争议。
综上所述，本所律师认为：
（1）除本补充法律意见书披露的人员、业务及技术合作情况外，报告期内，
南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监
高之间不存在其他业务资金往来、利益输送或其他利益关系；
（2）根据发行人客户及供应商回复的确认函，南方导航、南方测绘及其关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
联方、实际控制人与发行人的部分客户和供应商之间存在业务资金往来，但不
存在利益输送或其他利益关系；
（3）发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方不存在依
赖，不存在纠纷或潜在争议。
《第一轮审核问询函》第 2 题（关于华测导航与核心技术来源）
上海华测导航技术有限公司（300627.SZ，以下简称“华测导航”）股东，其拟
设立司南有限时正与华测导航及其实际控制人商议退出华测导航的事宜，因此
委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限，并代持其股权；（2）华测导航
为发行人可比公司，与发行人主营业务相似或重叠。公司实际控制人王永泉与
王昌、核心技术人员刘若普与宋阳、财务负责人黄懿均曾任职于华测导航，分
别担任总工程师、总经理、高级工程师、财务经理等，均于 2012 年从华测导航
离职。发行人成立于 2012 年 2 月。（3）公司发明专利“全站仪与 GPS 单频实
时动态组合测量方法及其系统（ZL200510110504.X）”原系王永泉开发，专利
权原登记在华测导航的子公司上海双微导航技术有限公司名下。2012 年 9 月，
王永泉、王昌与华测导航及其实际控制人等主体签署《股权转让框架协议》，
约定该专利归发行人所有。（4）招股说明书披露公司核心 RTK 定位算法基于自
主研发，公司核心技术之一“高精度 GNSS 算法技术”对应的一项软件著作权为
“华测双频 GPS 接收机系统软件（2015AR000009）”，系继受取得。（5）根
据保荐工作报告，保荐机构立项委员会提请关注的主要问题包括“核实由华测
导航撤回申请的专利目前的状态”。（6）根据公开信息，华测导航 2017 年在
深交所创业板上市，2013 年 7 月之前的公司住所为上海市嘉定区马陆镇立新路
沪嘉开发区，发行人注册地址与主要生产经营地址亦位于上海市嘉定区马陆镇。
公司两项国家科学技术进步二等奖的主要完成单位均包括华测导航。
请发行人说明：（1）历史上王永泉、王昌持股及退出华测导航股权的具体
情况，包括但不限于持股及退出的背景及原因、股权出让方及受让方、股权比
例、股权交易价格及其公允性等，王永泉与王昌及其关联方目前是否仍直接或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
间接持有华测导航股权；（2）华测导航的主营业务、主要产品，公司与华测导
航主要产品相似或重叠内容，核心技术对比，构成直接竞争的产品单价、关键
性能比较情况；（3）上述《股权转让框架协议》的主要内容并提供协议文本备
查，除约定相关专利权归属之外，公司及其实际控制人与华测导航及其实际控
制人之间是否存在其他利益安排；（4）继受取得“华测双屏 GPS 接收机系统软
件（2015AR000009）”的具体情况，目前该软件著作权在发行人主营业务与主
要产品中的应用及重要性程度，公司 RTK 定位算法技术为自主研发相关信息披
露的客观准确性；（5）保荐机构立项委员会提请关注事项的落实情况，相关专
利与发行人之间的关系；（6）公司与华测导航之间是否存在合作研发及其具体
内容，与华测导航共同获奖的具体情况，在获奖项目中各自负责的工作内容、
权利义务划分、知识产权成果及其权属分配；（7）公司是否存在核心技术来源
于华测导航的情形，相关技术是否涉及相关人员在华测导航的职务发明，公司
及其实际控制人、核心技术人员与华测导航及其子公司之间是否存在纠纷或潜
在争议。
请保荐机构、发行人律师全面梳理历史上发行人及其关联方与华测导航及
其关联方之间的合作关系，包括但不限于股权、业务、技术、资金、人员等各
个方面，核查并说明华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益
关系。
回复：
一、请保荐机构、发行人律师全面梳理历史上发行人及其关联方与华测导
航及其关联方之间的合作关系，包括但不限于股权、业务、技术、资金、人员
等各个方面
通过核查发行人及其子公司、实际控制人、董监高、核心技术人员的银行流
水，以及发行人及其关联方出具的书面确认文件，并经本所律师通过公开网络查
询华测导航及其关联方的相关信息，自发行人设立之日起至本补充法律意见书出
具日，发行人及其关联方与华测导航及其关联方之间就股权、业务、技术、资金、
人员等各方面的合作情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股权合作方面：2018 年，为了更好地服务国家北斗战略并为长三角地区导
航产业发展提供帮助，由上海市国资单位牵头并联合包括发行人和华测导航在内
的上海地区卫星导航优势单位共同出资成立了上海西虹桥导航技术有限公司（以
下简称“西虹桥导航”）。截至本补充法律意见书出具日，发行人和华测导航分别
持有西虹桥导航 2.5%和 5%的股份。
业务合作方面：发行人关联方上海时空奇点智能技术有限公司（以下简称“时
空奇点”）曾于 2021 年向华测导航及其关联方采购约 4.5 万元产品。时空奇点系
发行人前高级管理人员殷庆离职后创立，主要从事卫星导航领域相关产品的开发
和销售，与华测导航处于同一产业链，因此与华测导航存在业务合作属于正常现
象，具有商业合理性。
除上述情况外，发行人及其关联方与华测导航及其关联方历史上不存在其他
股权、业务、技术、资金、人员等方面的合作。
二、核查并说明华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益
关系
（一）华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监
高之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过核查发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员的银行流水并经上述人员书面确认，报告期内上述人员银行流水往来内容主
要包括收付货款、发行员工薪酬、结换汇、买卖车房、收付投资款、亲属往来转
账等内容，均不存在与华测导航及其关联方之间发生往来的情形。
因此，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系。
（二）华测导航及其关联方、实际控制人与发行人客户、供应商之间是否
存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过访谈或发送《确认函》，对发行人主要客户和供应商与华测导
航及其关联方、实际控制人之间的业务资金往来、利益输送或其他利益关系进行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
了核查。
根据访谈或客户出具的确认函，华测导航及其关联方、实际控制人与公司主
要客户之间业务资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与华测导航及
客户 主要客户名 注册资本（万 发行人向 发行人向 际控制人之间
主营业务 人向其销 向其销售
类型 称 元） 其销售额 其销售额 的利益输送或
售额 额
（万元） （万元） 其他利益关系
（万元） （万元）
情况
通信、互联网信息
国网思极 28,569.12 23.96 2,363.04 - - 无
服务
地质环境监测、防
武汉地大信
治管理信息系统
息工程股份 3,687.00 - 283.19 207.96 222.03 无
相关软件的研发
有限公司
和销售
移动测量和实景
客户 C 12,484.55 三维技术的研究、 9.77 254.01 45.65 6.62 无
应用和服务
中交集团内部地
中交星宇 45,257.51 基增强系统服务 8.49 245.75 - - 无
及运营
高精度卫星导航
北斗星导航 1,000.00 软硬件产品的研 30.68 191.41 299.60 247.50 无
发制造
测量测绘仪器代
成都知寸 200.00 32.39 183.18 136.03 - 无
理经销
湖北高通空
地理信息监测及
间技术有限 900.00 - 144.26 79.54 3.37 无
有业 预警服务
责任公司
务资
安徽双凤测
金往
绘仪器有限 500.00 测量仪器销售 0.42 131.73 56.63 40.48 无
来的
公司
客户
杭州登博仪
器有限公司
测绘服务，卫星遥
感数据处理，卫星
中移智行 100,000 导航多模增强应 - 81.78 8,030.98 - 无
用服务系统集成
等
东 英 测 量
（注）
温州市榜峰
光学仪器有 400.00 测量仪器销售 0.03 119.69 11.08 - 无
限公
提供高精准位置
服务，整合与建设
北斗地基增强，基
千寻位置网
络有限公司
算和大数据技术，
构建位置服务开
放平台
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
NGUYEN.KI
销售测量测绘仪
MTECHNOL 18 亿越南盾 302.61 553.40 289.31 740.81 无
OGY 器
高精度卫星导航
时空奇点 300.00 接收机研发销售 121.09 49.77 - - 无
及技术应用
生产销售地质、水
北京智想 1,001.00 121.24 0.71 - - 无
利监测设备
小计（A） 687.00 4,823.57 9,796.77 2,697.29 /
无业务资金往来的客户（B） 5,478.75 6,702.21 3,555.65 4,967.15 无
访谈、《确认函》覆盖的销售收入合计（C=A+B） 6,165.75 11,525.78 13,368.09 7,664.44
重叠客户收入占已确认客户收入比例（D=A/C） 11.14% 41.85% 73.40% 35.19%
/
发行人营业收入（E） 11,950.44 28,819.01 28,796.61 21,399.91
访谈、《确认函》覆盖收入金额占营业收入的比例（F=C/E） 51.59% 39.99% 46.42% 35.82%
注：东英测量包括东英测量和成都泓量科技有限公司
根据访谈及客户已回复的《确认函》，由于华测导航与发行人均属于高精度
GNSS 相关企业，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人的部分客户之间存
在业务资金往来，但不存在利益输送或其他利益关系。
根据供应商出具的确认函，华测导航及其关联方与公司主要供应商之间业务
资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与华测导航及
类 注册资本 月发行人向 发行人向 发行人向 发行人向 际控制人之间
供应商名称 主营业务
别 （万元） 其采购额 其采购额 其采购额 其采购额 的利益输送或
（万元） （万元） （万元） （万元） 其他利益关系
情况
北京思必拓科技有限 电子显示终端产品
责任公司 制造
灿芯半导体（上海） 集成电路研发和制
有 9,000.00 479.02 767.54 110.70 81.55 无
股份有限公司 造
业
上海罗电科技有限公 通讯、射频元器件
务 500.00 361.26 560.15 181.19 47.70 无
司 代理经销
资
深圳市集众思创科技 卫星导航天线研发
金 100.00 214.40 749.09 178.16 75.48 无
有限公司 和制造
往
北京中航宇飞科技有 连接器及相关产品
来 500.00 209.51 457.13 121.55 59.49 无
限公司 制造
的
深圳市华信天线技术 卫星导航天线研发
供 21,000.00 49.42 403.08 481.45 762.08 无
有限公司 和制造
应
深圳市优比科实业有 电池、充电器产品
商 100.00 113.28 250.34 140.72 232.41 无
限公司 代理经销
深圳市威柏德电子有 半导体器件代理经
限公司 销
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
微处理器、电源、
广州立功科技股份有
限公司
代理经销
天津万瑞欧测量仪器 测量测绘仪器代理
有限公司 经销
上海朗尚传感技术有
限公司
深圳市研通高频技术 射频及微波半导体
有限公司 研发和制造
导晶（上海）信息科 晶振等电子产品代
技有限公司 理经销
上海修束电子有限公 5G、通讯模块产品
司 代理经销
雷莫电子（上海）有 320.00 连接器及相关产品
限公司 （美元） 制造
广州润芯信息技术有 射频芯片设计和制
限公司 造
北京瑞芬星通科技有 惯导、组合导航等
限公司 产品的研发制造
北京吉祥天地科技有 测量测绘仪器代理
限公司 经销
浙江睿索电子科技有 电子相关产品贴片
限公司 和检测
深圳市信为通讯技术 GNSS 天线的研发、
有限公司 生产、销售
东莞市润华精密科技 五金压铸件生产及
有限公司 销售
星汉时空科技（北京） 北斗卫星导航定位
有限公司（注） 和授时应用
小计（A） 2,628.28 6,068.93 3,066.34 2,222.91 /
无业务资金往来的供应商（B） 3,899.28 4,135.55 5,107.30 4,642.15 无
访谈、《确认函》覆盖的采购金额合计（C=A+B） 6,527.56 10,204.48 8,173.64 6,865.06
重叠供应商采购金额占已确认供应商采购金额比例（D=A/C） 40.26% 59.47% 37.51% 32.38%
/
发行人采购总额（E） 9,308.59 14,056.92 11,368.60 10,552.76
访谈、《确认函》覆盖采购金额占采购总额的比例（F=C/E） 70.12% 72.59% 71.90% 65.05%
注：上表星汉时空科技（北京）有限公司的销售额包含其子公司星汉时空科技（长沙）
有限公司的销售额
根据供应商已回复的《确认函》，由于华测导航与发行人均属于高精度 GNSS
相关企业，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人的部分供应商之间存在业
务资金往来，但不存在利益输送或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人及其实际控制人、董监高与
华测导航及其关联方、实际控制人之间不存在任何资金往来、利益输送或其他
利益关系。发行人部分主要客户和供应商与华测导航及其关联方、实际控制人
存在业务资金往来，不存在利益输送或其他利益关系。由于这些客户和供应商
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
从事的主营业务与发行人和华测导航存在明显的上下游关系，因此与华测导航
及其关联方、实际控制人存在业务资金往来具有合理性。
Quantum- IV 芯片的后端设计服务、GNSS 多模多频宽带射频芯片 QR4103 及其 IP
定制、北斗三号 RDSS 接收机研制。
请发行人说明：各技术服务（研发）类合同签订的背景及原因，公司所采
购内容在公司主营业务及主要产品中的应用，与公司核心技术的关系，是否存
在核心技术来源于技术服务（研发）供应商的情形，结合相关合同条款约定说
明相关技术的知识产权权属及其是否存在纠纷或潜在争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、各技术服务（研发）类合同签订的背景及原因，公司所采购内容在公
司主营业务及主要产品中的应用，与公司核心技术的关系
主营业务和产 与公司核心技
供应商 采购内容 签订背景 签订原因
品中的应用 术关系
与公司高精度
为实现北斗三号 RDSS 接收
为合作开发北斗 研发带有短报 GNSS 芯片和
机的研制，规划公司在
北斗三号 三号 RDSS 接收 文功能的高精 模块技术相关，
RDSS 市场的产品布局，公
经纬度科技 RDSS 接收 机的研制，委托经 度 GNSS 模块、 属于核心技术
司选定具有 RDSS 技术研制
机的研制 纬度科技完成部 接收机，相关产 辅助类功能，扩
经验的经纬度科技进行合作
分算法的实现 品尚未量产 展核心产品的
开发。
多样性。
为进一步降低 GNSS 高精度 发行人提供定制
GNSS 多模 模块的成本、尺寸及功耗， 需求及技术方案， 研制射频芯片 与公司高精度
多频宽带射 提升模块的市场竞争力，发 委托旋极星源完 集成至公司四 GNSS 芯片和
旋极星源 频芯片 行人规划四期射频、基带一 成射频芯片 期 SoC 芯片中， 模块技术相关，
QR4103 及 体化高精度 SoC 芯片的研 QR4103 的部分设 四期芯片尚未 为核心技术的
其 IP 的定制 制，委托旋极星源合作开发 计以及 IP 化的开 量产 辅助部分。
射频芯片。 发工作
为进一步降低 GNSS 高精度 与公司高精度
模块的成本、尺寸及功耗， 委托创意电子完 GNSS 芯片和
用于公司四期
Quantum-IV 提升模块的市场竞争力，发 成发行人四期芯 模块技术相关，
SoC 芯片，四
创意电子 芯片的后端 行人规划四期射频、基带一 片后端物理实现 系委外完成核
期芯片尚未量
设计服务 体化高精度 SoC 芯片的研 及芯片的生产制 心技术的物理
产
制，委托创意电子完成四期 造、封装、测试 实现及产品的
芯片的后端物理实现及产品 生产制造。
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主营业务和产 与公司核心技
供应商 采购内容 签订背景 签订原因
品中的应用 术关系
的生产制造。
二、是否存在核心技术来源于技术服务（研发）供应商的情形
委托第三方提供技术服务系公司在研项目较多的同时，为加快研发效率，将
部分辅助开发工作或芯片的后端物理实现通过外部第三方进行实施，不涉及公司
的核心技术和核心产品的核心研发部分内容，公司不存在主要依赖外协研发的情
形，公司将部分设计及测试工作委外符合公司的实际研发情况。发行人核心技术
均是自主研发，相关技术在产品应用过程中不断升级和积累，并运用于发行人的
主要产品，不存在核心技术来源于技术服务（研发）供应商的情形。
三、结合相关合同条款约定说明相关技术的知识产权权属及其是否存在纠
纷或潜在争议
（一）北斗三号 RDSS 接收机的研制
委托经纬度科技开展北斗三号 RDSS 接收机研制并提供相关文件资料和服务。双
方对于知识产权权属的主要约定如下：
双方共有，任一方均有权实施、许可、转让该等技术成果及相关知识产权，所获
收益归属实施方、许可方、转让方所有；
优先受让权；双方均有权利用本协议约定提供的技术成果/研究开发成果进行后
续改进，由此产生的具有实质性或创造性进步特征的新的技术成果及其权利归
属，由完成后续改进的一方享有；
（二）GNSS 多模多频宽带射频芯片 QR4103 及其 IP 的定制
发行人委托旋极星源基于 TSMC 22nm RF CMOS 工艺，完成射频芯片 QR1403
的设计、验证与后端设计、IP 化设计、IP 在 SoC 芯片中的集成与仿真、SoC 芯
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片中射频 IP 的集成验证测试，并搭建射频 IP 量产化测试平台。双方对于知识产
权权属的主要约定如下：
所有技术和知识产权，因履行本协议所产生的研究开发成果及相关知识产权权
利由发行人享有；
均由发行人享有；
改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利、
利益均由发行人享有；
成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成
果及相关利益由旋极星源享有。
（三）Quantum-IV 芯片的后端设计服务
约定由创意电子为发行人提供 Quantum-IV 芯片的后端设计服务。双方对于知识
产权权属的主要约定如下：
用和复制与创意电子合作设计的产品或者用以销售；发行人不得对创意电子可交
付成果和/或创意电子 IP 进行逆向工程、反编译、拆解或创建衍生作品；
式转让创意电子可交付成果、创意电子知识产权和/或其任何部分；
得创意电子知识产权、创意电子可交付成果以及其中包含的知识产权和任何权
利、所有权和权益；
子交付物的权利、所有权和权益，发行人或其直接/间接许可人保留对发行人可
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交付成果的所有权利、所有权和权益；
库、创意电子 IP 和创意电子交付物均为创意电子或其直接/间接许可方的独家财
产，并可用于创意电子为自己或第三方完成的其他设计。
综上所述，本所律师认为：发行人已说明了各技术服务（研发）类合同签
订的背景及原因，公司所采购内容在公司主营业务及主要产品中的应用，与公
司核心技术的关系，发行人不存在核心技术来源于技术服务（研发）供应商的
情形，不存在知识产权纠纷或潜在争议。
《第一轮审核问询函》第 6 题（关于获奖与承研）
根据申报材料，（1）发行人不满足科创属性营业收入及增长率常规指标，
适用科创属性例外情形。保荐机构未在《关于发行人符合科创板定位要求的专
项意见》中就发行人获奖、承担国家重大科技专项项目等符合科创属性例外情
形的情况作充分核查说明。（2）2017 年发行人作为“高精度高可靠定位导航技
术与应用”项目主要完成单位荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精
度高可靠定位导航技术与应用”项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永
泉、刘若普获得了 2017 年国家科技进步奖二等奖。2019 年发行人作为“北斗性
能提升与广域差分星基增强技术及应用”项目主要完成单位荣获 2019 年国家科
技进步奖二等奖。上述两个项目相关技术均被用于公司高精度北斗/GNSS 芯片和
产品或服务中。公开资料显示，上述获奖项目存在其他主要完成人、主要完成
单位。（3）北斗重大专项是国家重大科技专项之一，发行人四次独立或牵头承
研了北斗重大专项科研项目的研发工作，承研的项目均与公司主营业务和核心
技术相关，承研项目包括北斗高精度芯片、模块、板卡以及智能驾驶应用等。
截至 2021 年底，公司已完成所有项目研制任务并通过了验收。
请发行人说明：（1）上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技
术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技
术人员与其他获奖主体及其任职单位之间是否存在纠纷或潜在争议；（2）获奖
项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，获奖技术与公司核心技术之
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间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中的商业化应用成果；（3）公
司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，公司将相
关技术成果应用于主营业务、产业化的情况；（4）结合以上回复内容修改《关
于符合科创板定位要求的专项说明》并重新提交。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构对发行人符合
科创属性例外情形的情况作充分核查，说明具体核查情况与核查依据，并同步
修改《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》。
回复：
一、上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技术人员在获奖项
目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技术人员与其他获
奖主体及其任职单位之间是否存在纠纷或潜在争议
（一）获奖主体名单
位荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精度高可靠定位导航技术与应用”
项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永泉、刘若普获得了 2017 年国家科
技进步奖二等奖。
主要完成单位荣获 2019 年国家科技进步奖二等奖。
上述两次获奖项目的获奖主体名单如下：
获奖主体
奖项
（按获奖证书排名列示）
单位包括：上海交通大学、上海司南卫星导航技术股份有
“高精度高可靠定位导航技术与应 限公司、上海复控华龙微系统技术有限公司、上海华测导
用”项目，2017 年国家科技进步奖 航技术股份有限公司、上海市计量测试技术研究院；
二等奖 个人包括：郁文贤，刘佩林，王永泉，戴忠东，裴凌，陈
新，吴建英，王杰俊，刘若普，李蔚。
单位包括：北京卫星导航中心、中国科学院上海天文台、
北京航空航天大学、上海司南卫星导航技术股份有限公司、
“北斗性能提升与广域分米星基增 上海华测导航技术股份有限公司、泰斗微电子科技有限公
强技术及应用”项目，2019 年国家 司，北京神州天鸿科技有限公司；
科技进步奖二等奖
个人包括：周建华、陈俊平、薛瑞、赵金贤、许祥滨、袁
本银、曹月玲、巩秀强、赵鹤、李锐。
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（二）其他获奖主体情况
由上表可知，除发行人及其核心技术人员外，其他获奖主体主要为高精度卫
星导航定位领域知名高校、研究所、企业以及相关技术研究人员。上述单位及
研究人员共同为“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目以及“北斗性能提升
与广域分米星基增强技术及应用”项目做出了相应的贡献。
除高校、科研院所外，根据工商登记信息查询，上述其他获奖主体的主要情
况如下：
公司名称 上海复控华龙微系统技术有限公司
法定代表人 何东明
成立日期 2007-10-08
注册地址 上海市宝山区长江南路 180 号 C 区 618-623、C625-628
主营业务 工业电子雷管、北斗芯片、北斗模块、整机方案及云平台
上海融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股 25.56%
上海复旦微电子集团股份有限公司持股 21.25%
股东构成 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股 20.42%
舟山市康鑫投资合伙企业(有限合伙)持股 13.89%
其他
公司名称 泰斗微电子科技有限公司
法定代表人 高峰
成立日期 2008-03-28
注册地址 广州经济技术开发区东区东众路 42 号 2 栋 301、401 房
主营业务 导航定位芯片与模块、通讯模块、解决方案及终端产品
广州市泰屹投资有限公司持股 19.35
深圳光量启新投资管理企业(有限合伙)持股 11.08%
广东拓思软件科学园有限公司持股 10.09%
股东构成 广州市泰赋盈创业投资合伙企业(有限合伙)持股 9.34%
深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)持股 5.19%
高峰持股 4.54%
其他
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公司名称 北京神州天鸿科技有限公司
法定代表人 李彬
成立日期 2001-08-16
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 4 层 414 室
主营业务 高精度北斗定位、授时、通信等终端产品及系统集成与运营服务
股东构成 深圳市杰欣科技发展有限公司持股 100%
（三）公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体
作用
在各获奖项目中，公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发
挥的具体作用如下：
奖项 公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用
司南导航：在项目过程中攻关解决了以下问题：
①突破高精度GNSS核心算法、高性能三星八频高精度ASIC芯片和板卡设计及
产业化等关键技术瓶颈。
②在自主技术和产品支撑下，公司两次承研北斗二代重大专项，数十次参与国
家和上海市卫星导航类科研项目。项目产品应用涵盖测绘与地理信息、智能交
通、精准农业、形变与安全、自动驾驶与辅助驾驶、户外机器人等专业领域，
销售范围覆盖全世界七十多个国家与地区，其中包含三十余个“一带一路”国
“高精度高可靠定位 家。公司高精度北斗/GNSS产品在第29次南极科考、国家北斗地基增强系统、
导航技术与应用”项
“西电东送”骨干工程溪洛渡水电站等重大项目中均发挥了重要作用。
目，2017 年国家科技
进步奖二等奖 王永泉：项目主要完成人员，对主要科技创新栏中创新成果三（注1）中的三
星八频高精度ASIC芯片和板卡研发做出了主要贡献。
刘若普：项目主要完成人员，对科技成果三中有关三星联合RTK解算功能的实
现及数据协议的设计与解码等技术实现工作做出了重要的贡献。对科技创新栏
中创新成果五的北斗高精度驾培系统的研发做出了主要贡献。
宋阳：项目主要完成人员，对主要科技创新栏中创新成果三做出了主要贡献。
负责完成三星八频高精度ASIC芯片项目硬件设计架构和基带芯片整体规划设
计工作，同时承担基带部分驱动编写及卫星捕获、跟踪代码编写工作。
“北斗性能提升与广 司南导航：项目主要完成单位，主要参与了创新点四（注 2）的工作。将本项
域分米星基增强技术 目的成果应用于多款北斗/GNSS 芯片、板卡和终端，包括 K5/K7 系列板卡、M
及应用”项目，2019 系列主机、T 系列主机及 M300 Pro 接收机等。相应产品已经在测绘与地理信
年国家科技进步奖二 息、智能交通、精准农业、形变与安全、自动驾驶与辅助驾驶、户外机器人等
等奖 领域进行广泛应用。
注 1：创新成果三指：实现了国内首例支持 BDS/GPS/GLONASS 三星八频高精度 ASIC 芯
片，研制了小型化参考站和移动站接收机，实现北斗高精度产品核心部件国产化，高精度国
产板卡市场占有率超过 70%，在建设的“全国一张网”地基增强系统基准站接收机招标中占
据 75%的份额。
注 2：创新点四内容：自主研制了从 SoC 芯片、板卡到应用终端的系列北斗高精度装备。
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设计了射频基带一体化 SoC 导航芯片架构，自主研制了 40nm RF CMOS 工艺北斗芯片，与各
类高精度终端综合集成，装备性能达到国际同类产品先进水平；提出了协同北斗广域分米级
星基增强的终端侧算法，实现了各类装备定位精度提升。
（四）公司及其获奖核心技术人员与其他获奖主体及其任职单位之间是否
存在纠纷或潜在争议
经查询上述奖项申报资料以及通过公开网络查询发行人涉诉、纠纷情况，上
述奖项均系公司与其他获奖主体联合申报，各自的工作都是独立开展的，各自享
有其知识产权成果。公司及其获奖核心技术人员与其他获奖主体及其任职单位之
间不存在纠纷或潜在争议。
二、获奖项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，获奖技术与公
司核心技术之间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中的商业化应用
成果
（一）高精度高可靠定位导航技术与应用项目（2017 年国家科技进步奖二
等奖）
位荣获国家科技进步奖二等奖。发行人核心技术人员王永泉、刘若普作为项目主
要参与人员获得了 2017 年国家科技进步奖二等奖。
该项目主要内容如下：该项目围绕国家战略需求和战略新兴产业发展迫切需
要，在国家科技重大专项和上海市系列重大重点项目资助下，集中解决了北斗导
航与位置服务中的一系列产业发展瓶颈技术问题，包括城市环境下高稳定高精度
定位、高精度室内定位、多模多频高性能导航芯片、高性能模组与终端、检测技
术和北斗导航定位特色应用系统等，填补多项国内技术空白，大大提升了我国在
这一技术领域的国际国内产业技术竞争力和影响力，引领了我国北斗导航产业技
术的进步和产业集聚发展。
该项目形成的知识产权成果及权属情况如下：
序号 专利名称 专利号 权属 专利类型
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方法
获奖技术“高精度高可靠定位导航技术与应用”与核心技术之间的关系分为
“高精度高可靠定位导航技术的研发”和“高精度高可靠定位导航技术的应用”
两个层面，具体分析如下：
（1）高精度高可靠定位导航技术的研发
高精度高可靠定位导航技术的研发主要指基于高精度高可靠定位导航技术
的对高精度北斗/GNSS 芯片、板卡/模块的研发，这与公司核心技术中的“高精
度 GNSS 算法技术”、“高精度 GNSS 信号的接收与处理技术”以及“高精度
GNSS 芯片和模块技术”密切相关。芯片和模块是高精度 GNSS 信号接收和处理
技术、高精度 GNSS 算法运行的载体和平台，也是公司主要研发优势的核心体现。
（2）高精度高可靠定位导航技术的应用
高精度高可靠定位导航技术的应用主要指发行人作为国内率先将高精度北
斗/GNSS进行产业化应用推广的企业，基于“高精度GNSS算法技术”、“高精
度GNSS信号的接收与处理技术”以及“高精度GNSS芯片和模块技术”核心技
术，针对高精度北斗/GNSS在测量测绘、形变监测、农机自动驾驶等各行业的特
点，持续开展与行业紧密相关的应用和推广工作，形成了一系列具有经济效益和
社会效益的产业化应用，提升了我国在高精度北斗/GNSS应用技术领域的国际国
内产业技术竞争力和影响力，引领了我国北斗卫星导航产业技术的进步和产业集
聚发展。因此，该部分与公司核心技术中的“高精度GNSS应用技术”密切相关。
（1）获奖技术的商业化应用成果
该获奖项目涉及的技术在公司自主研发的高精度 GNSS 板卡/模块、高精度
GNSS 接收机及其他核心产品中均得到了运用。基于获奖项目的技术，公司进一
步提高了高精度 GNSS 算法的可靠性和可用性，形成了在全球市场具有可靠性和
性价比的高精度 GNSS 板卡/模块，打开了公司高精度 GNSS 产品的海外市场。
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同时，高精度 GNSS 板卡/模块性能的提升为公司从测量测绘、精准农业等传统
领域向智能驾驶、物联网等新兴领域的拓展提供了有力的保障。
（2）与获奖技术相关的核心产品收入
获奖技术在公司核心产品中均得到了运用，报告期内，与该获奖技术相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核心技术产品（服务）收入合计 11,363.03 27,779.74 27,246.02 19,659.19
主营业务收入 11,944.15 28,794.69 28,771.56 21,369.52
占主营业务收入比例 95.13% 96.48% 94.70% 92.00%
（二）北斗性能提升与广域分米星基增强技术及应用项目（2019 年国家科
技进步奖二等奖）
主要完成单位荣获国家科技进步奖二等奖。
该项目主要内容如下：
该项目突破了卫星导航系统自身实时分米级服务的技术瓶颈，提出了北斗卫
星导航系统的基本导航、广域差分与精密定位服务集成方法，完成了一体化工程
实现，解决了卫星数量和监测站分布受限条件下的北斗性能提升难题。提出了一
套四重参数叠加的广域差分改正方法，提出了广域差分改正的参数模型、电文结
构与播发策略，以及区域小网厘米级精密定轨与双向时频传递融合的空间信号精
化方法，突破了地面站少、网小的制约。
项目成果应用于北斗卫星导航系统，实现了与北斗系统原有功能的兼容，提
升了现有用户的使用性能；实现了对北斗系统功能和性能的补充和提升，使北斗
系统具备了国际领先的分米级空间信号精度。研制了基于通用芯片、模块、板卡
的定位性能提升终端，使得普通用户能够基于北斗实现更高精度的服务体验。项
目研制难度大，具有重大创新，成果有效提升了北斗导航系统整体的国际竞争力，
取得了显著的社会、经济效益，对国家安全具有重大意义。
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该项目形成的知识产权成果及权属情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 权属
类型
基于参考站接收机的非差改正数分布式处理系
统与方法
基于参考站接收机的非差改正数分布式处理系
统与方法
获奖技术“广域分米级星基增强技术”是北斗系统的一个特色服务，与传统
的星基增强技术在技术原理上类似。通过该获奖技术的实现，公司不仅提高了基
于北斗卫星导航系统的高精度定位性能，而且在核心芯片、模块/板卡的基础上
研制了更高定位性能的终端，使得普通用户更容易获得北斗高精度服务，促进公
司在星基增强技术、产品的研发和应用的推广。公司充分发挥该技术的特点和优
势，展开一系列与该技术相关的应用和推广，例如：驾考驾培形变监测、国土测
绘、施工打桩等。该获奖技术是公司核心技术“高精度 GNSS 应用技术”与“高
精度 GNSS 芯片和模块技术”中技术基础的一部分，发行人在此基础上持续进行
一系列的研究工作。
（1）获奖技术的商业化应用成果
该获奖项目涉及的技术与公司主营业务相关，在公司自主研发的高精度
GNSS 板卡/模块、高精度 GNSS 接收机及其他核心产品中均使用了“北斗广域
分米星基增强”的技术。该项技术在一些应用领域进一步提高了公司产品的性能，
尤其是可用性。如在农机自动驾驶的应用中，新疆和东北地区，由于通信基础设
施建设较差，导致差分数据链不连续甚至中断，进而导致农机自动驾驶的作业经
常性地中断，严重影响了作业效率。北斗广域分米星基增强技术的使用，大大改
善了这些地区高精度农机自动驾驶的效果，提升了用户的作业效率。
在乘用车自动驾驶领域，北斗广域分米星基增强技术的增加，使用户在远离
城市的地区的高精度导航成为了可能，提供了几乎全国范围内无缝的高精度
GNSS 导航服务。在其他应用领域，比如测量测绘，也经常在偏远地区进行测量
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作业，这些地区也往往会遇到数据通信链较差甚至没有的情况，北斗广域分米星
基增强技术也会成为一种重要的测量手段，为用户提供服务。
（2）获奖技术相关的核心产品收入
获奖技术在公司核心产品中均得到了运用，报告期内，与该获奖技术相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核心技术产品（服务）收入合计 11,363.03 27,779.74 27,246.02 19,659.19
主营业务收入 11,944.15 28,794.69 28,771.56 21,369.52
占主营业务收入比例 95.13% 96.48% 94.70% 92.00%
三、公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，
公司将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况
自成立以来，发行人独立或牵头承研的北斗重大专项具体情况如下表：
序 联合承
项目类型 项目名称 开始时间 研发形式 承研方
号 研方
多模多频高精度模
块（全球信号）；多
北斗重大专 司南导航
项 （牵头方）
（全球信号）第二阶
段
民用多模多频宽带
射频芯片（全球信
北斗重大专
项
射频芯片（全球信
号）第二阶段
多模多频高精度天
线（全球信号）；多
北斗重大专
项
（全球信号）第二阶
段
北斗专项标准化研
究项目—智能驾驶
北斗重大专
项
航系统性能要求及
测试方法标准研究
公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，公司
将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况如下：
（一）多模多频高精度模块（全球信号）；多模多频高精度模块（全球信号）
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第二阶段
该项目主要内容为：基于北斗三号系统高精度应用需求，研制基于全芯片化
的多模多频高精度板卡，支持包括北斗系统在内的四大主流卫星导航系统民用频
点信号和 SBAS 信号的接收，实现北斗高精度应用领域关键核心器件技术突破，
进一步提高自主技术的先进性和成熟度，推动北斗高精度应用市场的规模化发
展。
该项目形成的知识产权专利及权属情况如下：
序号 专利名称 专利号 权属 专利类型
一种接收装置、终端装置和计算机可读存储介 ZL201911424192
质 .8
（1）相关技术成果应用于主营业务的情况
相关技术成果已应用于公司 K708、K726、K705 及 K823、K803 等所有系
列的板卡/模块，以及基于该型号板卡/模块的高精度 GNSS 接收机及其他核心产
品。
（2）相关技术产业化的情况
该项技术成果运用于公司所有核心产品中，报告期内，与该技术成果相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
核心技术产品（服务）收入合计 11,363.03 27,779.74 27,246.02 19,659.19
主营业务收入 11,944.15 28,794.69 28,771.56 21,369.52
占主营业务收入比例 95.13% 96.48% 94.70% 92.00%
（二）民用多模多频宽带射频芯片（全球信号）；多模多频宽带射频芯片（全
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球信号）第二阶段
该项目主要内容为：基于北斗三号系统高精度应用需求，研制并行三通道多
模多频宽带射频芯片，支持包括北斗系统在内的四大主流卫星导航系统民用频点
信号宽带接收，突破北斗高精度应用领域射频核心技术，化解国内高精度板卡、
模块等采用国外射频芯片所造成的产业安全风险，提高自主技术的先进性和成熟
度，推动北斗高精度应用市场的规模化发展。
该项目形成的知识产权与权属情况如下：
序
专利名称 专利号 权属 专利类型
号
一种锁相环电路和其控制方法、半导体器件
及电子设备
一种锁相环电路和其控制方法、半导体器件
及电子设备
相关技术成果应用于公司自研的射频芯片中，基于该款射频芯片公司研制的
高精度 GNSS 板卡/模块主要有 K803、K823 系列以及基于上述板卡/模块的高精
度 GNSS 接收机及其他核心产品。
（三）多模多频高精度天线（全球信号）；多模多频高精度天线（全球信号）
第二阶段
该项目主要内容为：面向移动 GIS、车道级导航、精准农业、定位定向等领
域高精度应用需求，研制支持北斗全球信号的小型化、低成本、多模多频高精度
天线，带动国产天线材料研制，进一步提高自主技术先进性、成熟度，扩大北斗
产业化应用领域和市场。
截至本补充法律意见书出具日，该项目尚未形成相关知识产权成果。
卫星导航龙头企业早期往往侧重于产业链的某一领域，随着企业规模的发
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展，逐渐将业务领域延伸其他领域。相比行业的头部企业，发行人成立时间较短，
综合考虑公司的研发优势及资金实力，发行人将业务重点放在最核心、最具有附
加值的产业链上游，即芯片及板卡/模块方面。同时，基于长远的市场考虑，发
行人在抗干扰天线方面做了相关的研究工作，但相关产品尚未实现批量销售，主
要处于对技术的研究和验证阶段。发行人对天线的技术研究是为未来全产业链的
经验做铺垫。
（四）北斗专项标准化研究项目—智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能
要求及测试方法标准研究
该项目主要研究内容包括：调研和分析智能驾驶汽车高精度导航系统和标准
化发展现状、提出智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求指标体系、研究与
制定智能驾驶汽车高精度卫星导航终端或系统的性能要求及测试方法。
本课题的部分试验验证依托于上汽智能集卡规模化运营展开，课题组在上汽
智能集卡上进行了大量的试验，采集了大量的数据，通过对大量数据的分析，课
题组一方面完善了课题研究报告的性能指标和测试方法，另一方面也将测试分析
结果反馈给上汽集团，同时将研究成果应用在上汽智能集卡上，提升了上汽智能
集卡的智能驾驶水平，增强了上汽智能集卡智能驾驶系统的鲁棒（Robust 的音译）
性和安全性，形成了研究与生产相结合的闭环，实现了课题成果的推广应用。
项目形成了《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法标准化
研究报告》《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法》（标准草
案）以及《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法试验验证报告》
等一系列报告，未形成其他知识产权成果。
本项目主要依托公司在高精度导航领域的技术积累，研究智能驾驶汽车北斗
高精度导航系统性能要求及测试方法标准，项目成果主要是一系列研究报告及测
试标准，为公司未来产品在智能驾驶领域的使用形成了技术储备。
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人已说明了上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技
术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技
术人员与其他获奖主体及其任职单位之间不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人已说明了获奖项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，
获奖技术与公司核心技术之间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中
的商业化应用成果；
（3）发行人已说明了公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产
权成果及其权属，公司将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况。
《第一轮审核问询函》第 7 题（关于资质与数据安全）
招股说明书披露，（1）公司产品已入选国家卫星导航专项北斗基础产品推
荐名录(中国卫星导航系统管理办公室正式发布的第一版民用基础产品推荐名
录)，发行人取得的经营资质存在过期或临期的情况。（2）发行人因其产品应
用于特定专业领域的缘故，还需要接受中国农业机械化协会、中国测绘地理信
息学 会、中国地理信息产业协会和中国智能交通协会等自律性组织的指导管
理。发行人拥有“信息系统安全等级保护备案证明”。
请发行人说明：（1）公司取得北斗系统市场准入资质的情况，是否符合《北
斗导航民用服务资质管理规定》等有关规定，支付北斗系统授权使用费情况；
（2）公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等是否传输至发行人，相
关信息数据的获取、使用、存储、管理、归属等情况，向第三方提供或销售相
关信息数据的情况，发行人是否符合数据安全相关的法律法规，保障数据安全
的相关措施。
请发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明到期或
临期的经营资质是否存在续期的法律障碍，发行人是否具备生产经营所必需的
所有资质认证。
一、对上述事项核查并发表明确意见
（一）公司取得北斗系统市场准入资质的情况，是否符合《北斗导航民用
服务资质管理规定》等有关规定，支付北斗系统授权使用费情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
服务资质证书》
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》第三条：“申请提供无线电测定
（RDSS）服务的单位，必须进行资质审查，未按照本规定取得《资质证书》，不
得向社会提供相应服务。提供无线电导航（RNSS）服务的单位，可以申请进行资
质审查，按照本规定取得《资质证书》后，证实其具有持续提供相应服务的能力。”
据此，无线电测定（RDSS）服务需获得相应资质，而无线电导航（RNSS）服
务不强制要求获得相应资质。
发行人曾申请并获得中国卫星导航定位应用管理中心颁发的《北斗导航民用
服务资质证书》（用管证字（2017）第 ZD1406043 号），服务类别为终端级服务，
有效期至 2020 年 6 月 30 日。但是，根据中国卫星导航定位应用管理中心于 2020
年 4 月 17 日发布的《关于北斗 RNSS 技术体制终端生产不再纳入北斗导航民用服
务资质管理范畴的通知》：“为进一步开放北斗 RNSS 公开服务，促进市场化应
用，北斗 RNSS 技术体制终端生产不再纳入北斗导航民用服务资质管理范畴。2020
年 5 月 1 日起，我中心不再办理相关单位自愿性资质认证事项。已获证 RNSS 技
术体制终端级服务资质的 22 家单位所持《北斗导航民用服务资质证书》与相关
批复文件不再有效。”发行人系该通知附件所列的 22 家单位之一。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品仅涉及无线
电导航（RNSS）终端级服务，该等产品的生产和销售无需办理《北斗导航民用服
务资质证书》，符合《北斗导航民用服务资质管理规定》。
经电话咨询中国卫星导航定位应用管理中心相关人员并通过公开网络查询
确认，发行人生产、销售无线电导航（RNSS）终端级服务产品无需支付北斗系统
授权使用费。
（二）公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等是否传输至发行
人，相关信息数据的获取、使用、存储、管理、归属等情况，向第三方提供或
销售相关信息数据的情况，发行人是否符合数据安全相关的法律法规，保障数
据安全的相关措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人产品（服务）主要包括高精度 GNSS 板卡/模块、数据采集设备（高精
度 GNSS 接收机、配套设备）、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，
上述产品或服务取得的位置信息、图像信息、数据信息等均储存在使用该产品的
用户本地端，从未传输至发行人。
发行人向用户销售上述产品后，由终端用户使用该产品获取信息数据并存
储，信息数据归属于终端用户并由其负责管理。
公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等均储存在使用该产品的用
户本地端，从未传输至发行人，发行人不存在向第三方提供或销售相关信息数据
的情况。
本所律师查阅了数据安全相关的主要法律法规，并针对发行人的业务情况进
行了相应梳理，具体如下：
法规名称 相关要求 发行人业务情况 相关措施
第三条第二款：数据处理，包括数据
的收集、存储、使用、加工、传输、
提供、公开等。
发行人产品在销
第二十七条第一款：开展数据处理活
售给终端用户后，
动应当依照法律、法规的规定，建立
《中华人民 由用户收集、管
健全全流程数据安全管理制度，组织
共和国数据 理、储存该等信息 ——
开展数据安全教育培训，采取相应的
安全法》 数据，发行人不是
技术措施和其他必要措施，保障数据
“数据处理”活动
安全。利用互联网等信息网络开展数
的行为主体
据处理活动，应当在网络安全等级保
护制度的基础上，履行上述数据安全
保护义务。
第十一条：信息系统的安全保护等级 发行人取得了上 发行人制定了
确定后，运营、使用单位应当按照国 海市公安局颁发 《信息安全管
家信息安全等级保护管理规范和技术 的《信息系统安全 理制度》等相
《信息安全 标准，使用符合国家有关规定，满足 等级保护备案证 关制度，规定
等级保护管 信息系统安全保护等级需求的信息技 明》（上海司南设 了信息安全小
理办法》 术产品，开展信息系统安全建设或者 备管理系统）及 组的职能、信
改建工作。 《信息系统安全 息安全设备管
第十五条第二款：新建第二级以上信 等级保护备案证 理、网站及云
息系统，应当在投入运行后 30 日内， 明》（上海司南网 服务等信息安
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由其运营、使用单位到所在地设区的 站系统）且经过复 全管理内容，
市级以上公安机关办理备案手续。 审 该等制度有效
运行
第三条第一款：在中华人民共和国境
内处理自然人个人信息的活动，适用
发行人在天猫及
本法。
京东平台开设网
第十三条：符合下列情形之一的，个 发行人内设电
店，在向该等平台
人信息处理者方可处理个人信息： 商部门，由专
个人用户销售产
（一）取得个人的同意； 人负责个人信
品时为完成交易
《中华人民 （二）为订立、履行个人作为一方当 息的录入，用
而获取个人信息
共和国个人 事人的合同所必需，或者按照依法制 户个人信息仅
（仅限于为发货、
信息保护法》 定的劳动规章制度和依法签订的集体 限于商务沟
开票而必须取得
合同实施人力资源管理所必需； 通、财务开票、
的个人信息，包括
…… 库房发货及售
但不限于姓名、联
依照本法其他有关规定，处理个人信 后等事宜使用
系方式、开票信息
息应当取得个人同意，但是有前款第
等）
二项至第七项规定情形的，不需取得
个人同意。
此外，经公开网络核查，发行人未因违反数据安全等相关规定而受到过处罚。
据此，本所律师认为，发行人符合数据安全相关的法律法规，具有保障数据
安全的相关措施。
二、说明到期或临期的经营资质是否存在续期的法律障碍，发行人是否具
备生产经营所必需的所有资质认证
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要资质认证如下：
序号 资质名称 证书编号 有效期
《IATF16949》（汽车质量体系认证，涉及高
IATF 0437817
SGS CN19/20025
件）的设计和制造）
《信息系统安全等级保护备案证明》（上海司
南设备管理系统）
《信息系统安全等级保护备案证明》（上海司
南网站系统）
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发行人的《高新技术企业证书》发证时间为 2019 年 12 月 6 日，有效期为三
年，现已到期。经核查，发行人已申请重新认定高新技术企业资质，并已于 2022
年 11 月 14 日经上海市高新技术企业认定指导小组《关于公示 2022 年度上海市
第三批拟认定高新技术企业名单的通知》进行公示，目前等待发放新证书，不存
在续期的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人产品的生产和销售无需办理《北斗导航民用服务资质证书》，
符合《北斗导航民用服务资质管理规定》，且无需支付北斗系统授权使用费；
公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等不传输至发行人，发行人未
违反数据安全相关的法律法规且制定了保障数据安全的相关措施；
（2）除《高新技术企业证书》外，发行人其他资质认证均在有效期内且自
本补充法律意见书出具之日起算，剩余有效期均超过 6 个月；发行人已申请重
新认定高新技术企业资质，并已于 2022 年 11 月 14 日经上海市高新技术企业认
定指导小组《关于公示 2022 年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》
进行公示，不存在续期的法律障碍，发行人具备生产经营所必需的所有资质认
证。
《第一轮审核问询函》第 8 题（关于实际控制人）
吴晖、李江涛及徐纪洋等代持人为公司实际控制人王永泉、王昌代持，目前发
行人历史沿革中存在的上述股份代持情形已全部解除。（2）在解除代持过程中，
李江涛与王永和受让了部分由实际控制人实际持有的股份。目前李江涛、王永
和分别持有公司 4.08%、1.72%股权，均未在发行人处任职。
请发行人披露：发行人历史沿革中股权代持的形成原因，并以图表方式披
露代持的演变过程、解除情况。
请发行人说明：（1）代持人吴晖、李江涛及徐纪洋与王永泉、王昌之间的
关系，由吴晖、李江涛及徐纪洋为王永泉、王昌代持的原因；（2）李江涛、王
永和入股公司的背景及原因、资金来源，与公司实际控制人之间是否存在亲属
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关系、关联关系或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、代持人吴晖、李江涛及徐纪洋与王永泉、王昌之间的关系，由吴晖、
李江涛及徐纪洋为王永泉、王昌代持的原因
吴晖及徐纪洋系司南有限的早期员工，其中吴晖于 2012 年入职司南有限，
至今在发行人处工作，担任采购部经理；徐纪洋于 2012 年入职司南有限，于 2016
年离职，离职前担任精细农业部副总监。李江涛系个人投资者，在投资司南有限
时任职于海通创意资本管理有限公司，担任投资经理职务。根据对上述人员的访
谈并经查阅该等人员提供的调查表，上述人员与王永泉、王昌无关联关系。
鉴于王永泉、王昌于 2003 年 9 月至 2012 年 9 月期间系华测导航股东，其拟
设立司南有限时正与华测导航及其实际控制人商议退出华测导航的事宜，为避免
各方就王永泉、王昌退出华测导航时的竞业禁止义务、保密义务等相关事宜产生
争议，因此委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限，并代持其股权。
二、李江涛、王永和入股公司的背景及原因、资金来源，与公司实际控制
人之间是否存在亲属关系、关联关系或其他利益安排
李江涛作为个人投资者，具有股权投资方面工作经验。在王永泉、王昌设立
司南有限之前即与王永泉、王昌相识，其了解王永泉在高精度 GNSS 领域的行业
地位，以及看好司南有限的发展前景，因此以自有资金投资司南有限。
王永和与王永泉系同乡，早年相识。基于对王永泉的信任及看好司南有限的
发展前景，因此以自有资金投资司南有限。
综上，李江涛、王永和与王永泉、王昌不存在亲属关系、关联关系或其他利
益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了代持人吴晖、李江涛及徐纪洋与王永泉、王昌之间的
关系，由吴晖、李江涛及徐纪洋为王永泉、王昌代持的原因；
（2）发行人已说明了李江涛、王永和入股公司的背景及原因、资金来源，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
与公司实际控制人之间不存在亲属关系、关联关系或其他利益安排。
重新签署了《一致行动人协议》，协议有效期为自协议签署之日至公司首次公
开发行并上市之日起三年。在双方表决意见无法达成一致的情形下，以持有股
份较多的股东的意见为准。上述情形发生两次后，第三次发生时以持有股份较
少的股东的意见为准，但是持有股份较少的股东不能推翻前两次审议结果。此
后，再出现无法达成一致意见时，前两次以持有股份较多的股东的意见为准，
后一次以持有股份较少的股东的意见为准，由此往复。但是，就同一事项，任
何一方不得利用决定权否定另一方就该事项作出的意见。
请发行人说明：（1）王永泉与王昌开始一致行动的时间，2021 年 10 月 29
日前签署一致行动协议的情况，原协议的主要内容、纠纷解决机制，公司在股
转系统挂牌期间的实际控制人认定及其变动情况；重新签署的《一致行动人协
议》是否可撤销；（2）历史上王永泉、王昌在股东(大)会、董事会的表决情况，
是否存在表决意见不一致、存在纠纷的情形，王永泉、王昌在发行人处负责的
具体工作内容及分工情况，目前约定上述纠纷解决机制的原因。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明上述纠纷
解决机制是否影响共同控制人一致意见以及公司有效决议的形成。
回复：
一、王永泉与王昌开始一致行动的时间，2021 年 10 月 29 日前签署一致行
动协议的情况，原协议的主要内容、纠纷解决机制，公司在股转系统挂牌期间
的实际控制人认定及其变动情况；重新签署的《一致行动人协议》是否可撤销
（一）王永泉与王昌开始一致行动的时间，2021 年 10 月 29 日前签署一致
行动协议的情况
王永泉与王昌自设立司南有限之日起，即形成了稳定的合作关系和事实上的
一致行动关系，双方在公司董事会、股东（大）会层面保持了一致行动。为巩固
双方在公司的控制地位，双方于 2015 年 6 月 25 日签订了《一致行动人协议》。
公司于 2015 年 10 月挂牌新三板后，上述《一致行动人协议》于 2018 年 10 月到
期。为保障公司控制权稳定，王永泉与王昌于 2018 年 10 月 29 日签署了《一致
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行动人协议之补充协议》，约定了原《一致行动人协议》有效期延长 3 年。
（二）原协议的主要内容、纠纷解决机制
《一致行动人协议》主要内容如下：
“一、“一致行动”目的
为促进股份公司及其下属企业依法稳健动作，保证此后在公司董事会、股东
大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地
位。
二、“一致行动”的内容
双方在公司董事会、股东大会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司董
事会、股东大会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：
投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4、共同投票表决制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；5、共同投票表决制订公司增加或者减少注册
资本的方案以及发行公司债券的方案；6、公司的合并、分立、解散、清算和变
更公司形式；7、共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；8、共同投票表决董事
会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；9、
股权激励计划；10、公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的；11、公司年度报告；12、共同投票表决决定公司内
部管理机构的设置；13、共同投票表决制定公司的基本管理制度；14、在各方中
任何一方不能参加董事会或股东大会会议时，应委托其他各方中的一方参加会议
并行使投票表决权；如各方均不能参加董事会、股东大会会议时，应共同委托他
人参加会议并行使投票表决权；15、公司章程的修改；16、共同行使在董事会、
股东大会中的其它职权。
三、协议的变更或解除
经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；
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各方协商一致，可以解除本协议；
上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。”
《一致行动人协议》就纠纷解决机制约定如下：
“三、“一致行动”的延伸
是，上述情形仅限发生两次，之后如若再次发生类似情形，本协议自动失效；
要求将其全部的权利与义务转让给另一方，守约方也可要求将其全部的权利与义
务转让给指定的第三方。”
（三）公司在股转系统挂牌期间的实际控制人认定及其变动情况
发行人在股转系统挂牌期间的实际控制人认定为王永泉和王昌，未发生变
化。
（四）重新签署的《一致行动人协议》是否可撤销
致行动人协议》，根据协议的约定，重新签署的协议不可撤销。
二、历史上王永泉、王昌在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存在
表决意见不一致、存在纠纷的情形，王永泉、王昌在发行人处负责的具体工作
内容及分工情况，目前约定上述纠纷解决机制的原因
（一）历史上王永泉、王昌在股东（大）会、董事会的表决情况，是否存
在表决意见不一致、存在纠纷的情形
根据历次股东大会会议文件，王永泉（同时作为上海澄茂的执行事务合伙人
代表上海澄茂出席会议）、王昌出席了上述全部股东大会，并针对全部议案（需
回避表决的相关议案除外）投票表决，两人意见一致，全部赞成通过，未发生一
方弃权或反对的情形。
根据历次董事会会议文件，除根据当时有效的《公司章程》规定需回避表决
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的相关议案外，所有董事会决议表决时王永泉与王昌意见一致，且未发生其他董
事反对或弃权的情形。
综上所述，历史上王永泉、王昌在股东（大）会、董事会的表决不存在表
决意见不一致或纠纷的情形。
（二）王永泉、王昌在发行人处负责的具体工作内容及分工情况
王永泉和王昌为公司核心创业人员，长期共同担负公司日常经营管理工作，
是公司核心技术的研发者以及市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者。具体
而言：
王永泉担任董事长，负责公司战略、研发、产品、市场与营销、供应链与生
产管理，体系过程运行的资源分配，分管公司企划宣传工作；
王昌担任总经理，负责公司运营、资源（资金、资产、资本）筹措与管理、
公共关系、合同与客户管理，分管总经办、人力资源部、财务部及电商部工作，
同时担任董事会秘书，分管公司证券与合规管理工作。
（三）目前约定上述纠纷解决机制的原因
考虑到王永泉、王昌在创立司南有限时即按照约 2:1 的比例进行持股并保持
至今，双方一致认为：在发生争议时，原则上按照持股比例较多的股东意见为准，
但同时应保障持股比例较少的股东的权益。因此，双方同意在新签署的《一致行
动人协议》中对纠纷解决机制做前述约定。
三、上述纠纷解决机制是否影响共同控制人一致意见以及公司有效决议的
形成
上述纠纷解决机制是王永泉及王昌基于双方历史持股情况并考虑到可能产
生的争议情况后共同协商后作出的。在《一致行动人协议》中，双方明确约定了
无法达成一致意见时的解决规则，并特别强调了“就同一事项，任何一方不得利
用决定权否定另一方就该事项作出的意见”以避免出现僵局。
《一致行动人协议》
签署后至本补充法律意见出具日，双方在董事会、股东大会表决中未出现意见不
一致的情形，因此，上述纠纷解决机制不会影响共同控制人一致意见以及公司有
效决议的形成。
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人已说明了王永泉与王昌开始一致行动的时间，2021 年 10 月 29
日前签署一致行动协议的情况，原协议的主要内容、纠纷解决机制，公司在股
转系统挂牌期间的实际控制人认定未发生变动；重新签署的《一致行动人协议》
不可撤销；
（2）股份公司设立后至本补充法律意见书签署日，王永泉、王昌在股东(大)
会、董事会的表决中不存在表决意见不一致或纠纷的情形，发行人已说明了王
永泉、王昌在发行人处负责的具体工作内容及分工情况，目前约定上述纠纷解
决机制的原因；
（3）上述纠纷解决机制不影响共同控制人一致意见以及公司有效决议的形
成。
《第一轮审核问询函》第 9 题（关于销售与客户）
销售以经销为主，报告期内经销收入占主营业务收入比例分别为 30.49%、26.21%
和 35.47%，外销收入占主营业务收入比例分别为 24.67%、14.47%和 21.01%；
（2）
存在部分经销商仅经销发行人产品的情形，存在经销商返利政策。
请发行人说明：（1）区分业务类型说明经销和直销收入金额及占比；（2）
直销和经销模式、境内和境外经销模式下同类产品价格、毛利率的对比情况；
（3）境内和境外主要经销商客户的基本情况、销售内容、开始合作时间、销售
金额及占比、毛利率、返利情况、终端客户及终端销售实现情况、期末库存期
后销售情况、退换货情况，报告期各期新增及退出经销商情况；（4）仅经销发
行人产品的经销商客户名称、基本情况、销售内容、金额及占比、毛利率情况
及仅经销发行人产品的原因；（5）经销商返利政策，返利金额占经销收入比例
及相关会计处理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明对境内
外经销收入及终端客户的核查情况。
请保荐机构和发行人律师说明：经销商及终端客户与发行人及其关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在前员工、近亲属设立的经销商）。
回复：
本所律师：
员工投资或主要参与管理；
告期内公司主要经销商和终端客户的股东信息，进行交叉比对。
通过对比名单及走访了解，报告期内，由发行人前员工投资设立的客户情况
以及公司对其销售收入的情况主要如下：
单位：万元
是否经 2022 年
公司名称 前员工持股情况 2021 年 2020 年 2019 年
销商 1-6 月
上海联适导航技术股 马飞持股 33.92%，
否 4.69 48.67 - -
份有限公司 徐纪洋持股 16.98%
殷庆直接持股
时空奇点 否 121.09 49.77 - -
王兵社直接持股
北斗星导航 否 30.64 191.41 299.60 247.50
上海锡望知光导航技 葛锡光直接持股
否 49.95 146.81 49.64 -
术有限公司 85%
西安北斗星惯性技术
否 袁涛直接持股 20% 5.71 43.63 46.36 -
有限公司
合计 212.08 480.29 395.6 247.5
综上所述，本所律师认为：报告期内，除上述发行人前员工投资设立的客
户外，发行人经销商及终端客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其
他利益安排，不存在前员工或董监高近亲属设立的经销商，与前员工公司不存
在除正常购销业务外的合作。
《第一轮审核问询函》第 17 题（关于招股说明书信息披露）第 10
问
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）删除“涉密信息脱密处理和部分信息豁免披露可能影响投资者价值
判断的风险”，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师就信息披露豁免是否
符合《审核问答》之 16 发表明确核查意见
回复：
一、发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或
商业秘密的依据和理由，已对相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关
规定要求进行说明，已对豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
进行说明。
二、本次发行及上市过程中拟披露信息涉及国家秘密。经本所律师核查，本
次发行上市申请文件中拟披露的相关信息涉及国家秘密，申请文件符合《审核问
答》的以下要求：
（一）发行人已取得主管机关关于发行人上市特殊财务信息豁免披露有关事
项的批复；
（二）申请文件中已包括发行人全体董事、监事、高级管理人员就本次发行
及上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务发表的书面声明。
（三）申请文件中已包括发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持
续履行相关保密义务出具的承诺。
（四）申请文件中已就相关信息披露文件符合有关保密规定进行了必要的说
明。
（五）申请文件中已就发行人内部保密制度的制定及执行情况进行了说明，
经本所律师核查，发行人已制定的内部保密制度符合《中华人民共和国保密法》
等相关法律、法规的规定，发行人不存在因违反保密规定受到处罚的情形。
（六）为本次发行上市提供服务的民生证券、立信会计师以及本所已根据相
关规定就本次发行上市取得了涉密业务咨询服务备案；
（七）对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人已相应回复、补充
相关文件的内容，无实质性增减。
三、本次发行及上市过程中拟披露信息涉及商业秘密。本所律师查验了申请
文件，申请文件符合《审核问答》的以下要求：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人建立了相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎
认定信息豁免披露事项；
（二）发行人的董事长在豁免申请文件中签字确认；
（三）豁免披露的信息尚未泄漏。
四、民生证券及本所已对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者
决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告；立信会计师已对发行人审计范围
是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断
出具核查报告。
综上所述，本所律师认为：公司的信息豁免披露符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答》问题 16 的相关要求。
《第一轮审核问询函》第 18 题（其他）
副总经理职务。上海时空奇点智能技术有限公司（以下简称“时空奇点”）为
殷庆离职后设立的公司。2021 年发行人与时空奇点存在关联销售，公司向时空
奇点销售高精度 GNSS 模块和接收机 49.77 万元；（2）公司董事战兴群 2005 年
至今任上海交通大学航空航天学院教授、长聘教授、院长助理、副院长，系公
司外部董事。
请发行人说明：（1）殷庆的个人履历，在发行人处任职时负责的工作，与
公司及其实际控制人是否存在纠纷或潜在争议；（2）时空奇点的主营业务与主
要产品，殷庆离职后设立公司即与公司发生交易的背景及原因，采购发行人产
品的用途及实际使用情况，未来相关关联交易规模是否将会扩大及保障关联交
易规范性的措施；（3）战兴群是否属于党政领导干部，是否具备董事任职资格，
任职是否符合相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、殷庆的个人履历，在发行人处任职时负责的工作，与公司及其实际控
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
制人是否存在纠纷或潜在争议
（一）殷庆的个人履历
殷庆个人履历情况如下：殷庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984
年出生，本科学历。2007 年 3 月至 2013 年 2 月，任华测导航海外区域销售经理；
年 9 月，任发行人副总经理兼海外市场部总监。2021 年 9 月至今，任时空奇点
执行董事、总经理。
（二）在发行人处任职时负责的工作，与公司及其实际控制人是否存在纠
纷或潜在争议
殷庆原在发行人处负责海外销售业务，后于 2021 年 9 月因自主创业而从发
行人处离职。经与殷庆访谈确认，其与公司及实际控制人之间不存在纠纷或潜在
争议。
二、时空奇点的主营业务与主要产品，殷庆离职后设立公司即与公司发生
交易的背景及原因，采购发行人产品的用途及实际使用情况，未来相关关联交
易规模是否将会扩大及保障关联交易规范性的措施
（一）时空奇点的主营业务与主要产品
时空奇点主要从事高精度卫星导航产品的对外销售，主要产品为各类高精度
GNSS 接收机（产品主要通过委外加工生产）。
（二）殷庆离职后设立公司即与公司发生交易的背景及原因、采购发行人
产品的用途及实际使用情况
殷庆原为公司高级管理人员，负责公司海外销售业务，对公司的产品的各方
面性能、质量较为了解，对公司品牌较为信任，因此其离职并设立时空奇点后向
公司采购相关产品。报告期内，时空奇点向公司采购的主要产品为高精度 GNSS
板卡/模块和接收机（委托贴牌生产），用于向其客户进行销售。
（三）未来相关关联交易规模是否将会扩大及保障关联交易规范性的措施
根据殷庆的说明，时空奇点与公司之间采用市场化定价，将保持长期合作关
系，因此未来交易金额可能会进一步扩大。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对未来可能发生的关联交易，公司将依照关联交易管理制度、董事会议事
规则、股东大会议事规则和公司章程的规定履行内部决策程序，确保交易的公允
性，并依法履行信息披露义务。
三、战兴群是否属于党政领导干部，是否具备董事任职资格，任职是否符
合相关规定
（一）战兴群是否属于党政领导干部
根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函[2015]11 号）的规定，党政领导干部包括部机关、直属单位及
其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。经发行人律师核查，战兴群
属于副处级干部，因此属于教人厅函[2015]11 号文中规定的党政领导干部。
（二）是否具备董事任职资格，任职是否符合相关规定
根据中组部《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的
问答》，高校、科研院所的单位性质、工作职责与党政机关有较大差异，担负着
传承和创造知识、推动创新、服务社会等职能，其领导人员大多是相关领域的专
家学者，他们的领导岗位与党政领导岗位性质也不尽相同，对他们的兼职，应当
坚持从实际出发，实事求是、分类管理。高校、科研院所所属的院系所及内设机
构领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职，根据工作需要和
实际情况，按干部管理权限由党委（党组）审批，兼职数量应适当控制。
另根据《上海交通大学中层领导人员兼职管理办法》（沪交委组[2017]90
号）的规定，学校中层领导人员根据工作需要，经批准可在企业化管理事业单位
和企业兼职。
另外，战兴群兼职担任发行人外部董事的事宜已由上海交通大学党委常委会
于 2021 年 1 月 13 日审批通过。同时，战兴群不存在《公司法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件中禁止担任董事的情形。综上，战兴群具备董事任职资
格，其任职符合相关规定。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了殷庆的个人履历，在发行人处任职时负责的工作，与
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司及其实际控制人不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人已说明了时空奇点的主营业务与主要产品，殷庆离职后设立公
司即与公司发生交易的背景及原因，采购发行人产品的用途及实际使用情况，
未来相关关联交易规模若扩大，发行人具有保障关联交易规范性的措施；
（3）战兴群属于教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专
项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）中规定的党政领导干部，其兼职行为
已获得高校党委常委会批准，战兴群具备董事任职资格，任职符合相关规定。
主要为当地及整个欧洲客户提供相应的技术支持，已于 2021 年 10 月注销。（2）
子公司内蒙古司南 2019 年 1 月成立，由发行人和张智慧各出资 800 万元及 200
万元，主要从事销售农机自动驾驶系统及提供精准农业相关服务。2019 年 7 月，
司南导航受让张智慧 200 万股份，受让完成后内蒙古司南由司南导航全资持股。
请发行人说明：（1）设立及注销欧洲司南的背景及原因，设立及注销是否
履行必要审批备案程序，是否符合所在地相关法律法规；（2）张智慧的个人履
历，与公司、实际控制人、主要客户、供应商及其关联方之间是否存在关联关
系或其他利益安排；公司与张智慧合资设立内蒙古司南、后续受让张智慧所持
股份的原因，受让张智慧所持股权的定价及公允性，是否损害发行人利益。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、设立及注销欧洲司南的背景及原因，设立及注销是否履行必要审批备
案程序，是否符合所在地相关法律法规。
（一）设立及注销欧洲司南的背景及原因
发行人设立欧洲司南的初衷是希望能为欧洲地区的客户提供高效的售后服
务，加强与欧洲客户的联系，降低相关人员及产品往返于中欧之间的成本。但因
比利时当地精通高精度定位设备的技术人才较少，用工成本较高，公司始终难以
物色到合适的技术人员，欧洲司南也始终未能实现其应有价值，且前期相关项目
已完成，因此公司在权衡利弊后决定注销欧洲司南。
（二）设立过程存在未向发改部门备案的程序瑕疵
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
就欧洲司南的设立事宜，发行人在第一届董事会第十六次会议审议通过了相
关议案，取得了上海市商务委员会于 2017 年 6 月 8 日核发的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3100201700221 号），获得了国家外汇管理局上海市分局
经 办 的 ODI 中 方 股 东 对 外 义 务 出 资 《 业 务 登 记 凭 证 》 （ 境 外 主 体 代 码
FC2017088920），但发行人未就设立欧洲司南事宜向上海市发展和改革委员会办
理境外投资项目备案手续，存在程序瑕疵。
根据当时有效的《境外投资项目核准核备案管理办法》（国家发展和改革委
员会令第 9 号）和《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，投资主体应申
请办理备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目，发展改革部门将会同有
关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法
律责任。
鉴于：（1）欧洲司南已经注销且发行人的境外投资款已经回收，发行人存
在程序瑕疵的境外投资行为已经终止；（2）截止本补充法律意见书出具之日，
发行人未因境外投资备案事项受到相关主管部门的行政处罚；（3）发行人实际
控制人王永泉、王昌已出具书面承诺：若司南导航因境外投资手续不完备等问题
被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，由此造成司南
导航损失的，本人将无条件对司南导航予以全额补偿。因此，本所律师认为，发
行人未履行发改部门的投资备案手续不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）注销过程履行了必要程序，符合所在地相关法律法规
比利时公证员于 2022 年 1 月 18 日出具公证书，确认欧洲司南已注销，且无
法律纠纷。比利时律师事务所 KPMG Law 也已于 2022 年 7 月 8 日出具法律意见书，
确认欧洲司南已完成了注销和清算，欧洲司南在其存续期间，在所有重大方面均
遵守了适用的地方法律和法规。
二、张智慧的个人履历，与公司、实际控制人、主要客户、供应商及其关
联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；公司与张智慧合资设立内蒙古司
南、后续受让张智慧所持股份的原因，受让张智慧所持股权的定价及公允性，
是否损害发行人利益。
（一）张智慧的个人履历，与公司、实际控制人、主要客户、供应商及其
关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
张智慧 1993 年专科毕业；1993 年至 2006 年期间，就职于内蒙古华资建筑
装饰有限责任公司，担任工程部总监、副总；2006 年至 2012 年期间，就职于内
蒙古华丰商贸有限公司，主管技术工作；2012 年从内蒙古华丰商贸有限公司离
职后自主创业，从事与无人机研发、生产、销售有关的工作，其中 2014 年设立
内蒙古雄展航模科技有限责任公司，担任总经理；2019 年 1 月与发行人合资成
立内蒙古司南，2019 年 8 月转让内蒙古司南全部股权后自主择业。
关系或其他利益安排
根据发行人律师与张智慧的访谈并经公司书面确认，张智慧与公司、实际控
制人、主要客户、供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
（二）公司与张智慧合资设立内蒙古司南、后续受让张智慧所持股份的原
因，受让张智慧所持股权的定价及公允性，是否损害发行人利益
公司在 2018 年时计划通过植保无人机进一步拓展农用市场，因张智慧常年
在内蒙古从事无人机的研发、生产和销售，具有较为专业的技术背景和较丰富的
市场资源，故公司决定与张智慧合作，双方于 2019 年 1 月共同设立了内蒙古司
南。此后，因无人机市场需求不及预期，张智慧的家庭又突发变故，导致张智慧
没有足够的资金和精力继续参与内蒙古司南的经营，故在此背景下张智慧决定向
公司转让其持有的内蒙古司南 20%股权。
根据发行人与张智慧于 2019 年 7 月 26 日签署的《股权转让协议》以及张智
慧的说明，由于当时内蒙古司南的业务刚开展，尚未有盈利，因此双方约定以张
智慧已实缴的出资额 20 万元为基准，并按年化 8%的收益率对张智慧予以适当补
偿，故最终确定的股权转让价款合计为 205,875 元。发行人受让张智慧股权的定
价是在张智慧实缴出资额的基础上协商确定，价格公允，不存在损害发行人利益
的情形。
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人已说明了设立及注销欧洲司南的背景及原因，设立欧洲司南未
履行发改部门的投资备案手续不会对本次发行构成实质性障碍，注销欧洲司南
已履行必要审批备案程序，符合所在地相关法律法规；
（2）发行人已说明了张智慧的个人履历，与公司、实际控制人、主要客户、
供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；发行人已说明了与张
智慧合资设立内蒙古司南、后续受让张智慧所持股份的原因，发行人受让张智
慧所持股权的定价公允，未损害发行人利益。
日三类股东合计持有发行人股份 0.3164%。
请发行人说明：公司“三类股东”的类型，是否属于开放式基金，是否符
合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定，确保符合现行
锁定期和减持规则要求的具体安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
经查阅上述“三类股东”的基金合同，该等股东均为开放式基金。根据该等
股东的基金合同，上述基金的存续期限如下：
序号 股东名称 期限
上海鑫疆投资管理有限公司－鑫疆精选 15 年（备案日期 2021 年 12 月 8 日）
价值成长 23 号私募证券投资基金
根据该等股东的书面确认，该等股东不存在按照《指导意见》需规范的杠杆、
分级及多层嵌套等情形。
但是，根据《指导意见》第十五条第四款的规定“资产管理产品直接或者间
接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并
明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退
出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”上述开放式基金持有发行人股份
不符合该规定。对此，上述基金的整改情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）先知远行 1 号及鑫疆精选价值成长 23 号私募证券投资基金已整改为
封闭式基金
苏州先知行投资管理有限公司及上海鑫疆投资管理有限公司已书面确认：
“1、已按照《指导意见》的规定对基金进行整改，该等基金实质上已经封
闭运行，符合《指导意见》的规定；
程序；
公司自查，存在任何不符合《指导意见》要求的情况时，将采取一切必要措施进
行相应整改；
（二）翊丰兴盛 1 号及翊丰兴盛 2 号拟将所持股份转让
经核查，发行人在新三板挂牌期间股票交易较为活跃，前述两基金均通过二
级市场竞价交易取得公司股份。截至本补充法律意见书出具之日，翊丰兴盛 1
号持有发行人 2 万股股份，翊丰兴盛 2 号持有发行人 7500 股股份，合计所持股
份占发行人总股本的 0.0590%。
限公司签订了《股份转让协议》，由王永泉受让前述基金持有的发行人的股份合
计 2.75 万股，受让完成后，前述基金将不再持有发行人股份。该《股份转让协
议》已生效但股份尚未交割，双方已向股转公司递交“特定事项协议转让”的相
关申请材料并已获股转公司审核通过，双方正在向中国证券登记结算有限责任公
司申请股票过户登记。
综上所述，本所律师认为：公司“三类股东”均为开放式基金；先知远行 1
号及鑫疆精选价值成长 23 号私募证券投资基金已封闭运行，符合《指导意见》
的规定；翊丰兴盛 1 号及翊丰兴盛 2 号不符合《指导意见》的相关规定，但已
由其管理人与王永泉签署《股份转让协议》，转让完成后将不再持有发行人股
份从而不会违反《指导意见》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元、606.06 万元。
请发行人说明：现金分红流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其
关联方的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）现金分红主要流向
报告期内，发行人现金分红 438.00 万元、466.20 万元、606.06 万元。其中
在公司任职的股东以及员工持股平台澄茂投资现金分红金额及流向如下：
单位：万元
分红年度 股东名称 分红金额 现金分红流向
王永泉 179.51 回购离职员工持股平台份额
王昌 88.09 回购离职员工持股平台份额
澄茂投资 56.67 向平台份额持有人分红
翟传润 4.53 证券及理财投资
刘若普 2.42
张春领 2.19 个人或家庭消费
宋阳 2.30
黄懿 0.22
果泽尧 0.27
合计 338.42 /
支付 EMBA 学费、回购离职员工持股平
王永泉 179.51
台份额
王昌 86.94 回购离职员工持股平台份额
澄茂投资 56.67 向平台份额持有人分红
刘若普 2.72
刘杰 2.22 个人或家庭消费
张春领 2.19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分红年度 股东名称 分红金额 现金分红流向
宋阳 2.30
黄懿 0.20
殷庆 0.15
果泽尧 0.27
合计 337.70 /
王永泉 233.36 回购离职员工持股平台份额、个人消费
回购离职员工持股平台份额、个人住房
王昌 113.03
装修
澄茂投资 73.67 向平台份额持有人分红
翟传润 5.89 证券及理财投资、个人或家庭消费
刘若普 2.86
刘杰 2.89
张春领 2.85 个人或家庭消费
宋阳 3.00
黄懿 0.26
合计 437.81 /
注：员工持股平台澄茂投资获得分红款后，再次向份额持有人进行分红，各合伙人获得
的分红金额较小，分红去向主要为个人或家庭消费。
（二）是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形
上述股利分配均已经过公司董事会、股东大会审议通过，分红款通过中国证
券登记结算公司汇入各股东证券账户中。报告期内，发行人主要股东取得的现金
分红主要用于回购离职员工持股份额、证券及理财投资及个人或家庭消费等，不
存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人已说明现金分红流向，不存在流向公司
主要客户、供应商及其关联方的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分：2022 年半年报更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，发行人本次发行上市已取得发行人于 2022 年 2 月 15 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会的批准和授权，有效期为股东大会通过之日起
二十四个月，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与授
权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立有
效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要
终止的情形，符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
告》、无违法犯罪记录证明、相关承诺文件以及相关主管部门开具的合规证明等
资料，并经本所律师查询相关主管部门网络公示信息，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行
上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
（1） 根据立信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2） 根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90666 号《上海司南卫
星导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》
第十二条的规定：
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
（3） 经访谈发行人的实际控制人并经本所律师核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
（1） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务未发生变化，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行
检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，上述人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级
管理人员最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项。
发行人本次发行股票的数量不超过 1,554 万股，每股面值为人民币 1 元。据此，
发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；根据《招股
说明书》，发行人的预计市值不低于人民币 15 亿元。据此，发行人本次发行上市
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（二）项的
规定。
综上，本所律师认为，除尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注
册程序外，发行人仍符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合设立当时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中论述了发行人的独立
性情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情
况未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》等规范性文件关
于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人现有股东
根据中登北京分公司出具的发行人截至 2022 年 6 月 30 日（发行人自 2022
年 6 月 24 日起停牌）的《全体证券持有人名册》，发行人共有股东 295 名。截至
本补充法律意见书出具之日，部分股东仍未取得联系，该等股东共计 38 人，合
计持有 152,671 股，占公司总股本的 0.3275%，均通过竞价方式取得发行人股份。
经对比发行人截至 2022 年 5 月 12 日的《全体证券持有人名册》，持有发行人 10
万股股份以上的自然人股东发生如下变化：
序号 股东姓名 增持/减持股数 现持有股数 持股比例（%）
（二）新增私募投资基金持有发行人股份情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东中新增如下私募基金，并已纳入监管：
基金备案 管理人登
持有人名称 基金编号 管理人
时间 记编号
广州创星客文化产业投资合 2015 年 9 广东粤商创业投资
S80191 P1001186
伙企业（有限合伙） 月8日 有限公司
上述私募基金持有发行人 4.2 万股，占发行人总股本的 0.09%。
除上述情况外，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人的发起人、持有发行人 10 万股股份以上的自然人股
东和机构股东的基本情况及持有发行人股份情况、发行人的控股股东及实际控制
人均未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本
及演变情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化；除
部分股东持股情况变化外，发行人股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的业务仍在其《营业执照》和《公司章程》
规定的经营范围之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其子公司的经营许可较
《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容相比，新取得如下 4 项《计量器具
型式批准证书》：
序号 证号 内容 发证日期
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，与发行人及其子公司经营活动相关的资质和许可无其他变化情况。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及《法律意见书》已
披露的外，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，发行人最近 2 年的主营业务未
发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月的营业收入为 119,504,410.54 元，
其中主营业务收入为 119,441,472.55 元，发行人营业收入以主营业务收入为主。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增关联方如下：
序号 名称 关联关系
此外，翟传润自 2022 年 11 月起新增职务为司南芯途（上海）电子技术有限
公司的执行董事。
（1）司南芯途（上海）电子技术有限公司
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企业名称 司南芯途（上海）电子技术有限公司
统一社会
信用代码
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 JT9010 室
法定代表人 翟传润
注册资本 人民币 1000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；卫星导航服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软
件开发；计算机系统服务；集成电路芯片及产品销售；软件销售；数据
经营范围 处理服务；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022 年 11 月 8 日
营业期限 2022 年 11 月 8 日至无固定期限
企业状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 钦天导航持有 70%股权、徐敏持有 30%股权
担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
除上述新增关联方以外，发行人关联方的情况与《律师工作报告》以及《法
律意见书》披露内容不存在变化。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月关联交易情况如下：
（单位：万元）
增加的使用权 承担的租赁负
支付的租金
出租方名称 租赁资产 定价方式 资产 债利息支出
司南租赁 办公场所 市场定价 61.51 - 15.20
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增加的使用权 承担的租赁负
支付的租金
出租方名称 租赁资产 定价方式 资产 债利息支出
上海映捷 车辆 市场定价 - 2.40 0.10
合计 61.51 2.40 15.30
除租赁费用外，公司 2022 年 1-6 月向司南租赁支付物业费及水电费共计 37.51 万元。
项目 2022 年 1-6 月（万元）
关键管理人员薪酬 287.20
的情况如下：
王永泉、史晓琼在原最高额保证（1,800 万元）的范围内为发行人于 2022
年 6 月 29 日新签订的 1,500 万元借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
该最高额保证合同已在《律师工作报告》中予以披露。
（单位：万元）
销售金额
客户名称 销售产品 定价方式
时空奇点 接收机、板卡及相关配件 市场定价 121.09
除此以外，发行人无其他新增重大关联交易、关联方资金拆借、关联担保情
况。
综上，本所律师认为，发行人新增的关联交易系公司正常经营过程中产生的，
定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》以及《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
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自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司承租的新增主要办公、经营用房情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
上 海 市嘉 定 区 澄 浏
钦天 司南 2022 年 7 月 5 日至 研发
导航 租赁 2024 年 12 月 31 日 办公
B区
武汉市东湖开发区
珞 喻 路 889 号 光 谷 2022 年 7 月 30 日至
中心花园 A1 栋 1 单 2023 年 7 月 29 日
元 1002 室
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司承租的主要办公、经营用房变更后的情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
西安市碑林区长安
（二）发行人拥有的知识产权
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司新取得的专利情况如下：
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权利人
号 类型 方式 权利
一种组合导航装置
的初始化方法、组合 至 原始
导航装置及计算机 2041.07.08 取得
可读介质
一种芯片管脚电路、 至 原始
芯片及装置 2040.09.02 取得
一种弱信号的数据
至 原始
计算机可读介质
判断 RTK 定向结果可
靠性的方法、OEM 板 至 原始
卡、接收机及存储介 2038.12.25 取得
质
至 外观 原始
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
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之日，发行人及其子公司新取得的软件著作权情况如下：
序 取得 他项
软件名称 登记号 权利人 版本号 权利期限
号 方式 权利
至软件首次发
司南导航物联网安 原始
全监测平台 取得
至软件首次发
司南导航导航大师 原始
软件 取得
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、《审计报告》并经本所律师实地
查验，发行人的主要生产经营设备为办公用品电子产品、运输设备、通讯设备和
其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人生产经营设备情况变化
如下：
（单位：万元）
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
办公用电子产品 478.13 344.31 133.82
运输设备 191.54 172.66 18.88
通讯设备 869.60 723.39 146.21
其他设备 226.13 203.72 22.40
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增借款合同如下：
（单位：万元）
序
债权人 借款金额 借款期限 签订日期 履行情况
号
中国工商银行股份有
行
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截至本补充个法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的对发行
人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同之
外，新增累计采购金额达到或超过 500.00 万元的原材料采购合同和框架合同、
累计采购金额达到或超过 200.00 万元的外协服务合同及框架合同如下表所示：
（单位：万元）
序号 供应商 采购内容 签署日期 合同金额 履行情况
海南天应科技 应用系统条件保障及服
有限公司 务
上海乐今通信
技术有限公司
苏州锋海智能
科技有限公司
截至本补充个法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的正在履行的重
大采购合同中已履行完毕的合同如下：
（单位：万元）
序号 供应商 采购内容 签署日期 合同金额 履行情况
深圳市集众思
司
截至本补充个法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的正在履行的重
大销售合同中已履行完毕的合同如下：
（单位：万元）
序号 客户 销售内容 签署日期 合同金额 履行情况
海洋测绘保障设备、无
人直升机基准设备、应
深圳润高智慧
产业有限公司
机航空应急测绘设备
深圳市衡通通
司
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截至本补充个法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的正在履行的重
大技术服务（研发）合同中已履行完毕的合同如下：
（单位：万元）
序号 供应商 合同内容 签署时间 合同金额 履行情况
石家庄市经纬
北斗三号 RDSS 接收机
研制
司
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同合法、
有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方的重大债权债
务关系及相互提供担保情况详见本补充法律意见书正文第二部分“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
（单位：万元）
款项性质 账面余额（2022.6.30）
备用金、临时借款 96.44
押金、保证金 358.80
其他应收往来 759.09
应收其他 4.20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 1,218.54
其中与关联方的其他应收款如下：
（单位：万元）
项目名称 关联方 2022.6.30
其他应收款 司南租赁 44.75
经本所律师查验，上述款项系发行人为租用办公、经营用房而向司南租赁支
付的保证金，系因正常生产经营而发生的，合法有效。
（单位：万元）
项目 账面余额（2022.6.30）
固定资产采购款 2.83
往来款 615.22
代收代付款 57.22
已计提未支付的费用 485.24
关联方款项 18.47
保证金、押金 87.65
合计 1266.63
其中与关联方的其他应付款如下：
（单位：万元）
项目名称 关联方 2022.6.30
其他应付款 司南租赁 18.47
经本所律师查验，发行人对司南租赁的欠款为应付租金，系因正常生产经营
而发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师查验，自《律师工作报告》及《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购
兼并，也无拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》未进行修
订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人召开股东大会 1 次、董事会 3 次、监事会 2 次。
经查验上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料，本所律师认为，
发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增两名高级管理人员，具体情况如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
段亚龙 副总经理 公司第三届董事会第九次会议中被聘任为副总经理。
王立端 副总经理 公司第三届董事会第九次会议中被聘任为副总经理。
高级工程师，现任公司副总经理。2009 年 7 月至 2012 年 4 月任上海华测导航技
术有限公司系统集成部工程师；2012 年 5 月至 2014 年 12 月任司南有限地理信
息部经理；2015 年 1 月至 2015 年 6 月任司南有限测量部总监；2015 年 7 月至今
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
学历，高级工程师，现任公司副总经理。2010 年 7 月至 2013 年 5 月任中国商用
飞机有限责任公司上海飞机设计研究院航电部工程师；2013 年 6 月至 2014 年 9
月任司南有限研发一部高级工程师；2014 年 9 月至 2015 年 6 月任司南有限市场
部总监；2015 年 7 月至 2022 年 7 月，历任发行人市场部总监、研发中心副主任、
副总工程师、研发中心主任兼基础研发部总监、产业研究院院长。2022 年 7 月
至今担任发行人副总经理兼产业研究院院长。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人新增两名高级管理人员的任职均经
法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人
新增上述两名副总经理不会导致董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发生
重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90667 号《主要税种纳税情况
的鉴证报告》及《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行
的税种和税率为：
纳税主体 计税依据 税率
司南导航 按应纳税所得额计征 15%
七星耀华 按应纳税所得额计征 20%
内蒙古司南 按应纳税所得额计征 20%
北京司南 按应纳税所得额计征 20%
九宏信息 按应纳税所得额计征 20%
钦天导航 按应纳税所得额计征 20%
税种 计税依据 税率
按税法规定的销售货物和应税劳务
增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当 13%、6%、9%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%、7%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人的高新技术企业税收优惠于
海市高新技术企业认定指导小组《关于公示 2022 年度上海市第三批拟认定高新
技术企业名单的通知》予以公示。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号《关于
实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，发行人在取得最新
高新技术企业证书前，2022 年 1-6 月暂按 15%的税率申报和预缴纳企业所得税。
除上述情况外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司北京司南、内蒙古
司南、七星耀华享受的税收优惠的情况未发生变化。
发行人分别于 2022 年 2 月 8 日和 2022 年 3 月 10 日设立了九宏信息和钦天
导航，前述两家子公司享受税收优惠的情况如下：
（1）小微企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第二条规定的优惠政策基础上，再减
半征收企业所得税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九宏信息、钦天导航在 2022 年度分别按照上述文件规定适用相应的企业所
得税税率 20%；2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，享受再减半征收企
业所得税的税收优惠。
经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人 2022 年 1-6 月的主要财政补贴
如下：
序号 金额（元） 补贴事由 补贴依据
上海市知识产权局 《2022 年第一期上海市专利一般资助公示
专利资助费 名单》《上海市知识产权资助决定书》
《财政部国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
小巨人计划奖励资 《关于开展 2019 年度科技小巨人区级配套
金 资金申请工作的通知》
面向智能驾驶的北
斗高精度位置与姿 《上海市发展改革委关于北斗产业园区创
态感知技术及产业 新发展专项行动重点工程项目的批复》
化项目
北斗卫星导航高精
北斗卫星导航高精度板卡及位置服务应用
项目合同
应用
《人力资源社会保障部、财政部、国家发展
和改革委员会、工业和信息化部关于失业保
险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（人
状病毒感染的肺炎疫情防控减轻企业负担
若干政策的通知》（沪人社办〔2020〕44
号）
《嘉定区引进高层次创新创业和急需紧缺
人才及团队创新创业资助、安家生活补贴和
政府薪酬补贴的实施细则》（嘉委办发
〔2017〕25 号）
本所律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司自《律师工作报告》及《法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日能够履行纳税义务，不存在违
反税收相关法律、法规、规章和规范性文件的而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书
出具之日不存在新建设项目需进行环境影响评价或新取得相关证书的情况。
根据上海市嘉定区马陆镇人民政府的确认，发行人、七星耀华自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处
罚。
根据呼和浩特市生态环境局出具的《证明》，内蒙古司南自 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 7 月 29 日，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而
受到行政处罚。
根据北京市生态环境局出具的《告知书》，未查询到北京司南 2022 年 1 月
经本所律师检索上海市生态环境局、北京市生态环境局、内蒙古自治区生态
环境厅、广东省生态环境厅网站等，发行人及其子公司自《律师工作报告》及《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司自《律师工作报告》及《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日未发生过环境污染事件，不存在因违
反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据信用中国所查询的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 15 日发行人不存在食品、药品、医疗器械、化妆品类
行政处罚。
经本所律师检索上海市市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、北
京市市场监督管理局、内蒙古自治区市场监督管理局、呼和浩特市市场监督管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
局、广东省市场监督管理局及广州市市场监督管理局网站等，发行人及其子公司
自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日不
存在因违反质量监督方面的法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司自《律师工作报告》及《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日无因违反产品质量、标准、技术监督
等方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展
目标没有变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所
律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人本次发
行上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经上交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐 军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 裴振宇
经办律师：_________________
肖文艳
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，根据
发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在
科创板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2022 年 6 月 21 日出具了《律师工作报
告》以及《法律意见书》，并于 2022 年 12 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事
务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“
《第二轮审核问询函》”）。现本所律师就《第二
轮审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事
务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》和《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《第二轮审核问询函》第 1 题（关于南方导航）
（1）自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈
上升趋势。报告期内，公司对南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28
万元、3,720.32 万元以及 907.21 万元，占营业收入的比例分别为 21.28%、
（2）发行人与南方测绘
（含南方导航）存在多个重合客户、供应商。南方测绘（含南方导航）主要产
品定位产业链中游，未向上游延伸，并不具备生产高精度 GNSS 板卡/模块的能
力。首轮回复未说明南方测绘（含南方导航）向重合客户销售的具体产品。
请发行人说明：（1）报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，
与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因，目前发行人对南方导航的在
手订单金额，公司经营环境是否发生重大变化；（2）列表说明报告期内公司与
南方测绘（南方导航）分别向重合客户销售的具体产品、销售金额及占比。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方导航）
是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，说明核
查方式并发表明确核查结论。
回复：
一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方
导航）是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，
说明核查方式并发表明确核查结论
（一）核查方式
方测绘（含南方导航）及其关联方、实际控制人是否存在利益输送或其他利益安
排；
航）是否存在通过重合客户、供应商向发行人进行利益输送或其他利益安排的情
形；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资料，同时对发行人向重合客户、供应商销售、采购产品的价格与非重合客户、
供应商的价格进行对比，并进行公允性分析，具体分析过程参见《关于上海司南
卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问
询函回复》（以下简称“《第一轮反馈回复》”）“问题 1”之“1.3、一、（一）”；
管理人员的银行流水，确认报告期内上述主体或人员是否存在与南方测绘（南方
导航）及其关联方之间发生往来的情形。
（1）收入确认相关资料核查：获取了报告期内，发行人与南方导航之间的
销售记录，查阅所有销售合同、出库单、物流单、签收单、发票以及回款单据等
支持性资料；
（2）执行函证程序：向南方导航进行函证，函证内容为报告期内发行人对
南方导航的销售收入以及期末应收账款情况。其中，2019 年至 2021 年回函结论
为“回函相符”；2022 年 1-6 月回函结论为“回函不符”，回函不符的原因如下：
①项目合同 25 万元已开票金额对应税金 2.88 万元发行人入账，南方导航未
入账；
②项目合同 0.53 万元收入入账在南方测绘，发票误开给南方导航，南方导
航入账。
（3）执行分析性程序：结合南方导航行业地位和业务规模情况，分析发行
人向南方导航销售产品的类型、销售数量、销售单价、各年度变动情况的合理性
以及与其他客户进行对比，分析发行人向南方导航销售产品定价的公允性；
（4）执行走访程序：访谈内容主要包括：①客户的基本情况，主要包括主
营业务、在行业内的地位、主要产品及其用途、同类型产品的其他供应商采购情
况：②与发行人业务合作情况，主要包括采购情况、采购金额及占比、结算方式、
信用政策、回款情况等；③是否与发行人及其主要关联方存在关联关系；④未来
是否计划与发行人继续保持业务合作。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：接受访谈或回复确认函的重合客户、供应商均表示
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在报告期内与南方测绘及关联方不存在利益输送或其他利益安排关系；报告期
内，发行人与中移智行、国网思极、中交星宇等重叠客户均系通过公开招标、公
开比选或公开竞争性谈判等方式确定交易价格，其他重合客户的交易价格均处在
正常区间范围内，发行人与重合客户的交易价格具有公允性；报告期内，发行人
与重合供应商的交易价格系在市场基础上经充分协商而确定，也具有公允性。
综上所述，报告期内发行人与重合客户、供应商的交易价格公允，发行人不
存在通过重合客户、供应商与南方测绘及关联方进行利益输送或其他利益安排的
情形。
使用权挂牌出让活动中，竞得嘉定区马 0907 号工业地块的国有建设用地使用权，
成交价格 549 万元，资金来源于股东缴纳的注册资本（500 万元）以及股东借款。
定位”）签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，约定将原土地受让人
华测导航变更为司南租赁（时名“华测定位”）。2012 年 2 月 28 日，华测导航作
出决定，将司南租赁（时名为“华测定位”）100%股权转让给王昌，王昌出资金
额 500 万元。
（2）司南租赁房屋总造价为 5,532.99 万元，资金来源包括南方导
航提供的股东借款、施工单位的垫资以及银行借款。
（3）2012 年至 2014 年，司
南租赁定位于软件服务企业，2014 年末司南租赁不再从事软件销售业务，其名
下软件著作权转让至司南导航全资子公司七星耀华，同一时间，司南导航将所
持司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，股权转让
价格每 1 元出资额作价 2.86 元，司南租赁由发行人控股子公司变更为南方导航
控股子公司。（4）南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不
动产投资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负
责筹集园区的后续资金。（5）截至 2022 年 6 月末，司南租赁账面总资产为
土地使用权。发行人注册地址与主要生产经营地址亦为上海市嘉定区马陆镇澄
浏中路 618 号，公司无自有厂房及办公场所。
请发行人说明：（1）王昌取得司南租赁股权价格的定价依据及其公允性，
低于土地使用权取得成本的原因；（2）司南租赁房屋总造价所使用的资金归还
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情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）七星耀华受让的软件著作权的主要内容、
作价依据及其公允性，结合七星耀华的主营业务说明所受让软件著作权与其生
产经营的关系，受让的原因及合理性；（4）南方导航及其实际控制人自取得司
南租赁股权以来对司南租赁及所在园区的资金投入情况，相关资金投入的具体
流向及形成的主要资产，其取得司南租赁股权前后公司与南方测绘（含南方导
航）之间的交易规模变化，与南方测绘（含南方导航）的实际购买需求是否相
符；（5）结合马超在国内开展产业园类不动产投资的具体情况，说明由南方导
航及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性，公司租赁司南租赁
房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容，包括但不限于租赁期限、
租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排，相关租赁房屋对发行人生产经营的重要性程度及可替代性，如无法续
租对公司持续经营的影响；（6）结合前述回复内容以及公司与南方测绘（南方
导航）之间业务、资金、股权、人员、历史沿革等方面的联系，说明公司及其
实际控制人与南方导航及其实际控制人之间是否通过司南租赁变相进行利益输
送、体外资金循环或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，说明具体的核查方式并发表
明确的核查意见。
回复：
一、王昌取得司南租赁股权价格的定价依据及其公允性，低于土地使用权
取得成本的原因
（一）核查程序
的取得成本情况；
（二）核查结论
业，取得了嘉定区经济委员会给予的定向参与嘉定区马 0907 地块挂牌出让的资
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格。由于此时华测导航正筹划对其未来生产经营场所从上海市嘉定区搬迁至上海
市青浦区，因此其实际控制人赵延平提议放弃本次土地竞拍，但王永泉和王昌（二
人当时是华测导航另外两名股东）则因看好上海房地产行业未来的发展前景坚持
认为应继续参与竞拍，双方发生严重分歧。经协商，各股东同意配合王昌取得土
地，具体流程为华测导航竞得土地后，成立司南租赁（时名“华测定位”）领取
土地使用权证并负责后续产业园的建设经营，华测导航再将司南租赁的股权全部
转让给王昌。
使用权，宗地面积 13,070.20 平方米，成交价格 549 万元。司南租赁（时名“华
测定位”）取得土地使用权证之前，华测导航已全额支付土地成交价款 549 万元，
其中除司南租赁实缴资本 500 万元外，剩余 49 万元属于司南租赁欠华测导航的
借款，司南租赁已于 2013 年及以前全部偿还。
价格转让给王昌。截至 2011 年末，司南租赁净资产为 491.98 万元，该股权收购
价格具有公允性。
综上所述，王昌取得司南租赁股权的价格低于土地使用权成交价格的差额属
于司南租赁欠华测导航的借款，截至 2013 年已全部清偿。该股权转让价格与 2011
年末净资产差异较小，因此价格具有公允性。
二、司南租赁房屋总造价所使用的资金归还情况，是否存在纠纷或潜在争
议
（一）核查程序
在纠纷或潜在争议；
背景、借款期限、违约条款等情况。
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（二）核查结论
司南租赁总造价所使用的资金来源主要包括南方导航提供的股东借款以及
银行借款，详细借款及偿还情况如下：
单位：万元
借款 借款 还款 还款 借款余
出借方 借款主要用途 还款来源
时间 金额 金额 时间 额
一、长期股东借款
南方测绘
子公司三 450 前期购地费用 450 -
鼎光电
元 月
南方导航 1,000 - / / 1,000
补充流动资金
合计 2,450 / 620 / / 1,830
上述长期股东借款余额 1,830 万元计划在清偿完毕 2,830 万银行借款后的 36 个月内偿还
二、短期股东借款
股权增资款（2019
南方导航 股东进行增资）
辅助工程款
王昌 70 补充流动资金 30 公司流动资金 40
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补充流动资金
月
月
上海崇源
月、
月
上海映捷
公司流动资金
合计 1,981.70 / 1,746.70 / / 235
上述短期股东借款余额合计 235 万元计划在 2024 年 1 月 31 日前偿还
三、银行借款
交通银行 月、
公司流动资
农商行借款
闵行支行 2017 年 3
月
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支行 农商行借款 至 2021
支付工程款 1,700 年2月 -
偿还第一笔 公司流动资 月、
上海农商 2,250 100 2,150
银行嘉定
支行
偿还上海崇源借
款
合计 8,730 / 5,900 / / 2,830
上述银行贷款余额 2,830 万元将根据贷款合同于 2032 年 1 月前还清
四、合计借款未偿还余额：4,895 万元
万元，截至目前尚未偿还的余额共计 1,830 万元。
因园区后续装修、改造等工程需要周转资金，司南租赁于 2017 年至 2018
年间向南方导航借入 541.31 万元，剩余 140 万元未归还。
（1）借款背景
“司南北斗产业园”应于 2012 年 5 月 20 日前开工建设，
根据土地出让合同，
于 2014 年 5 月 20 日之前竣工，若不能按期开工的，经申请可以延建不超过一年。
因整体工期较为紧迫，2012 年 7 月 10 日，司南租赁（时名华测定位）向上海市
嘉定区规划和土地管理局提交《土地合同、土地工程期延长的申请》，申请延长
土建工程时限一年。2012 年 12 月 20 日，上海市嘉定区人民政府办公室印发了
《关于我区利用市统筹指标（绿色通道）产业项目加快开工事宜》（2012-44）
的会议纪要，根据该纪要，2010 年市统筹指标中 5 个逾期未开工项目（包括华
测定位）已列入督查清单，要求 2013 年 2 月 1 日前开工，如无法按期开工，市
局将等量扣减土地指标，对明年全区土地指标供应会产生不利影响。
然而，王昌在收购司南租赁股权后，为清偿司南租赁对华测导航所负债务以
及为园区建设而开展前期准备工作，王昌个人和司南租赁均背负了较重的债务，
已无力支付后续的园区建设资金。为了避免因缺乏资金而拖累建设进度，进而被
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追究违约责任甚至导致土地被收回的不利后果，经与马超协商，由马超为司南租
赁提供资金支持。马超因看好“司南北斗产业园”的后续发展，因此同意在早期
帮助王昌解决资金问题，在此过程中协商后续入股直至控股司南租赁事宜。
（2）提供借款时，双方对借款的约定
①股东借款未收取利息
房地产项目由于其“资金需求在前、回款在后”的行业特点，导致其主要资
金来源为外部融资和股东借款，项目公司的注册资本往往只能覆盖拿地成本，因
此在获得银行贷款前主要靠股东借款维持，而该等股东借款不收取利息也属于行
业普遍现象。
各方同意，王昌及王永泉向司南租赁提供资金支持也不收取利息。
②股东提供借款时，未签署书面协议的原因
南方导航与司南租赁及其股东就上述借款事宜仅有口头约定，当时未签署书
面协议。
上述借款的银行转账记录清晰完整，双方在此后的履行过程中也未对借款事
宜产生争议。根据当时适用的《合同法》第十条“当事人订立合同，有书面形式、
口头形式和其他形式”，各方以口头形式对借款事宜进行约定符合当时法律的相
关规定，合法有效。基于上述考虑，双方未签署书面协议。
（3）《股东借款确认协议》的主要内容
为明确借款事项，各方于 2023 年 1 月 31 日签署了《股东借款确认协议》，
就借款期限、利息支付、违约条款等相关内容进行了补充确认，主要条款如下：
①关于借款金额及期限
就长期借款 1,830 万元，在司南租赁清偿完毕上海农商银行嘉定支行的经营
性物业借款之前，南方导航不要求司南租赁清偿债务；在司南租赁清偿完毕前述
银行借款之后，司南租赁应于 36 个月内清偿债务。
就短期借款 140 万元，该笔借款的还款期限为自协议生效之日起 12 个月。
②关于借款利息
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就长期借款，司南租赁在清偿完毕上述银行借款前无需支付利息；在清偿完
毕上述银行借款后的 36 个月内，应按 5%/年的利率按季支付利息；计息期间结
束未足额清偿的，应按 12%/年的利率以应付未付本金为基数支付罚息，直至清
偿完毕。
就短期借款，在借款期限内不计息。超过借款期限未足额清偿的，应按 12%/
年的利率以应付未付本金为基数支付罚息，直至清偿完毕。
③关于违约责任
如果一方违约，守约方有权采取多种救济措施以维护其权利，如：要求违约
方继续履行本协议；暂时停止守约方的义务履行，待违约方违约情形消除后恢复
履行；要求违约方补偿守约方的直接经济损失等。
马超作为南方导航的法定代表人，已代表其个人以及南方导航作出如下说
明：鉴于司南租赁仍有 2,800 余万的银行借款尚未偿还，且司南租赁至今尚未盈
利，马超和南方导航分别作为司南租赁的实际控制人和控股股东，在控股司南租
赁前承诺负责解决司南租赁的资金问题，因此为了保障司南租赁的现金流稳定，
马超和南方导航都同意司南租赁暂缓清偿债务，司南租赁可在清偿完其他负债并
且实现盈利之后逐步偿还南方导航的借款。根据对马超的访谈，其确认南方导航
与司南租赁之间不存在纠纷或潜在争议。
（1）相关银行借款的具体情况
《固定资产贷款合同》，交通银行股份有限公司上海闵行支行同意向司南租赁提
供 2,200 万元贷款用于建设厂房。该笔银行借款均直接用于支付工程款，具体流
向为：上海丹林建筑装璜有限公司 400 万元、上海景顺建筑工程有限公司 1,800
万元。
合同》，借款金额 3,600 万元。该笔借款中，1,900 万元用于清偿原交通银行的
借款，剩余 1,700 万元均用于支付上海丹林建筑装璜有限公司的工程款。
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经核查，司南租赁与交通银行股份有限公司上海闵行支行签署的 2,200 万元
《固定资产贷款合同》、与上海农商银行嘉定支行签署的 3,600 万元《固定资产
借款合同》均已履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
（2）司南租赁仍有 2,800 余万银行存款尚未偿还的具体情况
借款合同》，借款金额 3,500 万元，实际已提款 2,930 万元。其中，2,250 万元用
于清偿原上海农商银行的借款，剩余 680 万元用于偿还上海崇源的股东借款。截
至 2022 年 12 月，司南租赁已偿还该笔借款 100 万元，贷款余额为 2,830 万元。
就司南租赁正在履行的与上海农商银行嘉定支行签署的 3,500 万元（债务余
额为 2,830 万元）《经营性物业借款合同》，司南租赁至今均能按期还款，未收
到过银行提示违约的书面通知。
（3）银行借款的具体流向与形成资产情况
根据上述梳理可知，司南租赁的银行借款主要流向为支付上海丹林建筑装璜
有限公司和上海景顺建筑工程有限公司的工程款，银行借款累计用于支付工程款
的总额为 3,900 万元，囊括新建厂房项目和房屋竣工后的装修、改造和辅助工程
等，主要涉及的工程如下：
施工方 工程内容 合同总价（万元）
上海景顺建筑工程有限公司 新建厂房主体工程（总承包） 2,850.00
车间一、二纯铝板装饰及菱形 686.02
扩张网铝板装饰工程
园区外围工程（道路、景观、 351.94
广场等）部分电机安装、装饰
工程
新办公楼装饰（装饰工程、电 462.00
上海丹林建筑装璜有限公司 器工程、弱电工程）
幕墙、公共区域及其他项目 263.28
土建工程改造 220.00
零星工程（停车场及门牌、垃 21.05
圾房及自行车棚、室外围墙及
其他）
合计 4,854.29
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报告期内，司南租赁主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 463.67 1,105.14 1,173.64 1,091.22
其中：水电费收入 172.04 323.87 233.54 249.57
主营业务成本 408.15 832.16 679.92 653.02
其中：土地、房屋折
旧摊销
水电费 161.54 326.43 216.04 234.60
管理费用 78.00 394.80 393.58 426.11
其中：装修摊销 15.60 257.48 257.81 258.46
绿化摊销 7.30 14.59 14.59 14.59
电量增容摊销 22.59 45.19 45.19 45.19
财务费用 68.91 139.72 122.17 139.97
营业利润 -123.14 -342.40 -75.00 -194.31
由上表可知，报告期内，司南租赁尚未实现盈利，主要系房屋装修、园区绿
化以及电量增容产生的摊销费用所致，三类摊销费用合计金额分别为 318.24 万
元、317.59 万元、317.26 万元和 45.49 万元。上述费用中的绿化费用已于 2022
年 8 月摊销完毕，其他费用将于 2023 年 5 月前陆续摊销完毕，待全部摊销完毕
后，预计 2023 年司南租赁能够实现盈利。
务起始时间、增信措施以及偿债安排，结合司南租赁盈利能力及现金流情况等
说明偿债安排可行性，并说明司南租赁偿债能力不足是否可能影响资产稳定性
以及发行人未来续租
（1）司南租赁的负债情况
截至 2023 年 1 月末，司南租赁的负债情况主要如下：
债务余额
债务类别 债权人 债务起止时间 增信措施 偿还安排
（万元）
银行借款 2,830.00 上海农商银 2021 年 1 月至 2032 司南租赁提供 按季付息，本金偿还安排
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债务余额
债务类别 债权人 债务起止时间 增信措施 偿还安排
（万元）
行嘉定支行 年 1 月 房产抵押担保， 如下：
王永泉、王昌提 2021 年偿还 100 万元；
供个人连带责 2022 年因受疫情影响，银
任担保 行同意当年偿还 0 万元；
还 300 万元；
股东借款 140.00 南方导航 无
年 1 月 31 日
清偿完毕 2,830 万银
股东借款 1,830.00 南方导航 无
行借款后的 36 个月
未明确约定具体偿还安
内
排，待司南租赁盈利后根
股东借款 20.00 上海崇源 无 据现金流情况逐步偿还。
年 1 月 31 日
股东借款 35.00 上海映捷 无
年 1 月 31 日
间接股东 2015 年 1 月至 2024
借款 年 1 月 31 日
合计 4,895.00 / / / /
由上表可知，司南租赁主要负债由银行借款及股东借款构成，其中股东借款
合计 2,065 万元，银行借款为 2,830 万元。关于股东借款，由于司南租赁目前尚
未盈利，因此与借款股东达成约定，待后续盈利后根据现金流情况逐步偿还。关
于银行借款，2021 年公司偿还本息金额约 230 万元（其中本金 100 万元，利息
约 130 万元），2022 年应偿还本金 300 万元，但由于疫情影响，银行同意延期
还本，实际当年度未偿还本金但支付了对应利息约 140 万元；根据银行偿还安排，
金额分别不超过 500 万元及 300 万元。
（2）结合司南租赁盈利能力及现金流情况等说明偿债安排可行性，并说明
司南租赁偿债能力不足是否可能影响资产稳定性以及发行人未来续租
企业的偿债能力不仅仅受净利润的影响，更取决于当年的现金流量，详细分
析如下：
①司南租赁经营活动产生的现金流量净额超过当年还本付息金额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 463.67 1,105.14 1,173.64 1,091.22
净利润 -123.14 -341.55 -74.76 -195.24
折旧及摊销 182.78 591.83 592.16 592.81
息税折旧摊销前
利润
经营活动产生的
现金流量净额
-123.65 万元、551.41 万元、431.68 万元和 81.48 万元，现金流情况较好，预计未
来现金流可以覆盖每年应还银行的本金及利息。
②司南租赁的息税折旧摊销前利润，足以覆盖每年应还银行的本金及利息
目前司南租赁房产出租率较高，租户及租金收入较为稳定；司南租赁成本开
支主要为物业管理人员工资、水电费以及日常维护费用，成本开支亦较为稳定。
虽然司南租赁尚未盈利，但其主要成本、费用为折旧、摊销等非付现成本，不影
响公司现金流。2019 年至 2022 年 1-6 月，司南租赁息税折旧摊销前利润分别为
息税折旧摊销前利润将不低于 400 万元，足以覆盖每年应还银行的本金及利息，
司南租赁具备相应的偿债能力。
此外，即使发生极端情况导致发行人无法续租，但发行人现承租的房屋可替
代性较强，无法续租不会对公司持续经营造成重大不利影响。
三、七星耀华受让的软件著作权的主要内容、作价依据及其公允性，结合
七星耀华的主营业务说明所受让软件著作权与其生产经营的关系，受让的原因
及合理性
（一）核查程序
分析其公允性及合理性；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人生产经营的关系。
（二）核查结论
序号 软件名称 登记号 权利人 版本号 权利期限 取得方式
司南定位 GNSS 星座
预报软件
司南定位 GNSS 接收
机工具软件
司 南 定 位 BOOT 自
动生成工具软件
司南定位数据分析
转发工具软件
司南定位时频监测
软件
司南定位 GNSS 演示
软件
与生产经营的关系，受让的原因及合理性
在 2012 年至 2014 年期间，司南租赁由王昌及发行人控股，主要从事软件销
售业务。鉴于马超入股司南租赁的初衷系开展产业园类的不动产投资，因此其在
营和管理，剥离其他业务。2014 年底，王永泉、王昌确定由马超控股司南租赁
后，各方开始具体操作剥离司南租赁其他业务的事项，同时为继续最大化利用司
南租赁的软件价值，王永泉、王昌于 2014 年 11 月将其持有的七星耀华股权全部
转让给司南有限后作为发行人子公司承接司南租赁原有的软件业务。在此背景
下，司南租赁的全体股东一致同意，将司南租赁的 6 项软件著作权无偿转让给发
行人指定的主体七星耀华（发行人全资子公司）。
鉴于（1）司南租赁转让软件著作权时系发行人的全资控股子公司，该等同
（2）司南租赁的 6 项软件均系在王昌和
一控制下资产无偿转让具有商业合理性；
发行人控股期间开发完成，一定程度上利用了发行人的人员及办公资源；
（3）马
超和南方导航投资司南租赁的初衷是开展不动产投资，对软件业务的价值认可度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不高，并在入股前即要求剥离软件业务；
（4）马超和南方导航在当时均认可司南
租赁无偿转让 6 项软件著作权，经本所律师访谈，均确认未损害其利益。据此，
本所律师认为，七星耀华无偿受让软件著作权具有商业合理性，价格公允，未损
害司南租赁其他股东的利益。
七星耀华受让的软件中现有 1 项仍应用于发行人日常生产经营，具体如下：
软件名称 软件功能 应用场景
一款用于进行数据转发的集成工具，
它支持通过 Ntrip、TCP、串口、文件
读取、FTP、HTTP 等多种方式进行 串口数据显控软件，搭配公
司南定位数据分析转发 数据的接收和转发，并且支持对多个 司产品一起使用，可对板卡、
工具软件 同时并发运行的转发数据流的管理 电台等模块进行数据解析显
及监控功能。该款软件有 Windows 示、配置等。
版和 LINUX 版本，可以分别在不同
的平台上运行。
除上述软件外，七星耀华受让的其他 5 项软件已被迭代更新或已无法满足业
务发展需要，发行人已不再使用。
四、南方导航及其实际控制人自取得司南租赁股权以来对司南租赁及所在
园区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主要资产，其取得司
南租赁股权前后公司与南方测绘（含南方导航）之间的交易规模变化，与南方
测绘（含南方导航）的实际购买需求是否相符
（一）核查程序
租赁及所在园区的资金投入情况，确认南方测绘（含南方导航）与发行人之间交
易规模变化是否与其实际购买需求相符；
控制人资金投入的转账记录，核查资金具体流向；
务数据等，对比南方导航及其实际控制人在取得司南租赁股权前后发行与南方测
绘（含南方导航）之间的交易规模变化。
（二）核查结论
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主要资产
南方导航及其实际控制人马超自 2013 年 10 月起取得司南租赁的股权，马超
及南方导航除了缴纳股权投资款外，南方导航在 2015 年园区竣工前合计向司南
租赁出借资金 1,830 万元，均用于“司南北斗产业园”的建设，具体流向为支付
工程款和其他施工所需的费用。前述款项与银行借款、建设单位垫资等共同构成
了占地面积 13,070.20 平方米、房屋建筑面积 26,338.99 平方米的园区建设资金。
就前述土地和房屋，司南租赁于 2015 年 9 月 7 日取得了编号为沪房地嘉字
（2015）
第 031571 号的《上海市房地产权证》，于 2020 年 4 月 24 日取得了换发后编号
为沪（2020）嘉字不动产权第 010079 号的《不动产权证书》。
园区竣工后，南方导航又于 2017 年至 2018 年期间向司南租赁出借资金
不动产权证。
方导航）之间的交易规模变化
（1）销售情况
南方导航及其实际控制人取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘（含南方
导航，下同）之间的销售规模如下：
期间 发行人向南方测绘销售的收入金额（万元）
南方导航及其实际控
制人取得司南租赁股 2018 年 3,604.40
权之后
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
南方导航及其实际控 2013 年 1,353.61
制人取得司南租赁股
权之前 2012 年 814.93
由上表可知，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来至 2019 年，公司对
南方测绘的销售额整体呈波动上升趋势，报告期内，公司对南方测绘的销售额及
销售占比均呈逐年下降的趋势。（2）采购情况
南方导航及其实际控制人取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘之间的采
购规模如下：
期间 发行人向南方测绘采购的金额（万元）
南方导航及其实际控
制人取得司南租赁股 2018 年 14.09
权之后
南方导航及其实际控 2013 年 58.82
制人取得司南租赁股
权之前 2012 年 23.08
由上表可知，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来，发行人各期向南方
测绘采购的金额均较小。
由于 2014 年及以前南方导航内部未明确分工，存在南方导航和母公司南方
测绘同时采购发行人板卡的情形。2015 年后，南方测绘集团内部明确了由子公
司南方导航作为专门从事卫星导航产品的生产公司，并由南方导航独家采购板卡
/模块。
自与南方测绘合作以来，南方测绘向发行人采购板卡/模块的数量与南方测
绘销售采用发行人板卡/模块的接收机等产品的数量如下所示：
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单位：块、台
南方测绘销售采用公司板卡/模块
期间 南方测绘采购板卡/模块总量 （注）
的接收机等产品的数量
合计 213,159 203,400
注：由于南方测绘销售接收机等产品的数量涉及商业秘密，未提供详细销售数据，此处
销售数量为南方测绘提供的销售约数。
除了将高精度板卡/模块集成终端产品以外，南方测绘还会采购一定数量的
板卡/模块留做库存备用，备用比例一般为 10%-20%左右。
综上分析，南方导航及马超取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘之间的
交易规模变化与南方测绘的实际购买需求相符。
五、结合马超在国内开展产业园类不动产投资的具体情况，说明由南方导
航及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性，公司租赁司南租赁
房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容，包括但不限于租赁期限、
租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排，相关租赁房屋对发行人生产经营的重要性程度及可替代性，如无法续
租对公司持续经营的影响
（一）核查程序
了解南方导航及马超受让司南租赁股权的原因和必要性；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
购销或其他合作安排的约定，确认公司若无法续租司南租赁的厂房是否有替代性
方案，是否会对公司持续经营造成重大影响。
（二）核查结论
及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性
（1）为避免逾期施工造成违约，司南租赁引入马超作为投资人
如本题第“二”部分所述，因缺乏资金，司南租赁未能在土地出让合同规定
的期限内开工，已构成逾期。2012 年 12 月 7 日，嘉定区政府召开专题会议，再
次要求司南租赁（时名华测定位）须于 2013 年 2 月 1 日前开工建设。
然而，王昌在收购司南租赁股权后，为清偿司南租赁对华测导航所负债务以
及为园区建设而开展前期准备工作，王昌个人和司南租赁均背负了较重的债务，
已无力支付后续的园区建设资金。为了避免因缺乏资金而拖累建设进度，进而被
追究违约责任甚至导致土地被收回的不利后果，王昌开始寻找合作伙伴共同建设
“司南北斗产业园”。
（2）马超具有丰富的产业园区投资经验，在全国重点区域布局多处产业园
区，但在上海一直未获得投资机会
马超通过所控股的公司在国内开展产业园类不动产投资的具体情况如下：
产业
序 出资金额 持股 建筑面积（平
园所 项目公司名称 不动产地址
号 （万元） 比例 方米）
在地
北京市北京经济技术
开发区宏达中路 12 号
北京三鼎光电
仪器有限公司
开发区凉水河一街 2 39,406.75
号 1 号楼
广州南方测绘
广州市天河区思成路
公司
武汉市洪山区北港工
武汉天宇光电
仪器有限公司
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常州市湖塘区东升路
常州科力达仪
器有限公司
上海司南房屋
上海市嘉定区澄浏中
路 618 号
公司
由上表可知，马超具备丰富的产业园投资经验，并以直接或间接的方式在北
京、广州、武汉和常州等地投资了多处产业园。但上海的工业土地指标较为紧张，
马超在上海没有生产经营型的实体企业，以贸易型的公司为主体在上海获得工业
土地使用权的难度很大。
因此，在得知司南租赁的股东无力完成“司南北斗产业园”建设后，马超表
示愿意作为合作伙伴共同完成产业园的建设。
（3）马超看好“司南北斗产业园”的后续发展及增值潜力
“司南北斗产业园”为上海市嘉定区重点支持建设的产业园区。随着司南导
航的发展壮大，“司南北斗产业园”将会形成良性的产业集群，办公场所也将会
有旺盛的租赁需求。马超和南方导航入股司南租赁将会获得良好的长期回报。
“司南北斗产业园”坐落于上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号，虽然“司
南北斗产业园”开工建设时较为偏僻，周边缺乏相关配套，但随着上海城市化进
程的加快，“司南北斗产业园”的房产具有一定的保值、增值效果。
马超看重司南租赁位于上海的土地使用权，在向司南租赁提供借款的同时，
即与王永泉、王昌商谈入股司南租赁的相关事宜。但最终采取“先借款、后入股”
的方式，主要原因如下：
（1）在借款初期，发行人未来的发展方向尚不清晰，司南租赁是否纳入合
并报表范围存在不确定性，各方难以确定对司南租赁的持股比例
发行人设立初期，无自有生产用房，王昌及王永泉考虑以司南有限收购司南
租赁，从而将产业园纳入司南有限体系，未来建成后即可作为司南有限的自有厂
房及办公场所。但由于对司南有限未来的发展规划（对产品是否全部自产还是部
分自产）、发展定位（是否定位为轻资产公司）尚不清晰，司南租赁未来是否纳
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入发行人合并报表范围存在不确定性。王永泉、王昌及马超无法在短期内就司南
租赁的股权分配达成一致意见。
（2）司南租赁设立之初定位于软件服务企业，与马超、南方导航的投资方
向不符
司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了各项软件著作
权。由于司南租赁设立之初主要从事软件销售业务，而马超主要看重司南租赁土
地使用权的保值、增值，因此，司南租赁从事的业务与马超的投资方向不符。
鉴于上述情况，同时考虑到政府要求的建设期限紧张，各方同意以“先借款、
后入股”为原则开展合作，也即：由马超及其控制的南方导航向司南租赁提供借
款，待司南租赁的股权架构确定后吸收马超及南方导航作为股东。
容，包括但不限于租赁期限、租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与
南方导航之间的购销或其他合作安排
（1）公司现承租司南租赁房屋的情况
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
上海市嘉定区澄浏中
司南 2021 年 1 月 1 日至 办公
租赁 2024 年 12 月 31 日 库房
区：B 区-1
上海市嘉定区澄浏中
司南 2021 年 1 月 1 日至 办公
租赁 2024 年 12 月 31 日 库房
区
上海市嘉定区澄浏中 办公
司南 2021 年 1 月 1 日至
租赁 2024 年 12 月 31 日
（除车库）、2-5 层 生产
上海市嘉定区澄浏中
钦天 司南 2022 年 7 月 5 日至 研发
导航 租赁 2024 年 12 月 31 日 办公
区
（2）租赁合同主要条款以及是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排
除上表第 1 项的租赁合同采用了较为简化的租赁合同文本以外，其他三份租
赁合同均采用了统一格式的文本。合同的主要内容如下：
①关于租金、保证金及其他费用
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(i)租金每满 2 年递增 8%；租金采取先付后用的原则，每 3 个月支付一次，
逾期支付的，每逾期一日承租人需按应付租金的 1%支付滞纳金。
(ii) 承租人应于租赁合同签署当日向出租人支付租赁保证金，保证金为 2 个
月租金，逾期支付的，每逾期一日，则承租人需按应付保证金的 1%支付滞纳金；
租赁关系终止时，保证金除用以抵充合同约定由承租人承担的费用和赔偿外，剩
余部分无息归还承租人。
(iii)承租人租赁厂房期间发生的水、电、通信等费用，由承租人支付。
②关于租赁期满或提前终止
(i)租赁期满，承租人应完整完好如期返还该厂房，若对该厂房进行了装修、
增建或改建的，应当恢复原状。承租人需继续承租的，则应于租赁期届满前 6
个月向出租人提出续租书面要求，双方应重新签订租赁合同。如在本合同期满前
租权，出租人有权将该厂房另行出租。
(ii)承租人不论任何原因实际租赁不满本合同规定的租赁期，出租人有权向
承租人索取曾给予承租人的优惠租金或费用，及因租赁合同产生的中介费。
③关于转租、转让和交换
(i)未经出租人书面同意，承租人不得擅自转租。
(ii)在租赁期内，出租人抵押或变卖该厂房不影响承租人继续租赁使用，承
租人同意并承诺放弃对该厂房的优先购买权，同时租赁期内合同仍然有效。
④关于合同解除
(i) 因厂房占用范围内的土地使用权依法提前收回的，厂房因社会公共利益
被依法征用的，厂房因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的，厂房在租
赁期内被鉴定为危险厂房，或因不可抗力导致损毁、灭失的，租赁合同解除，双
方互不承担责任。
(ii) 出租人未按时交付该厂房和有关设施设备，经承租人催告后 30 日内仍
未交付的；出租人交付的该厂房和有关设施设备不符合合同的约定，致使不能实
现租赁目的的；或出租人交付的厂房和有关设施设备危及安全生产的，承租人可
以解除合同并追究出租人违约责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(iii) 承租人未认真履行其管理职责，存在安全生产隐患，承租人整改不力或
逾期拒不整改的；承租人擅内改变厂房规划设计的生产使用性质，用于从事合同
约定之外其他产品的生产经营活动的；承租人擅自增设、改变特种设备，或者生
产、经营、运输、储存、使用危险物品或处置废弃危险化学品的；承租人擅自转
租厂房、转让或与他人交换厂房承租权的，出租人可以解除合同并追究承租人违
约责任。
⑤其他条款
若承租人己利用租赁的厂房进行工商注册登记，在租赁期满之日或合同提前
终止之日前，承租人必须将注册于该厂房内的公司注册地址迁出；若在租赁期满
之日或本合同提前终止之日起 30 日内，承租人注册于该厂房内的公司注册地址
仍未迁出的，出租人不予退回该厂房的租赁保证金。若承租人延迟迁出注册地址
的行为对出租人造成影响，承租人仍须赔偿甲方的实际损失。
经核查租赁合同并经发行人及王永泉、王昌、马超确认，本所律师认为，公
司租赁司南租赁房屋作为主要生产经营场所不涉及公司与南方导航之间的购销
或其他合作安排。
对公司持续经营的影响
发行人承租的司南租赁房屋系发行人的主要生产经营场所，对发行人而言较
为重要。考虑到发行人实际控制人王永泉、王昌控制的公司系司南租赁的重要股
东，因此，在同等条件下，发行人可以享有优先续租的便利，有利于保证发行人
生产经营的稳定。
若确实无法续租，鉴于：（1）发行人生产所需的主要零部件均采用外协加
工的模式，自身仅进行检测、组装、程序灌装、测试等工艺，对厂房没有特殊的
要求；（2）发行人所在经营地为大型工业区，周边工厂和办公用房较多，可选
择的替代场所较多；（3）发行人实际控制人王永泉、王昌已作出书面承诺，若
因非发行人原因导致现有房屋无法续租，由此造成发行人损失的，由王永泉、王
昌予以全额赔偿。综合上述，发行人现承租的房屋具有可替代性，如无法续租不
会对公司持续经营造成重大不利影响。
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六、结合前述回复内容以及公司与南方测绘（南方导航）之间业务、资金、
股权、人员、历史沿革等方面的联系，说明公司及其实际控制人与南方导航及
其实际控制人之间是否通过司南租赁变相进行利益输送、体外资金循环或其他
利益安排
（一）核查程序
方测绘（南方导航）之间的业务往来情况；
租赁与发行人及其实际控制人、南方测绘（南方导航）及其实际控制人之间的资
金往来情况；
以及与发行人历史交易情况；
核实发行人及其实际控制人与南方测绘（南方导航）及其实际控制人之间是否通
过司南租赁约定购销安排，是否变相进行利益输送、体外资金循环或其他利益安
排。
（二）核查结论
（1）发行人与南方导航的业务往来系正常商业往来，与马超及南方导航是
否入股司南租赁无关
报告期内，发行人主要向南方测绘子公司南方导航销售各类高精度 GNSS
板卡/模块。发行人与南方导航之间存在明显的上下游关系。南方导航向发行人
采购高精度 GNSS 板卡/模块后主要用于集成其自产的高精度 GNSS 接收机。在
发行人所擅长的领域，如北斗/GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件技术含量
较高，南方导航由于难以突破关键技术瓶颈，短期内不具备自主研发生产与发行
人产品性能相当的高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，因此南方
导航每年需要大量外购板卡/模块。
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其次，由于发行人及和芯星通占据了国内板卡/模块市场的绝大部分份额，
南方导航在市场上可选择的板卡/模块供应商较少，考虑到发行人产品性能优异、
价格适当，加之马超与发行人实际控制人王永泉相识较早，因此南方导航便将发
行人作为其主要板卡/模块的供应商，双方至今保持着良好且稳定的合作关系。
最后，按照本题之“四、（二）、3、交易规模变化与南方测绘（含南方导
航）的实际购买需求是否相符”的情况描述，南方导航向发行人采购板卡/模块
系基于自身实际需要，其采购量与产品实际销量匹配。
综上所述，发行人与南方导航业务往来系正常商业往来，与南方导航及马超
是否入股司南租赁并无明显关系。
（2）发行人及南方测绘与司南租赁的业务往来
司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了司南定位
GNSS 星座预报软件、司南定位 GNSS 接收机工具软件、司南定位 BOOT 自动生
成工具软件、司南定位数据分析转发工具软件以及司南定位时频监测软件等软件
著作权。2012 年至 2014 年，司南租赁主要从事软件销售业务，发行人和南方导
航母公司南方测绘系其主要客户。具体销售情况如下：
单位：万元
名称 2014 年 2013 年 2012 年
发行人 423.08 802.05 174.13
南方测绘 64.10 200.00 28.30
发行人和南方测绘作为司南租赁主要客户的具体情况如下：
司南租赁（时名为“司南定位”）设立之初即定位于软件企业且申请了软件
企业认定资质，享受软件产品增值税退税政策。2014 年底，由于司南租赁确定
主要从事不动产的运营和管理，因此，各方股东决定将软件业务剥离。2014 年
人全资控股子公司七星耀华承接司南租赁原有的软件业务。鉴于 2012 年至 2014
年期间，司南租赁承担了软件的研发工作，并申请了各项软件著作权，因此，在
此期间司南租赁承担了软件业务子公司的角色。
①司南租赁向发行人销售软件的具体情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人向客户销售产品时，部分客户存在相关应用软件需求，因此发行人先向司南租
赁采购软件，然后将硬件产品与向司南租赁采购的软件产品整体打包对外销售。
发行人向客户的开票形式系仅开具硬件的名称和金额，不再单独备注软件名称和
金额，不区分硬件和软件价格，软件增值税即征即退优惠政策由司南租赁按照纯
软件产品进行申请。
②司南租赁向南方测绘销售软件的具体情况
方测绘为公司板卡/模块主要客户，与公司合作时间较长，对发行人及司南租赁
的业务模式较为熟悉。南方测绘在采购发行人产品时，认可硬件与软件分开销售
的形式（软件由司南租赁单独销售）。因此，发行人在向南方测绘销售产品时，
由司南导航销售硬件并开具相应的硬件发票，司南租赁销售软件并开具软件发
票。
自 2015 年起，发行人与司南租赁之间在业务上仅存在房屋租赁关系，双方
的租赁合同条款均为正常的商业条款，不涉及发行人与南方测绘及其关联方之间
的购销或其他合作安排。除上述情况外，发行人与司南租赁之间、南方测绘及其
关联方与司南租赁之间不存在其他业务往来。
因此，综合上述，在业务方面，发行人及其实际控制人与南方导航及其实际
控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形。
（1）司南租赁与南方测绘的资金往来
除了已披露的业务方面的资金往来，南方测绘的子公司南方导航与司南租赁
之间存在包括股东借款和股权投资款在内的其他资金往来。
其中，股东借款包括：2015 年之前南方导航向司南租赁提供股东借款 2,450
万元，用于支付“司南北斗产业园”建设阶段的工程款和其他施工费用；2015
年之后向司南租赁支付股东借款 541.31 万元，用于房屋装修和停车场扩建等辅
助工程。司南租赁现已清偿股东借款 401.31 万元，剩余未偿金额为 1,970 万元。
除上述资金往来以外，南方测绘与司南租赁之间不存在其他资金往来。
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（2）司南租赁与马超的资金往来
马超除了向司南租赁支付股权投资款以外，与司南租赁不存在其他资金往
来。
（3）司南租赁与发行人的资金往来
除了已披露的业务方面的资金往来，2015 年之前，司南租赁与发行人之间
存在资金拆借的情况，该等行为已在 2014 年 12 月 31 日前予以清理。
人将司南租赁的股权出售后，司南租赁原有的部分软件开发人员于 2015 年 1 月
由发行人接收，并于 2015 年 3 月与发行人签订劳动合同，在劳动关系办理期间，
该等软件开发人员的薪酬由司南租赁代为支付。此外，发行人还向司南租赁支付
固定资产采购款 277,777.76 元，该款项系因发行人承接了司南租赁部分机器设备
而向司南租赁支付的对价。
除此之外，发行人与司南租赁之间不存在其他异常资金往来的情形。
（4）司南租赁与王永泉及上海映捷的资金往来
①司南租赁与王永泉的资金往来
司南租赁与王永泉之间不存在资金往来。
②司南租赁与上海映捷的资金往来
司南租赁与上海映捷之间的资金往来包括股东借款和股权投资款，截至本补
充法律意见书出具日，司南租赁尚欠上海映捷股东借款 35 万元未偿还，司南租
赁计划于 2024 年 1 月 31 日前偿还。除此之外，司南租赁与上海映捷之间不存在
资金往来。
（5）司南租赁与王昌及上海崇源的资金往来
①司南租赁与王昌的资金往来
司南租赁历史上存在向王昌支付报销款、工资，代扣社保公积金等资金往来，
其中司南租赁向王昌支付工资、代扣社保公积金的情况已在 2015 年 3 月予以清
理，此后王昌的工资、社保、公积金均由发行人支付。司南租赁与王昌之间还存
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在资金拆借，截至本补充法律意见书出具日，司南租赁尚欠王昌 40 万元未予以
清偿。除此之外，司南租赁与王昌之间不存在其他业务资金往来。
上述 40 万元欠款的具体情况如下：2015 年 1 月，王昌向司南租赁提供借款
②司南租赁与上海崇源的资金往来
司南租赁与上海崇源之间的资金往来包括股东借款和股权投资款，截至本补
充法律意见书出具日，司南租赁尚欠上海崇源股东借款 20 万元未偿还，司南租
赁计划于 2024 年 1 月 31 日前偿还。2022 年 11 月，因司南租赁将其名下车辆出
售给上海崇源，上海崇源向司南租赁支付车辆购置款 11 万元，根据王昌的说明，
该转让价格系经二手车交易商评估后确定，价格公允。除此之外，司南租赁与上
海崇源之间不存在资金往来。
（6）南方导航及其实际控制人与发行人及其实际控制人的资金往来
该情况详见《第一轮反馈回复》第 1.3 题之“一”之“（一）”之“1、说明
南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高
之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系”部分。
综上所述，在资金方面，司南租赁历史上与发行人及其实际控制人、南方导
航及其实际控制人之间的资金往来主要为股东借款及投资款；发行人及其实际控
制人与南方导航及其实际控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的
情形、体外资金循环或其他利益安排的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇
源与南方导航及其实际控制人马超共同投资司南租赁外，公司及其实际控制人与
南方导航及其实际控制人不存在其他股权合作的情况。
因此，在股权合作方面，公司及其实际控制人与南方测绘（含南方导航）及
其实际控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形、体外资金循环
或其他利益安排的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
除公司实际控制人王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月期间曾任广州南方
测绘仪器有限公司（南方测绘前身）副总工程师外，公司的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员未曾在南方导航及其关联方任职或领薪；南方导航及其关
联方的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也未曾在发行人及其关联方中
任职或领薪。
发行人实际控制人王永泉曾担任司南租赁的监事，现未担任任何职务；王昌
曾担任司南租赁的执行董事兼总经理，现仍担任执行董事及法定代表人。南方导
航的实际控制人马超曾担任司南租赁的监事，现未担任任何职务。在任职期间，
王昌曾在司南租赁领取薪酬，王永泉、马超均未在司南租赁领取薪酬。
根据发行人和司南租赁的说明，发行人与司南租赁各自为员工办理用工手
续，独立为员工缴纳工资、社保、公积金等，财务核算独立，不存在由他人代付
薪酬的情况。报告期内，因司南租赁的主营业务为房屋租赁和物业管理，因此员
工构成除了保留少数管理人员外，主要为保安、保洁及工程维护人员，不存在人
员混同的情形。
因此，在人员方面，公司及其实际控制人与南方导航及其实际控制人之间不
存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形、体外资金循环或其他利益安排的情
形。
公司于 2013 年 8 月至 2014 年 12 月持有司南租赁的股权，2014 年 12 月，
公司将持有的司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷与南方导航
后，不再持有司南租赁的股权。司南租赁的历史沿革详见《第一轮反馈回复》第
综上，公司及公司实际控制人收购、转让司南租赁的股权作价公允、原因合
理，公司及其实际控制人与含南方导航及其实际控制人之间不存在通过司南租赁
股权变动变相进行利益输送的情形、体外资金循环或其他利益安排的情形。
发行人历史上曾两次与南方导航母公司南方测绘联合参与北斗重大专项招
标比测以及承研北斗重大专项。在上述联合承研的北斗重大专项中，双方合作研
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发的具体形式为：发行人主要负责高精度 GNSS 模块的设计与制造以及产品质量
控制和推广等工作，南方测绘主要负责产品的测试和营销推广。双方根据合作事
项分工，合理确定收益分配比例；发行人、南方测绘的研发经费分配比例为 8：
关联方在技术方面独立运作，不存在核心技术共享、核心技术之间纠纷等情况。
（1）招标比测的背景
中国卫星导航系统管理办公室（以下简称“北斗办”）是为了加强对中国北
斗卫星导航相关工作的管理而设立的机构，代表政府行使管理职能，负责北斗系
统工程建设、应用推广、国际合作等工作的组织实施和统筹协调。
为推动国产北斗芯片、模块等基础产品实现自主可控以及产业化应用，自
类产品的测评工作。测评采用实物比测和方案评审相结合模式，邀请所有参加企
业共同参与测评文件、评分细则、测试大纲和测试手册的论证与编制，共同组成
测试组进行现场监督，最终选取“北斗重大专项”项目的承担单位。
由于该比测是由北斗办主持，测试标准经过充分论证和征询意见，且由国内
专业、权威的测试机构负责实施，因此结果具有客观性及权威性。招标比测的排
名一方面代表了相关企业在该领域的技术水平及行业地位，另一方面决定了后续
承研重大专项经费的份额（即排名靠前者获取经费较多）。
（2）发行人与南方测绘第二次联合参与招标比测的原因
在 2018 年至 2021 年第一阶段和第二阶段的多模多频高精度模块比测中，发
行人作为牵头方与南方测绘再次作为联合体参与了招标比测，并分别取得了第二
名（第一阶段）和第一名（第二阶段）的成绩。
此次与南方测绘联合参与招标比测的原因如下：
鉴于双方在 2012 年北斗重大专项联合承研过程中，合作较为顺畅，且以联
合体的形式参与招标比测，有利于双方发挥各自的优势。具体体现如下：
通过前次合作，公司进一步发现测量用户大范围的客户验证，对提高性能，
不断迭代软件算法很有益处，而南方测绘作为国内高精度卫星导航终端产品的知
名企业，客户范围广，在客户验证方面具有比较优势。为争取较好的排名，公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
再一次选择了与南方测绘联合参与“多模多频高精度模块”的比测。此外，由于
相比模块产品，天线和射频芯片技术相对单一，且射频芯片系模块上的一个部件，
因此在天线和射频芯片比测过程中，发行人均独立参与。
王昌建设“司南北斗产业园”的合理性，目前发行人租赁司南租赁房屋作为主
要经营场所不存在变相向关联方输送利益的情形
（1）发行人无自有厂房及办公场所、轻资产运营的情况下，2013 年王永泉、
王昌建设“司南北斗产业园”的合理性
①发行人设立后，原计划将“司南北斗产业园”的房产自用
其所持司南租赁的 5 万元出资额转让给司南导航，转让价格为每 1 元出资额作价
后公司名称中使用了“司南”的字号，为使司南定位能够合理使用该字号，司南
租赁股东王昌决定转让 1%股权给司南导航，转让后司南导航成为司南租赁股东
之一。
王昌将所持司南租赁的 99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超，股权转
让价格为每 1 元出资额作价 1 元。转让完成后司南导航持股 61%、南方导航持股
司南导航成为司南租赁控股股东的原因为：(i)司南导航在设立时无办公场
所，公司计划将“司南北斗产业园”作为自有物业用于办公；(ii)2013 年，司南
租赁（时名“司南定位”）主要从事软件开发业务并申请了软件企业认定资质，
为避免关联交易，司南导航收购司南租赁（时名“司南定位”）并将其纳入合并
范围。
②2014 年，发行人开始采取“轻资产”的经营策略的原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(i)“司南北斗产业园”建设完工后，实际建筑面积 26,338.99 平方米，远大
于公司当时及未来几年的需求（目前公司租赁“司南北斗产业园”的建筑面积为
响发行人的主营业务突出性，并且有可能成为上市审核的关注问题。
(ii)司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值较高，由于公司体量
较小，上述资产将会严重影响公司资产负债率、总资产周转率等财务指标。
(iii)“司南北斗产业园”整体竣工后，还需要投入大量资金进行装修、绿化、
幕墙等项目，发行人没有能力继续进行投入。
鉴于上述原因，2014 底年发行人决定采取“轻资产”的经营策略，转让持
有的司南租赁全部股权。司南租赁未来主要从事不动产的运营和管理，其拥有的
公司承接司南租赁原有的软件业务。
（2）发行人向司南租赁支付的租金单价与同类型租户不存在显著差异
司南租赁对外出租房屋的租金价格主要参照周边房屋租赁市场行情，同时结
合租赁面积、租赁期、房屋楼层、装修情况等因素综合确定。根据《第一轮反馈
回复》1.2 题之“三、（二）、2、定价公允性、是否存在利益输送或其他利益
安排”回复，发行人与司南租赁其他租户（租赁面积相仿）的租金不存在显著差
异，价格公允，不存在变相向关联方输送利益的情形。
综上所述，发行人在无自有厂房及办公场所、轻资产运营的情况下，2013
年王永泉、王昌建设“司南北斗产业园”具有合理性，目前发行人租赁司南租赁
房屋作为主要经营场所不存在变相向关联方输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）王昌取得司南租赁股权价格低于土地使用权取得成本的差价属于司南
租赁欠华测导航的借款，截至 2013 年已全部偿还。该股权转让价格与司南租赁
（2）司南租赁总造价使用的资金主要来源于南方导航提供的股东借款、银
行借款。其中，发行人已于 2016 年及以前归还了全部施工单位垫资；南方导航
及其实际控制人提供的股东借款系因王昌和司南租赁缺乏资金建设园区而借
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入，目前仍有部分尚未偿还，南方导航及其实际控制人已同意司南租赁在清偿
完其他债务并实现盈利后逐步偿还，双方不存在纠纷或潜在争议；银行借款主
要系司南租赁为支付工程款和股东借款而借入，目前虽有部分尚未偿还，但至
今均能按期还款，双方不存在纠纷或潜在争议。
（3）发行人已说明了七星耀华受让 6 款软件的主要内容，该 6 款软件著作
权均系司南租赁无偿转让给七星耀华。由于司南租赁转让软件著作权时与七星
耀华均属于发行人子公司，且该类软件在开发时利用了发行人的人员和办公资
源，马超及南方导航要求在入股司南租赁前剥离软件业务并认可上述 6 款软件
无偿转让，因此七星耀华无偿受让上述软件著作权具有商业合理性。上述 6 款
软件中，有 5 款已因更新迭代或无法继续满足业务发展需要而不再使用，剩余 1
款目前尚在使用中。
（4）发行人已说明南方导航及其实际控制人马超自取得司南租赁股权以来
对司南租赁及所在园区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主
要资产；销售方面，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来至 2019 年，发行
人对南方测绘的销售额整体呈波动上升趋势，但报告期内公司主要与南方导航
合作，对南方导航的销售额及销售占比呈逐年下降的趋势；采购方面，自南方
导航及马超取得司南租赁股权以来，发行人各期向南方测绘采购的金额均较小；
前述交易规模变化与南方测绘的实际购买需求相符。
（5）马超及其控股企业在北京、广州、武汉和常州等地投资了产业园，具
有投资经验和资金实力且马超有相关意愿，再考虑到园区需要在规定时间内建
成，因此由南方导航及其实际控制人马超受让司南租赁股权具有合理性和必要
性；发行人承租司南租赁房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容
不涉及公司与南方导航之间的购销或其他合作安排；目前，相关租赁房屋是发
行人主要生产经营场所，因此较为重要，但可替代性较强，如无法续租不会对
公司持续经营造成重大不利影响。
（6）发行人及其实际控制人与南方导航及其实际控制人之间在业务、资金、
股权、人员、历史沿革等方面的往来均系基于实际经营需要，不存在通过司南
租赁变相进行利益输送、体外资金循环或其他利益安排。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《第二轮审核问询函》第 2 题（关于华测导航）
王向忠及华测有限（华测导航前身）签署了《股权转让框架协议》，协议涉及华
测有限技术分配方案，其中四款软件的源代码均归王永泉所有，但华测有限可
继续无偿使用，各方确认相关约定不对转让方及技术受让方在相关技术及专利
所涉及的领域开发并使用类似技术构成任何限制。此外，协议还涉及与华测有
限相关的各类争议和解决方案，包括对王永泉提起的撤销股东会决议诉讼（案
号：（2012）沪二中民四（商）终字第 893 号）的和解，以及原二部人员提起的
劳动争议诉讼的撤诉等。
（2）2020 年 5 月，华测导航曾公开回复投资者称“2012
年，时任公司总裁离开公司创立司南导航，系当年公司高层经营理念分歧，难
以达成一致后协商‘分手’。”（3）2015 年 8 月，华测导航、赵延平与发行人、
王永泉、王昌签署了《协议书》
，确认 2012 年 9 月 15 日签署的《股权转让框架
协议》约定的关于技术成果、固定资产、借款及债权债务等相关事项的处理均
已履行完毕，相关各方均无异议且不存在任何争议或纠纷，华测导航亦出具《确
认函》确认对历史上王永泉、王昌的代持行为明确知晓，承诺放弃对该行为可
能产生的一切诉讼权利。
请发行人说明：（1）《股权转让框架协议》及其他相关分配协议的签署背
景，是否存在应披露而未披露的其他利益安排，其中技术及其他资产、人员分
配方案确定的具体依据，目前发行人与华测导航之间是否存在授权或被授权使
用对方技术、技术受限于对方及类似情形，及其对公司持续经营的影响；（2）
王永泉提起的撤销股东会决议诉讼与原二部人员提起的劳动争议诉讼的具体情
况及其诉争解决情况；（3）2015 年 8 月各方签订《协议书》以及华测导航对代
持事项予以确认的背景，结合相关协议或文件文本内容说明相关《协议书》与
《确认函》是否可撤销及其法律效力；（4）公司在新三板以及本次申报过程中
的信息披露内容与华测导航就相关情况公开披露的信息是否一致；（5）发行人
及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工与华测导航及其实际控制
人、董监高、核心技术人员、重要员工之间是否存在纠纷或潜在争议。
请发行人提交《协议书》与《确认函》文本备查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《股权转让框架协议》及其他相关分配协议的签署背景，是否存在应披
露而未披露的其他利益安排，其中技术及其他资产、人员分配方案确定的具体
依据，目前发行人与华测导航之间是否存在授权或被授权使用对方技术、技术
受限于对方及类似情形，及其对公司持续经营的影响
（一）《股权转让框架协议》及其他相关分配协议的签署背景，是否存在
应披露而未披露的其他利益安排
产生分歧，王永泉、王昌、赵延平、王向忠及华测有限签署了《股权转让框架协
议》，王永泉同意将其持有的华测有限 25%的股权转让给赵延平，王昌同意将其
持有的华测有限 12%的股权转让给王向忠。由此，王永泉与王昌退出华测有限，
也即完成“分家”。
除约定股权退出外，《股权转让框架协议》还约定了华测有限部分技术和知
识产权的分配、相关各类诉讼案件的解决、部分固定资产处理、其他借款及债权
债务处理等内容，具体已由发行人在《第一轮反馈回复》2.1 题之“三”之“（一）
《股权转让框架协议》的主要内容”中予以披露。
根据华测导航及赵延平于 2023 年 1 月 10 日出具的《关于上海司南卫星导航
技术股份有限公司相关事项的确认函》并经王永泉、王昌确认，除《股权转让框
架协议》外，王永泉、王昌与赵延平及华测有限之间不存在针对股权退出相关事
宜而签署的其他分配协议，不存在应披露而未披露的其他利益安排。
（二）其中技术及其他资产、人员分配方案确定的具体依据
各方本着“谁研发谁享有”的原则，根据对各自经营主体后续发展的侧重点
进行划分，经过充分协商，对华测有限已有的技术及相关资产进行分配，具体如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）《股权转让框架协议》第 5.1 条约定，转让方及原隶属二部人员所取
得的如下技术成果无偿归七星耀华或司南有限所有，并拥有一切合法使用权：①
已开发的基于自主知识产权的双频高精度测地型 GPS 接收机及其主板核心技术；
②已开发的基于自主知识产权的双频双模 GPS/北斗二代高精度测地型接收机及
其关键技术；③与上述两项相关的所有专利、著作权及专有技术。
根据王永泉、王昌、发行人与华测导航及赵延平于 2015 年 8 月 6 日签署的
《协议书》，上述条款所涉及的专利、著作权及专有技术均已交割完毕。
（2）《股权转让框架协议》第 5.3 条约定，基于王永泉在创办华测有限之
前已经拥有个人知识产权的数据处理软件技术和源代码办理软件著作权登记的
“华测 GPS 数据处理软件 V5.0（登记号：2004SR08413）”、“华测 GNSS 网络
实时变形监测软件 V1.0（登记号：2006SR09998）”、“华测 GNSS 网络实时变
形监测软件 V2.0（登记号：2008SR38005）”和“华测动态后处理软件（Vane）
V1.0（登记号：2008SR38004）”软件源代码均归王永泉所有，但华测有限可继
续无偿使用上述四款软件。华测有限其他现有知识产权、技术成果、技术秘密等
均归华测有限独家所有。
上述 4 项软件与发行人核心技术的关系、应用于主营业务的情况及其重要
性程度，以及华测导航使用相关软件的情况如下：
①与发行人核心技术的关系、应用于主营业务的情况及其重要性程度
上述 4 项软件系华测导航在一款名为“Integrated Solution GPS 数据处理
软件”（注册号：2003SR1317）的 GPS 原始数据处理软件基础上改进而来。该
GPS 原始数据处理软件系发行人实际控制人王永泉在参加工作之前开发，华测导
航成立后，王永泉将该 GPS 原始数据处理软件免费提供给华测导航使用，上述 4
项软件正是在该 GPS 原始数据处理软件基础上改进而来。
发行人核心技术中有 2 款软件系在该款 GPS 原始数据处理软件基础上开发而
成，分别为“司南 GNSS 静动态后处理软件”（注册号：2016SR384971）和“司
南 GNSS 高精度形变监测软件”（注册号：2012SR097968）。与原 GPS 原始数据
处理软件相比，发行人在新软件中增加了对北斗二代、北斗全球信号以及伽利略
等卫星导航系统的处理能力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上分析，虽然发行人 2 款核心技术软件与上述 4 项软件均是基于王永泉早
年开发的 GPS 原始数据处理软件，但两者并无继承关系，发行人还在核心技术软
件中增加了上述 4 项软件不具备的功能。因此，发行人核心技术与上述 4 项软件
无直接关系，不存在发行人核心技术来源于上述 4 项软件的情形。
虽然上述 4 项软件与发行人开发的 2 款核心技术软件均是基于王永泉早年开
发的 GPS 原始数据处理软件，但两者并无直接关系，上述 4 项软件并未在发行人
主营业务中应用。发行人开发的 2 款核心技术软件在其主营业务中的应用情况如
下：
软件著作权名称 注册号 著作权人 主要应用领域 涉及核心技术
司南 GNSS 静动态后 测量测绘、地基增 高精度 GNSS 算
处理软件 强、无人机 法技术
司南 GNSS 高精度形 高精度 GNSS 应
变监测软件 用技术
发行人上述 2 项核心技术软件系在测量测绘、地基增强、无人机、形变监测
等场景应用的基础软件，一般不单独对外销售，同时也是发行人核心技术“高精
度 GNSS 算法技术”和“高精度 GNSS 应用技术”的工程化体现，并在发行人主营
业务中得到广泛应用，重要性程度较高。
②华测导航使用相关软件的情况
华测导航在原华测 GPS 数据处理软件、华测动态后处理软件（Vane）的基础
上，也进行了后续的迭代开发，相关的数据后处理软件为“CGO（CHC Geomatics
Office）软件”，其应用领域与发行人的后处理软件类似。在原华测 GNSS 网络
实时变形监测软件 V1.0、华测 GNSS 网络实时变形监测软件 V2.0 的基础上，升
级迭代出了 HC Monitor 软件，其应用领域与发行人的形变监测软件类似，目前
华测导航相关业务使用的均是上述新版软件。
截至本补充法律意见书出具日，上述软件著作权仍登记在华测导航名下，但
根据《协议书》，华测导航同意在发行人、王永泉提出权利人变更手续时配合变
更至王永泉指定的主体名下。对此，各方已确认对上述软件著作权的权属状态无
异议且各方对此无争议或纠纷。
（3）《股权转让框架协议》第 8 条约定，就转让方已实际使用的华测有限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
部分固定资产（净值为人民币 669,069.79 元），确定最终支付金额为人民币
资产；就转让方已借用的生产资料（净值为人民币 120,223.00 元），转让方或
其指定的公司应在收到股权转让对价起 10 日内返还华测有限或按净值向华测有
限购买并支付转让对价。
根据《股权转让框架协议》所列附件六，上述拟转让的固定资产明细如下：
（单位：元）
固定资产名称 规格型号 入账日期 原值 净值
FMC6416PA-VP - 2006/8/31 30,000.00 1,500.00
示波器 MS06032A 2006/9/30 60,849.00 3,042.58
打印机 HP1022A 2007/9/4 2,820.00 676.80
射频信号发生器台 N9310A 2008/9/30 59,800.00 2,990.00
矢网 8714C 2008/11/30 72,000.00 7,400.00
GPS\SBAS 模拟系统 GSS8000 2009/7/31 1,506,417.00 472,847.58
笔记本电脑 HP320 2009/3/31 20,000.00 4,166.62
台式电脑 - 2009/1/31 9,000.00 1,400.00
台式电脑 联想 2007/7/31 5,980.00 1,245.97
台式电脑 - 2008/4/30 4,000.00 1,403.44
台式电脑 联想 2008/9/30 1,709.40 491.44
联想启天
台式电脑 2010/1/17 3,119.66 1,473.26
M6900
台式电脑 联想 M6900 2010/2/2 3,119.66 1,555.58
信号源 FAV3 2010/4/22 155,568.99 -
台式电脑 8200T 2010/5/12 6,937.61 4,008.33
开发板 PXA310 2010/7/12 6,140.00 3,871.58
台式电脑 联想 M7150 2010/9/19 3,504.27 2,394.63
频谱分析仪 - 2011/2/17 107,500.00 87,642.33
仿真器 ARM 2011/2/24 2,000.00 1,630.54
台式电脑 联想 M9000Z 2011/3/21 7,264.96 6,114.70
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仿真器 ARM 2011/5/11 2,000.00 1,788.88
学习机 S3C2410 2005/3/31 3,000.00 -
NEWSTAR100 开发装置 - 2006/8/28 30,000.00 -
仿真器 ARM 2007/11/30 3,000.00 -
实验平台 YL-PXA270P 2007/11/30 10,300.00 -
仿真器 - 2007/12/31 3,000.00 -
仿真器 ARM 2008/11/30 2,900.00 160.96
示波器 DS05032A 2008/11/30 38,000.00 2,110.96
台式电脑 - 2005/4/30 4,696.50 -
台式电脑 组装 2007/8/31 3,700.00 -
别克商务车 - 2008/5/31 283,938.01 59,153.61
合计 - - 2,452,265.06 669,069.79
根据《股权转让框架协议》所列附件七，上述已借用的生产资料如下：
（单位：元）
物品名称 借用数量 单价 金额
X60 基准站主机 1 11,253 11,253
X90D-AGU 主机 1 10,447 10,447
DL3 数据链主机（真空屏） 2 2,932 5,864
双频测量小盘天线-A300 6 2,389 14,332
高频棒状天线 1 29 29
自制 A300 双频天线 1 1,364 1,364
电台天线连接座 1 76 76
大黑包 1 30 30
X90 移动软包 25 40 996
GpSensor 软件狗 1 61 61
电源适配器电源线 20 - -
RG58GPS 天线电缆线-15 米 1 91 91
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RG58GPS 天线电缆线-10 米 19 77 1,458
RG58GPS 天线电缆线-5 米 2 54 109
电台数传线 2 223 447
电台电源线 1 157 157
RG58GPS 天线电缆线-2 米 2 44 87
标准 USB 转 miniUSB 线 1 7 7
GPRS 外置模块数传线 1 212 212
数据线 3 119 356
可供电二代数据线 1 136 136
可供电三代数据线 27 99 2,686
RECON 适配器 1 177 177
RECON 电池 1 432 432
电源适配器 20 38 756
GPS 天线转接头 1 13 13
稳压电源开关 1 116 116
锂电池 8 57 457
TPR 稳压电源 1 983 983
LT400 座充主机 1 37 37
RECON 手簿 400M 1 4,616 4,616
TNC/K-BNC/J 转接头 1 8 8
铜罩 55*53.5（带缺口） 1,000 4 4,338
铜罩 55*53.5（不带缺口） 1,000 10 9,851
GPS OEM5 板双星双频（移动站） 2 6,204 12,409
GPS OEM4/5 板（基准站） 1 6,982 6,982
SuperStar GPS 单频静态板 1 1,100 1,100
GPS OEMD 板（移动站） 1 5,582 5,582
GPS OEM5 板（移动站） 2 6,960 13,921
GPS BD970 OEM 板（双功双星） 1 7,580 7,580
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 120,223
经核查相关《销售货物清单》及对应的华测有限向司南有限开具的发票、司
南有限支付的款项凭证，司南有限已于 2012 年 10 月向华测有限支付足额款项，
购买了前述全部固定资产及部分（金额为 40,659.35 元）已借用的生产资料，未
购买的生产资料已向华测有限予以返还。根据各方于 2015 年 8 月 6 日签署的《协
议书》第 2.5 条，各方对上述固定资产及生产资料的处理已按约定全部履行完毕，
相关各方就协议履行无异议，且不存在任何争议或纠纷。
各方本着“平等自愿”的原则，由相关人员自愿选择是否前往司南有限工作，
具体如下：
鉴于王永泉原为华测有限的原总工程师，主要负责技术研发，领导原研发二
部，因此王永泉退出华测有限后，前述二部 10 名人员中 6 人跟随王永泉离开华
测有限到司南有限工作。
鉴于王昌原为华测有限的总经理，主要负责财务和内部管理，因此王昌退出
华测有限后，部分财务人员、管理人员跟随王昌离开华测有限到司南有限工作。
（三）目前发行人与华测导航之间是否存在授权或被授权使用对方技术、
技术受限于对方及类似情形，及其对公司持续经营的影响
根据《股权转让框架协议》及各方于 2015 年 8 月 6 日签署的《协议书》及
《确认函》，基于王永泉在创办华测有限之前已经拥有个人知识产权的 4 项软件
著作权的软件源代码均归王永泉所有，但华测有限可继续无偿使用上述 4 款软
件。
本所律师认为，发行人及华测导航对上述软件著作权的权属归属及使用权利
均已做了明确约定，各方对该等约定及实际使用状态无争议，因此不存在技术受
限于对方及类似情形，不会对发行人持续经营产生影响。
除上述情况外，发行人与华测导航之间不存在授权或被授权使用对方技术、
技术受限于对方及类似情形。此外，根据《股权转让框架协议》《协议书》及《确
认函》，《股权转让框架协议》项下“约定的有关技术分配方案、字号使用、与
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
华测有限有关的各类争议和解决方案、固定资产处理、借款及债权债务处理等事
项，于本协议签署日已按《框架协议》的约定全部履行完毕，相关各方就协议履
行无异议，且不存在任何争议或纠纷。”因此，发行人与华测导航之间有关技术
的分配是清晰的，不存在争议或纠纷。
二、王永泉提起的撤销股东会决议诉讼与原二部人员提起的劳动争议诉讼
的具体情况及其诉争解决情况
（一）王永泉提起的撤销股东会决议诉讼情况
股东会，并通知王永泉及王昌，赵延平对相关通知事项进行了公证。2012 年 1
月 12 日，赵延平主持召开华测有限 2012 年第一次临时股东会，出席会议股东为
赵延平 1 人，占股东有效表决权 63％，经审议通过对华测有限法定代表人、执
行董事及监事进行变更。2012 年 2 月 2 日，华测有限就本次法定代表人、执行
董事、监事变更事宜在嘉定工商局办理了工商变更登记。
上述变更后，王永泉认为该次临时股东会的召集程序瑕疵，起诉至上海市嘉
定区人民法院。2012 年 6 月 25 日，上海市嘉定区人民法院作出（2012）嘉民二
（商）初字第 522 号《民事判决书》。经法院审理后认为，本次股东会会议的召
集、召开程序虽经过公证处公证，但华测有限提供的相关证据并不能证明股东会
通知已有效到达原告王永泉，故股东会的召集存在未通知到原告的程序瑕疵，判
决如下：①撤销华测有限 2012 年第一次临时股东会决议；②华测有限应于判决
生效之日起三十日内向公司登记机关申请撤销工商变更登记。
华测有限不服判决，向上海市第二中级人民法院上诉。
终字第 893 号民事裁定书，鉴于华测有限已与王永泉案外和解，准许华测有限撤
回上诉。
华测有限与王永泉案外和解的具体情况如下：
相关方就“分家”事宜于 2012 年 9 月 15 日签署了《股权转让框架协议》，
该协议第 7.1 条约定，王永泉应与华测有限于 2012 年 9 月 25 日前签署一份和解
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协议，并由华测有限籍此向上海市第二中级人民法院提起撤诉。王永泉、赵延平
及华测有限签署的《和解协议》约定：“王永泉已就其股权转让事宜与上海华测
导航技术有限公司其他股东达成一致，双方同意就上述纠纷已达成和解，不再就
上述纠纷继续诉争”。经审阅该《和解协议》内容并经王永泉、华测导航及赵延
平确认，上述和解行为不附带其他条件。
根据《股权转让框架协议》《协议书》及《确认函》，各方已就上述纠纷达
成和解，不再就上述纠纷进行诉争，因此王永泉提起的撤销华测有限股东会决议
的诉讼已解决。
（二）原二部人员提起的劳动争议诉讼情况
因华测有限/上海双微导航技术有限公司（以下简称“双微公司”，系华测
有限的子公司）未向刘晓娟等 5 名原二部人员发放 2012 年 1 月份的工资并于 2012
年 1 月 31 日单方面解除了与上述人员的劳动合同，上述人员遂向华测有限/双微
公司提起劳动争议诉讼，该等诉讼在华测有限/双微公司向该等人员补发 2012
年 1 月工资后，均已撤诉，具体情况如下：
案号 原告 被告 状态
（2012）徐民五民初字第 559 号 刘晓娟 双微公司
（2012）徐民五民初字第 560 号 宋阳 双微公司
（2012）徐民五民初字第 561 号 吴杰 华测有限 已撤诉
（2012）徐民五民初字第 562 号 袁浩 华测有限
（2012）徐民五民初字第 563 号 刘若普 华测有限
经上述人员确认，上述人员与华测导航/双微公司之间已不存在任何劳动争
议。
三、2015 年 8 月各方签订《协议书》以及华测导航对代持事项予以确认的
背景，结合相关协议或文件文本内容说明相关《协议书》与《确认函》是否可
撤销及其法律效力
（一）2015 年 8 月各方签订《协议书》以及华测导航对代持事项予以确认
的背景
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三板挂牌申报工作。考虑到发行人实际控制人王永泉、王昌曾系华测导航的重要
股东，为明确各方在《股权转让框架协议》项下的履行情况并确认华测导航、发
行人历史沿革中的相关股权变动情况，王永泉、王昌、发行人与华测导航及赵延
平于 2015 年 8 月 6 日签署了《协议书》，华测导航于同日向发行人出具了《上
海华测导航技术股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公司相关情
况的确认函》（以下简称“《确认函》”）。
（二）《协议书》已生效且不可撤销
《协议书》第五条约定：
“5.1 本协议于各方签署之日起生效。
……
本协议其它条款的效力及合法性不受影响”。
经审阅《协议书》，其不存在可撤销或附条件生效的约定。
根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：“依法成立的合同，
自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。因此，
《协议书》
已由相关方签字、盖章，且不存在《中华人民共和国民法典》约定的民事行为无
效或可撤销的情况，也不存在可撤销或附条件生效的约定，因此该《协议书》已
生效且不可撤销。
（三）《确认函》已生效且不可撤销
经审阅《确认函》，其系由华测导航（出具方）向发行人（接受方）出具，
已由华测导航盖章并由其法定代表人赵延平签字，且不存在可撤销或附条件生效
的表述。
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条第一款“民事法律行为可以
基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立”及第
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一百三十七条第二款“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效……”，
因此，发行人已收到华测导航出具的《确认函》，该《确认函》不存在《中华人
民共和国民法典》约定的民事行为无效或可撤销的情况，已由出具方盖章并由其
法定代表人签字，不存在可撤销或附条件生效的表述，因此《确认函》已生效且
不可撤销。
综上，经审阅《协议书》及《确认函》的具体内容并经华测导航、赵延平、
王永泉及王昌确认，本所律师认为，上述《协议书》及《确认函》均已生效且不
可撤销。
四、公司在新三板以及本次申报过程中的信息披露内容与华测导航就相关
情况公开披露的信息是否一致
经查阅华测导航《招股说明书》、
《关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见》（以下简称“《确认意见》”）、上市法
律意见书及其补充意见书等信息披露文件，该等文件中与发行人在新三板及本次
申报过程中就同一事项的披露内容如下：
（一）关于王永泉设立华测有限、王昌入股华测有限
“2003 年 7 月 29 日，高力辉、王永泉、刘怀国 3 名自然人共
《确认意见》：
同签署《上海华测导航技术有限公司章程》，华测有限设立时的注册资本 100 万
元，其中，高力辉出资 70 万元，占注册资本 70%；王永泉出资 20 万元，占注册
资本 20%；刘怀国出资 10 万元，占注册资本 10%。”
“根据保荐机构核查，华测有限设立时股东高力辉出资 70 万元（占 70%的
股权）系为发行人控股股东、实际控制人赵延平代持。”
“2004 年 8 月 23 日，经华测有限股东会决议，同意吸收王昌为新股东；同
意高力辉将其持有华测有限出资额 70 万元中的 10 万元（10.00%的出资额），以
万元（5.00%的出资额），以 5 万元的价格转让给股东王永泉。2004 年 8 月 27 日，
高立辉与王昌就上述股权转让事项签订了《股东股金转让协议书》；2004 年 8 月
上述情况描述与发行人在《第一轮反馈回复》第 2.1 题之“一”之“（一）
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历史上王永泉、王昌持股华测导航的具体情况”部分的内容无实质差异。
（二）关于王永泉、王昌退出华测有限
《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》：“王永泉原系公司研发二部负责人、
发起人股东之一，王昌原系公司总经理，2010 年后，因与股东赵延平发生经营
战略分歧，故最终于 2012 年退出了华测有限股东会在外独立发展，目前二人经
营上海司南导航技术有限公司，王永泉为其法定代表人、实际控制人，王昌为其
总经理。”
“2012 年 9 月 24 日，经华测有限股东会决议，同意股东王永
《确认意见》：
泉将其持有华测有限出资额 375 万元（25.00%的出资额）以 1,050 万元的价格转
让给股东赵延平；同意股东王昌将其持有华测有限出资额 180 万元（占 12.00%
的出资额）以 504 万元的价格转让给新股东王向忠。同日，转让方王永泉与受让
方赵延平、转让方王昌与受让方王向忠分别签订《股权转让协议》。”
“本次股权转让的定价依据系以 2011 年华测有限净资产价值为参考，由转
让各方协商确定为 2.8 元/股。股权转让价款扣除相关税费及债务负担后，由受让
方赵延平、王向忠实际支付，相关股权转让款项均已结清。”
上述情况描述与发行人在《第一轮反馈回复》第 2.1 题之“一”之“（一）
历史上王永泉、王昌持股华测导航的具体情况”部分的内容无实质差异。
（三）关于王永泉提起的撤销股东会决议诉讼情况
国浩律师（杭州）事务所在《关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开
发行普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》之“三、
《告知函》问
题 3”中对王永泉提起的诉讼情况作了详细介绍，其内容与本补充法律意见书在
本题第“二”部分之“（一）王永泉提起的撤销股东会决议诉讼情况”中的描述
无实质差异。
（四）关于《股权转让框架协议》的相关内容
《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》：
“此外，协议双方一致同意，自《股
权转让框架协议》签署之日起，王永泉、王昌及原隶属二部人员所取得的如下技
术成果无偿归王永泉、王昌指定的上海七星耀华导航技术有限公司或上海司南导
航技术有限公司所有，并拥有一切合法使用权。”
上述情况描述与发行人在《第一轮反馈回复》第 2.1 题之“三”之“
（一）
《股
权转让框架协议》的主要内容”部分的内容无实质差异。
经核查，发行人在新三板的信息披露文件中不涉及上述事项。
综上，本所律师认为，公司在新三板以及本次申报过程中的信息披露内容与
华测导航就相关情况公开披露的信息一致。
五、发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工与华测导
航及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工之间是否存在纠纷或潜
在争议
经发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工书面确认并经
华测导航及赵延平出具的《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司相关事项的
确认函》确认，且经本所律师通过公开网络查询，发行人及其实际控制人、董监
高、核心技术人员、重要员工与华测导航及其实际控制人、董监高、核心技术人
员、重要员工之间不存在纠纷或潜在争议。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了《股权转让框架协议》的签署背景，不存在应披露而
未披露的其他利益安排，发行人已说明了技术及其他资产、人员分配方案确定
的具体依据，除 4 项软件著作权虽登记在华测导航名下且华测导航可无偿使用
但软件源代码均归王永泉外，发行人与华测导航之间不存在授权或被授权使用
对方技术、技术受限于对方及类似情形，不会对发行人经营产生影响；
（2）发行人已说明了王永泉提起的撤销股东会决议诉讼与原二部人员提起
的劳动争议诉讼的具体情况及其诉争解决情况；
（3）发行人已说明了 2015 年 8 月各方签订《协议书》以及华测导航对代
持事项予以确认的背景，相关《协议书》与《确认函》已生效且不可撤销；
（4）公司在新三板以及本次申报过程中的信息披露内容与华测导航就相关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
情况公开披露的信息一致；
（5）发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工与华测导
航及其实际控制人、董监高、核心技术人员、重要员工之间不存在纠纷或潜在
争议。
《第二轮审核问询函》第 4 题（关于经销）
向发行人大额采购，存在仅经销发行人产品的情形。如唐山树娟商贸有限公司
成立于 2020 年且实缴资本为 0，2021 年销售金额 186.54 万元，仅经销发行人产
品；喀什晟韬农业科技有限公司成立于 2020 年且实缴资本为 0，2021 年销售金
额 137.53 万元；沙特阿拉伯经销商 ORBIT.ENGINEERING.EST 成立于 2021
年，为 2021 年前五大境外经销客户，仅经销发行人产品；（2）潍坊司南农业
科技有限公司于 2019 年 12 月成立，仅经销发行人产品，主要销售给其他农机
经销商，2020 年销售金额 288.93 万元，2022 年 7 月注销；（3）上海时空奇点
智能技术有限公司系发行人前高级管理人员殷庆离职后创立，为公司 2022 年 1-6
月高精度 GNSS 模块前五大客户，销售金额 121.09 万元，采购 K8 系列模块用
于向其海外设备集成商销售；（4）2022 年 1-6 月第三大客户建三江司南农机销
售处专门销售发行人产品，建三江百鑫农机配件店成立于 2019 年、建三江司南
农机销售处及建三江四季兴水田农业机械经销处成立于 2022 年，合计销售金额
月前五大客户深圳市大朗信辉科技有限公司成立于 2018 年，实缴资本为 0 元，
为发行人 2021 年开拓的板卡/模块业务经销商。
请发行人说明：（1）报告期，发行人分别与实缴资本为 0、成立当年或次
年即开始合作、仅经销发行人产品的客户发生的交易金额及占比，上述客户是
否满足发行人的经销商政策，发行人与其发生大额交易的合理性；（2）潍坊司
南农业科技有限公司、上海时空奇点智能技术有限公司的股权结构、历史沿革、
潍坊司南注销的原因，成立至今的经营情况及合规性，与发行人开展业务合作
的背景，仅销售发行人产品的原因；主要经销客户及终端客户，经销商通过其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
采购发行人产品的原因，与发行人经销及终端客户是否存在重合；（3）建三江
司南农机销售处、深圳市大朗信辉科技有限公司的股权结构、历史沿革、经营
情况，与发行人开展合作的背景，与发行人同行业公司合作情况，销售发行人
产品规模与其主营业务及经营规模的匹配性；（4）前述客户最终销售及期末库
存情况，是否存在囤货情形；（5）发行人向其销售单价、毛利率与其他客户对
比情况，定价的公允性，回款情况，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查：报告期内经销客户及其关联
方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间是否存在关联关
系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项。
回复：
本所律师：
工商信息及关联方信息；
人前员工投资或主要参与管理；
名单与经销商工商信息及关联方信息作比对；
联方不存在关联关系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项的《确认函》。
一、报告期内经销客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主
要员工及前员工之间是否存在关联关系
通过将发行人报告期内经销商在公开网络查询可得的股东、董事、监事、高
级管理人员名单与发行人实际控制人、董监高（包括其关系密切的家庭成员）、
主要员工及前员工名单进行比对，发现存在如下重合情形：
序号 经销商名称 重合人姓名 原职务 关联关系 是否是本人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
广州云图空间信息技 国内销售部-
术有限公司 销售工程师
重庆华羽精图测绘仪 人力资源部-
器有限公司 人事助理
经向离职员
证券与合规
安平县明诺农机销售 工确认，系同
有限公司 名同姓，非其
代表
本人
浙江金乙昌科技股份 国内营销部-
有限公司 销售工程师
发行人原国内销售部销售工程师蔡雪涛（2021 年 7 月离职）于 2022 年 4 月
加入广州云图空间信息技术有限公司（以下简称“广州云图”），并于 2022 年
设立，蔡雪涛不持有广州云图股权，也不是广州云图的实际控制人。报告期内，
广州云图与公司的交易情况如下：
单位：万元
广州云图作为发行人经销商，主要经销高精度 GNSS 接收机产品，系正常业
务资金往来，产品定价公允，不存在利益安排或其他应当说明事项。
二、报告期内经销客户及其关联方与发行人实际控制人、董监高、主要员
工是否存在关联关系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项
经核查发行人实际控制人、董监高、主要员工（具体名单详见《第一轮反馈
回复》第 18.9 题之“一”之“（一）资金流水的核查范围”）的银行卡流水并
经该等人员确认，报告期内，发行人实际控制人、董监高及主要员工与经销客户
及其关联方不存在资金往来、利益安排或其他应当说明事项。
综上，本所律师认为，报告期内：除广州云图外，发行人经销客户及其关
联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工、前员工之间不存在关联关
系，广州云图与发行人交易系正常业务资金往来，不存在利益安排或其他应当
说明事项；发行人实际控制人、董监高、主要员工与发行人经销客户及其关联
方不存在资金往来、利益安排或者其他应当说明事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《第二轮审核问询函》第 11 题（其他）
资基金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金不符合《指导意见》的相关规定，
但已由其管理人与王永泉签署《股份转让协议》，《股份转让协议》已生效但
股份尚未交割。
请发行人说明前述股权交割的进展及其是否存在实质性障碍。请发行人律
师核查并发表明确意见。
回复：
的确认函》（股转函（2022）3652 号），确认翊丰兴盛进取 1 号私募证券投资
基金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金可以将所持发行人股份转让给王永
泉。
确认书》（业务单号：2301130003 及 2301130004），确认翊丰兴盛进取 1 号私
募证券投资基金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金已将其所持发行人股份
合计 27,500 股过户至王永泉名下，本次股份交割已完成。
根据中登北京分公司出具的发行人截至 2023 年 1 月 20 日的《前 200 名全体
排名证券持有人名册》，王永泉持有发行人的股数已增至 17,928,172 股，相较发
行人停牌后的持股数增加 27,500 股。同时，翊丰兴盛进取 1 号私募证券投资基
金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金已不再持有发行人股份。
据此，本所律师认为：本次股份转让已完成交割并已完成过户登记。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐 军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 裴振宇
经办律师：_________________
肖文艳
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2022 年 6 月 21 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所就《第
一轮审核问询函》及《第二轮审核问询函》分别出具了《补充法律意见书（一）》
及《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等主要制度规则；
上交所于同日发布全面实行股票发行注册制涉及的《上海证券交易所股票发行上
市审核规则》
（以下简称“《上市审核规则》”）等配套业务规则。现本所针对发行
人本次发行上市已完成的前述批准程序以及前述相关规则发布后发行人本次发
行上市仍符合相关实质条件的情况出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》、
《补充
法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》
（以上合称“原法律意见书”）和《律
师工作报告》一并使用，原法律意见书和《律师工作报告》未被本补充法律意见
书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书和《律师工作报告》中声明的
事项和释义适用本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2022 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
拟投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）2022 年 2 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的议案。
（三）2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
批准了《关于变更公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金拟投资
项目的议案》。
经本所律师查验，发行人 2022 年第一次临时股东大会和 2022 年第二次临时
股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》
《公司法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合
法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与授权
未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经上交所
审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立有
效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
终止的情形，符合《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
告》、无违法犯罪记录证明、相关承诺文件以及相关主管部门开具的合规证明等
资料，并经本所律师查询相关主管部门网络公示信息，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具
备中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，符合《注册管
理办法》第十条的规定。
（1）根据立信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA90666 号《上海司南卫
星导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理
办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
重大权属纠纷。
（3）经访谈发行人的实际控制人并经本所律师核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务未发生变化，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行
检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，上述人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级
管理人员最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关
条件
监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项及《上市
审核规则》第十八条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人本次发行股票的数量不超过 1,554 万股，每股面值为人民币 1 元。据此，
发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；根据《招股
说明书》，发行人的预计市值不低于人民币 15 亿元。据此，发行人本次发行上
市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（二）项
及《上市审核规则》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，除尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
《上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定的本次发行上市的实质条
件。
四、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的
本律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书无矛盾之处。本所及经办律
师对发行人在《招股说明书》中引用律师工作报告、原法律意见书及本补充法律
意见书的相关内容进行了审查，无异议。本所律师认为，《招股说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人本
次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经上交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐 军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 裴振宇
经办律师：_________________
肖文艳
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
二十一、关于常见问题的信息披露和核查要求自查表的补充核查意见 ....... 25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海司南卫星导航技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，于 2022 年 6 月 21 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦
天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
此后，本所就《第一轮审核问询函》及《第二轮审核问询函》分别出具了《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。2023 年 2 月 17 日，中国证
监会发布全面实行股票发行注册制涉及的《注册管理办法》《上市审核规则》等
相关规定，本所针对发行人本次发行上市已完成的批准程序以及前述相关规则发
布后发行人本次发行上市仍符合相关实质条件的情况出具了《上海市锦天城律师
事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《法律意
见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
合称“原法律意见书”）。
过了发行人本次发行上市的申请。同时，立信会计师对发行人财务报表加审至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
所律师对原法律意见书及《律师工作报告》披露的事项进行更新，特出具《上海
市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书和《律师
工作报告》一并使用，原法律意见书和《律师工作报告》未被本补充法律意见书
修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充
法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
释 义
原法律意见书和《律师工作报告》中的释义继续有效。本补充法律意见书中，
除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
司南芯途 指 司南芯途（上海）电子技术有限公司
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 信会师报字[2023]第 ZA90379 号《审计报告》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第一部分：2022 年年报更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查验，发行人本次发行上市已取得发行人于 2022 年 2 月 15 日召
开的 2022 年第一次临时股东大会的批准和授权，有效期为股东大会通过之日起
二十四个月，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准与授
权未发生变化。
发行人本次发行上市的申请，认为：发行人符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，已经上交所发行上市审核，尚需报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立有
效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机
构，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》规定需要
终止的情形，符合《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
条第一款第（二）项的规定。
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
告》、无违法犯罪记录证明、相关承诺文件以及相关主管部门开具的合规证明等
资料，并经本所律师查询相关主管部门网络公示信息，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具
备中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，符合《注册管
理办法》第十条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）根据立信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA90381 号《上海司南卫
星导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理
办法》第十二条的规定：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
（3）经访谈发行人的实际控制人并经本所律师核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务未发生变化，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行
检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，上述人员具备
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级
管理人员最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》规定的相关
条件
监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项及《上市
审核规则》第十八条的规定。
发行人本次发行股票的数量不超过 1,554 万股，每股面值为人民币 1 元。据此，
发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；根据《招股
说明书》，发行人的预计市值不低于人民币 15 亿元。据此，发行人本次发行上
市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（二）项
及《上市审核规则》第二十二条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，除尚需报中国证监会履行注册程序外，发行人仍符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》
《上市审核规则》等法律、法
规和规范性文件的规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及原法律意见书中披露了发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合设立当时有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见书中论述了发行人的独立性
情况。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》等规范性文
件关于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人现有股东
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有股东 293 名。
根据中登北京分公司出具的发行人截至 2022 年 12 月 30 日（发行人自 2022
年 6 月 24 日起停牌）的《全体证券持有人名册》及截至 2023 年 1 月 20 日的《前
体证券持有人名册》，相较《补充法律意见书（一）》，持有发行人 10 万股股份以
上的自然人股东发生如下变化：
（1）王永泉于 2023 年 1 月 18 日受让翊丰兴盛进取 1 号私募证券投资基金
及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金所持发行人股份，受让完成后，王永泉持
有发行人股份数为 17,928,172 股，相较发行人停牌后的持股数增加 27,500 股。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
同时，翊丰兴盛进取 1 号私募证券投资基金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基
金已不再持有发行人股份；
（2）张炎华（身份证号：31010419350823XXXX）于 2023 年 1 月 9 日去世，
其所持发行人 26 万股股份正在办理继承手续。
经核查，部分机构股东的工商信息发生变化，具体如下：
（1）鼎锋投资
企业名称 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206340479775F
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0194
执行事务合伙人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2015 年 7 月 2 日
合伙期限至 2023 年 12 月 31 日
（2）中信证券
企业名称 中信证券股份有限公司
统一社会
信用代码
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 人民币 1,482,054.6829 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
经营范围 管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金
证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管
理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。
成立日期 1995 年 10 月 25 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
营业期限 1995 年 10 月 25 日至无固定期限
（3）长江证券
企业名称 长江证券股份有限公司
统一社会信用代码 91420000700821272A
住所 湖北省武汉市江汉区淮海路 88 号
法定代表人 金才玖
注册资本 人民币 552,995.7479 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销
售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1997 年 7 月 24 日
营业期限 1997 年 7 月 24 日至无固定期限
除上述情况外，发行人的发起人、持有发行人 10 万股股份以上的自然人股
东和机构股东持有发行人股份情况、发行人的控股股东及实际控制人均未发生变
化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》以及原法律意见中披露了发行人的股本及演
变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营范围未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的业务仍在其《营业执照》和《公司章程》
规定的经营范围之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（ 1 ） 发 行 人 于 2022 年 12 月 14 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 号 ：
GR2022231009428），有效期三年。
（2）发行人新取得如下 6 项《计量器具型式批准证书》：
序号 证号 内容 发证日期
自《律师工作报告》及原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，
与发行人及其子公司经营活动相关的资质和许可无其他变化情况。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及原法律意见书已披
露的外，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的工商登记资料及发行人的说明，发行人最近 2 年的主营业务未
发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2022 年 1-12 月的营业收入为 335,650,196.75 元，
其中主营业务收入为 335,366,435.74 元，发行人营业收入以主营业务收入为主。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
自《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，除下列情况外，发行人关联方的情况与《律师工作报告》以及《补
充法律意见书（一）》披露内容不存在变化。
序号 姓名 职务 变化情况
持有发行人股数从 17,900,672 股增加至 17,928,172
股
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》，发行人 2022 年度的关联交易情况如下：
（单位：万元）
增加的使用权 承担的租赁负
支付的租金
出租方名称 租赁资产 定价方式 资产 债利息支出
司南租赁 办公场所 市场定价 123.02 - 23.51
上海映捷 车辆 市场定价 5.00 - 0.21
合计 128.02 - 23.72
除租赁费用外，公司 2022 年度向司南租赁支付物业费及水电费共计 93.32 万元。
项目 2022 年度（万元）
关键管理人员薪酬 964.15
况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）已披露担保
王永泉、史晓琼在原最高额保证（1,800 万元）的范围内为发行人于 2022
年 6 月 29 日新签订的 1,500 万元借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。
该最高额保证合同已在《律师工作报告》中予以披露。
（2）新增最高额保证担保
担保金额 是否履
担保方 被担保方 担保以下期间发生的债务
（万元） 行完毕
王永泉、史晓琼 发行人 3,000 2022/12/9 至 2025/12/8 否
王昌、潘玉英 发行人 3,000 2022/12/9 至 2025/12/8 否
上述最高额保证合同系为发行人向中国银行股份有限公司上海市普陀支行
借款而签署。
（3）履行完毕的最高额保证担保
担保金额 是否履
担保方 被担保方 担保以下期间发生的债务
（万元） 行完毕
王永泉、史晓琼 发行人 1,188 2019/12/13 至 2022/12/10 是
销售金额（万元）
客户名称 销售产品 定价方式
时空奇点 接收机、板卡及相关配件 市场定价 160.31
除此以外，发行人无其他新增重大关联交易、关联方资金拆借、关联担保情
况。
综上，本所律师认为，发行人 2022 年度的关联交易系公司正常经营过程中
产生的，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权和房屋所有权
自《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
意见书出具之日，发行人及其子公司承租的新增主要办公、经营用房情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
上 海 市嘉 定 区 澄 浏
司南 2023 年 4 月 1 日至 研发
租赁 2024 年 12 月 31 日 办公
B区
深圳市尚 深圳市南山区西丽
有限公司 广场 A 座 19 楼 1910
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司承租的主要办公、经营用房租赁期限变更后的情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
广州市御
门富物业 广州市天河区棠东 2023 年 3 月 8 日至
管理有限 东路 11 号 A2-243 室 2024 年 3 月 7 日
公司
乌鲁木齐市新市区
常 州 街 111 号 新 天
栋 2 段 1-2 层商业 1、
商业 2
阿克苏南疆农民综 2023 年 1 月 1 日至
合市场 23 栋 A-120 2023 年 12 月 31 日
（二）发行人拥有的知识产权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新取得 1 项发明专利如下：
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权利人
号 类型 方式 权利
一种接收装置、终端
至 原始
存储介质
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人将其名下 2 项专利转让给子公司钦天导航，变更后的权属状况如下：
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权利人
号 类型 方式 权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权利人
号 类型 方式 权利
及模块 2037.12.28 导航 取得
一种锁相环跟踪方
至 钦天 原始
及计算机可读介质
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司新取得 2 项软件著作权、1 项作品著作权，具体如下：
（1）软件著作权
序 取得 他项
软件名称 登记号 权利人 版本号 权利期限
号 方式 权利
司南导航高精度低 至软件首次发
原始
取得
入式软件 12 月 31 日
钦天导航高精度 至软件首次发
钦天 原始
导航 取得
入式软件 12 月 31 日
（2）作品著作权
序 作品 取得 他项
作品名称 登记号 权利人 权利期限
号 类别 方式 权利
司南导航 至首次发表后
国作登字 原始
-2023-F-00010241 取得
设计 月 31 日
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、《审计报告》并经本所律师实地
查验，发行人的主要生产经营设备为办公用品电子产品、运输设备、通讯设备和
其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人生产经营设备情况如
下：
（单位：万元）
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
办公用电子产品 549.57 384.37 165.20
运输设备 191.54 179.71 11.84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
通讯设备 1,061.78 767.87 293.91
其他设备 226.92 221.19 5.73
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增借款合同如下：
（单位：万元）
序 签订日 履行
债权人 借款金额 借款期限
号 期 情况
中国银行股份有限
自首次提款之日起 正在
行
中国工商银行股份
正在
履行
定支行
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增累计采购金额达到或超过 500.00 万元的原材料采购合同和框架合同、累
计采购金额达到或超过 200.00 万元的外协服务合同及框架合同如下表所示：
（单位：万元）
序号 供应商 采购内容 签署日期 合同金额 履行情况
上海乐今通信
技术有限公司
苏州锋海智能
科技有限公司
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《补充
法律意见书（一）》披露的正在履行的重大采购合同中已履行完毕的合同如下：
（单位：万元）
序号 供应商 采购内容 签署日期 合同金额 履行情况
上海乐今通信
技术有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
苏州锋海智能
科技有限公司
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增已履行、正在履行和将要履行的 500 万元以上的销售合同情况如下：
（单位：万元）
序号 客户 销售内容 签署日期 合同金额 履行情况
南京商络电子
股份有限公司
国网思极位置
服务有限公司
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方的重大债权债
务关系及相互提供担保情况详见本补充法律意见书正文第二部分“九、关联交易
及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
（单位：万元）
款项性质 账面余额（2022.12.31）
备用金、临时借款 79.83
押金、保证金 403.49
其他应收往来 767.31
应收其他 2.34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 1,252.98
其中与关联方的其他应收款如下：
（单位：万元）
项目名称 关联方 2022.12.31
其他应收款 司南租赁 44.75
经本所律师查验，上述款项系发行人为租用办公、经营用房而向司南租赁支
付的保证金，系因正常生产经营而发生的，合法有效。
（单位：万元）
项目 账面余额（2022.12.31）
往来款 628.01
代收代付款 88.54
已计提未支付的费用 498.98
关联方款项 16.82
保证金、押金 93.14
固定资产采购款 1.28
合计 1,326.76
其中与关联方的其他应付款如下：
（单位：万元）
项目名称 关联方 2022.12.31
其他应付款 司南租赁 16.82
经本所律师查验，发行人对司南租赁的欠款为应付租金，系因正常生产经营
而发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人说明并经本所律师查验，自补充法律意见书（一）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也无
拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》未进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人召开股东大会 0 次、董事会 2 次、监事会 1 次。
经查验上述会议的通知、议案、会议记录、决议等文件资料，本所律师认为，
发行人上述董事会及监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA90384 号《主要税种纳税情况
说明专项报告》及《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司执
行的税种和税率为：
纳税主体 计税依据 税率
司南导航 按应纳税所得额计征 15%
七星耀华 按应纳税所得额计征 20%
内蒙古司南 按应纳税所得额计征 20%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
北京司南 按应纳税所得额计征 20%
九宏信息 按应纳税所得额计征 20%
钦天导航 按应纳税所得额计征 20%
司南芯途 按应纳税所得额计征 20%
税种 计税依据 税率
按税法规定的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当
增值税 13%、6%、9%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分
为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%、7%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策变化情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人于 2019 年 12 月 6 日取得编号
为 GR201931005814 号的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减按 15%缴纳企业所得税。
此后，发行人于 2022 年 12 月 14 日取得编号为 GR202231009428 的《高新
技术企业证书》，有效期 3 年，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日继续减
按 15%缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
（财税〔2001〕113 号），发行人子公司内蒙古司南在报告期内享受农业生产资
料免征增值税的税收优惠。
发行人子公司钦天导航持股 70%于 2022 年 11 月 8 日设立了司南芯途，司南
芯途享受税收优惠的情况如下：
（1）小微企业税收优惠
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业和个体
工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号）对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部、税务总局关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》第二条规定的优惠政策基础上，再减
半征收企业所得税。
司南芯途自成立之日起至 2022 年 12 月 31 日期间，享受上述税收优惠。
经本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人 2022 年度的财政补贴如下：
序号 金额（元） 补贴事由 补贴依据
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）
《人力资源社会保障部、财政部、国家发展
和改革委员会、工业和信息化部关于失业保
险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（人
状病毒感染的肺炎疫情防控减轻企业负担
若干政策的通知》（沪人社办〔2020〕44
号）
市商务委 市财政局关于印发《上海市外经
上海市商务委员会
贸发展专项资金（中小企业国际市场开拓资
金）实施细则》的通知（沪商财〔2016〕376
款
号）
上海市知识产权局 《上海市专利资助办法》（沪知局规〔2018〕
专利资助费 1 号）
上海市嘉定区国库 《上海市嘉定区专利费专项资助办法》《上
专项资助 施细则》
小巨人计划奖励资 关于印发《嘉定区推进“小巨人计划”奖励
金 办法》的通知（嘉资经〔2020〕6 号）
上海市嘉定区国库
收付中心嘉定区专
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
利产业化项目款
关于印发《上海市高新技术成果转化项目认
定办法》的通知（沪科规〔2020〕8 号
高新技术成果转化
项目扶持资金
项扶持资金管理办法》的通知（沪科规
〔2020〕10 号）
北斗卫星导航高精
北斗卫星导航高精度板卡及位置服务应用
项目合同
应用
嘉定区智能传感器 《嘉定区关于支持智能传感器及物联网产
产业政策扶持资金 业发展的若干政策实施细则》
面向智能驾驶的北
斗高精度位置与姿 《上海市发展改革委关于北斗产业园区创
态感知技术及产业 新发展专项行动重点工程项目的批复》
化项目
《嘉定区引进高层次创新创业和急需紧缺
人才及团队创新创业资助、安家生活补贴和
政府薪酬补贴的实施细则》（嘉委办发
〔2017〕25 号）
《人力资源社会保障部 国家发展改革委
财政部 税务总局关于扩大阶段性缓缴社会
保险费政策实施范围等问题的通知》（人社
失保基金代理支付
专户扩岗补助
部办公厅 教育部办公厅 财政部办公厅关
于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作
的通知》（人社厅发〔2022〕41 号）
第二批专精特新奖 《关于支持“专精特新”中小企业高质量发
补资 展的通知》（财建〔2021〕2 号）
北斗全球系统高精
北斗全球系统高精度核心产品开发与研制
项目验收意见
研制
上海市嘉定区国库
收付中心新十二条 上海市嘉定区人民政府关于印发《关于“助
-企业防疫费用补 扶持政策》的通知（嘉府规〔2022〕3 号）
贴
本所律师认为，发行人享有的上述财政补贴合法、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门出
具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
出具之日至本补充法律意见书出具之日能够履行纳税义务，不存在违反税收相关
法律、法规、规章和规范性文件的而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在
新建设项目需进行环境影响评价或新取得相关证书的情况。
根据发行人及其子公司的公共信用信息报告、有关环境主管部门出具的证明
文件，报告期内，未查询到因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件的而
受到行政处罚的情形。
经本所律师检索上海市生态环境局、北京市生态环境局、内蒙古自治区生态
环境厅、广东省生态环境厅网站等，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而受到环保部门行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环
境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 2 月 22 日出具的《法人公共信
用信息报告》，截至出具报告时间，未查询到发行人的行政处罚信息、失信惩戒
信息、重点关注信息、风险提示信息。
经本所律师检索上海市市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、北
京市市场监督管理局、内蒙古自治区市场监督管理局、呼和浩特市市场监督管理
局、广东省市场监督管理局及广州市市场监督管理局网站等，发行人及其子公司
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日不存在因违
反质量监督方面的法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日无因违反产品质量、标准、技术监督等方面法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳情况
律师查阅该等劳动合同样本文本，该文本内容符合法律、法规的相关规定，合法
有效。
时间 项目 员工人数 实缴人数 未缴纳人数
社会保险 508 11
住房公积金 508 11
发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要为：部
分新入职员工在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休
返聘人员不缴纳社会保险、住房公积金。
根据发行人及其子公司取得的公共信用信息报告、社保和公积金主管机构出
具的证明并经本所律师通过相关政府部门网站和其他互联网信息平台查询，本所
律师认为，发行人及其子公司在 2022 年度不存在因违反劳动、社保和公积金相
关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对募集资金运用进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《律师工作报告》及原法律意见书中披露了发行人的业务发展
目标。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标没有变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”等公示系统进行的查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人主要股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所
律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”等公示系统进行的查询，自《补充法律意见书（一）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过
“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统进行的查
询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十一、关于常见问题的信息披露和核查要求自查表的补充核查意见
根据《关于发布<上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表>的通知》（上证函〔2023〕657 号）的要求，
本所律师就《律师工作报告》中与前述通知相关的内容进行更新，并发表补充核
查意见如下。
（一）问题 2-3 锁定期安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，公司控股股东、实际控制人王永泉、王昌已就所持发行人股票作出
限售承诺，澄茂投资作为公司实际控制人的一致行动人也就其所持发行人股票作
出限售承诺，该等承诺符合《注册管理办法》等相关法规的要求。
经核查，发行人不存在申报前六个月内进行增资扩股的情况，也不存在申报
前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份的情况。
本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人所持股
份已按要求锁定；发行人不存在申报前六个月内进行增资扩股的情况，也不存在
申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份的情况。
（二）问题 2-7 股东信息披露的核查要求
本所律师已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关法规的要求，就发行人股
东信息披露相关事项及是否存在证监会系统离职人员入股相关事项进行专项核
查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公
司股东信息披露的专项核查报告》及相关补充核查报告。
本所律师认为：本所律师已就发行人股东信息披露事项出具专项核查报告，
已说明了核查方式并对核查问题出具了明确的肯定性结论意见；发行人不存在
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员入股的情
形。
（三）问题 2-25 首发相关承诺
经核查，发行人及相关主体已作出了与投资者保护相关的承诺及与发行人本
次发行上市相关的其他承诺，该等承诺已在《招股说明书》中予以披露。
经审阅上述承诺，本所律师认为，发行人及相关主体所作出的承诺及约束措
施合法有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人及相关主体已作出了与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行
上市相关的其他承诺，该等承诺及约束措施合法有效。
（四）问题 4-1 所处行业的信息披露
本所律师审阅了《招股说明书》，发行人结合自身特点进行了针对性的信息
披露，信息披露真实、准确、完整；《招股说明书》结合行业特征、自身情况等，
针对性、个性化地披露了发行人实际面临的风险因素，揭示了每项风险因素的具
体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人本
次发行上市已经取得必要的批准和授权，已经上交所发行上市审核，尚需报中
国证监会履行注册程序。
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第二部分：反馈回复更新
《第一轮审核问询函》第 1 题（关于主要客户南方导航）
（1）发行人与客户南方导航合作年限为 9 年。报告期内，
南方导航及与其受同一控制的广州南方测绘科技股份有限公司(以下简称“南方
测绘”)等为发行人前五大客户，销售金额分别为 4,574.87 万元、4,273.40 万
元和 3,720.32 万元，占营业收入比例分别为 21.38%、14.84%和 12.91%；发行
人报告期各期还向南方导航少量采购其他外购组件。（2）公司实际控制人王永
泉 1996 年至 2000 年任南方测绘副总工程师。（3）随着国内厂商特别是上游基
础器件厂商的技术实现突破，国产高精度 GNSS 接收机终端产品性能已不亚于国
外厂商。目前中游产品及解决方案的市场份额基本已被国内厂商取代，代表性
的厂商主要有南方测绘、司南导航、华测导航等。（4）发行人与南方测绘存在
中标同一项目的情形。2021 年 10 月发行人与中国联合网络通信有限公司签订的
CORS 系统基准站销售合同显示，发行人中标份额 32%，南方测绘中标份额 18%。
中国移动 2019 年 HAP(高精度卫星定位基准站)设备集中采购项目，中标人包括
发行人(份额 30%)、南方测绘(份额 20%)。
（5）发行人与南方测绘联合参与了中
国卫星导航系统管理办公室组织的多模多频高精度模块比测的投标(其中发行
人为牵头单位，南方测绘为联合承研单位)，双方亦联合承研 2012 年及 2020 年
北斗重大专项。
请发行人说明：（1）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，
合作以来的交易内容、交易规模及其变化情况；王永泉在南方测绘任职时的具
体工作内容，公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形；（2）
南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品，报告期内分别向发行人采购的内
容、金额、占比、用途，南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产上游高精
度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，南方导航、南方测绘在中游产品
及解决方案中所使用的上游基础器件主要供应商；（3）与发行人主要产品（服
务）存在重合的部分，重合产品(服务)在销售单价、毛利率、下游应用领域、
关键技术性能指标、市场份额等方面的差异，未将南方导航、南方测绘作为可
比公司的原因；（4）报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与
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其他客户的差异情况；发行人向南方导航采购的具体内容及原因；（5）发行人
与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、金额及占比，重合
客户的业务拓展方式及获客途径，发行人与南方导航是否存在联合投标开拓业
务、让渡商业机会等情形；（6）发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、
过程、具体分工、权利义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研
发成果和知识产权归属情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产
品的应用情况；（7）全面梳理历史上发行人及其关联方与南方导航、南方测绘
及其关联方之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，合作以来的交
易内容、交易规模及其变化情况；王永泉在南方测绘任职时的具体工作内容，
公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形
（一）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景，合作以来的
交易内容、交易规模及其变化情况
（1）南方导航、南方测绘之间的关系
南方测绘是一家专业从事测绘仪器的大型集团公司，主要产品涵盖各类卫星
导航及光电类测绘仪器。南方导航作为南方测绘控股子公司（南方测绘持有南方
导航 51%的股权）专门从事与卫星导航技术相关的测绘仪器研发、生产及销售，
与发行人同处于高精度卫星导航产业链。南方测绘与南方导航股权关系示意图如
下：
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注：为清晰、准确表述公司与南方导航、南方测绘之间的交易情况，本题中关于公司与
南方测绘的交易内容、交易金额等为不包括子公司南方导航的合并口径数据。
（2）历史上发行人与南方导航、南方测绘开始合作的背景
发行人成立于 2012 年，成立当年即与南方导航、南方测绘开始合作。历史
上合作内容主要为南方导航、南方测绘向发行人采购高精度 GNSS 板卡/模块用
于集成其自产的高精度 GNSS 接收机。发行人与南方导航、南方测绘开始合作的
背景如下：
公司实际控制人王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月曾就职于广州南方测
绘仪器有限公司（南方测绘前身）任副总工程师，负责高精度差分 GPS 定位技
术以及测量型 GPS 接收机的研究，彼时与南方测绘实际控制人马超相识。由于
北斗/GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件技术含量较高，关键技术瓶颈难以
突破，南方测绘及子公司南方导航不具备研发相关产品的能力，该类板卡/模块
产品均需对外采购。在与发行人合作前，南方导航、南方测绘主要向美国天宝
（Trimble）公司采购高精度 GNSS 板卡，价格较为昂贵。因此，在王永泉创立
司南导航并自主研发出高精度 GNSS 板卡后，通过测试比对，马超对发行人自研
板卡的性能及价格较为认可，故通过南方导航、南方测绘向发行人采购板卡用于
集成 RTK 测量仪、北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。
（1）与南方导航、南方测绘的销售情况
自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘的销售内容、交易规模及变化情
况如下：
单位：万元
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期间 南方导航 主要销售内容 南方测绘 主要销售内容 合计
天线、天线罩
等配件
板卡、技术服
务
合计 26,660.52 / 2,069.86 / 28,730.38
注：模块指集成度更高的板卡。本补充法律意见书中发行人 2020 年 8 月推出的 K8 系列
产品称为模块，K8 系列之前产品称为板卡，相关产品的统称则使用“板卡/模块”表述。
向南方导航的销售内容：自合作以来，发行人主要向南方导航销售各类高精
度 GNSS 板卡/模块以及少量配件，南方导航采购发行人板卡/模块用于集成其自
产的高精度 GNSS 接收机。
向南方测绘的销售内容：由于 2014 年及以前南方测绘内部未明确分工，存
在南方测绘和南方导航同时采购发行人板卡的情形。因此 2014 年及以前，发行
人向南方测绘主要销售高精度 GNSS 板卡。2015 年后，南方测绘内部明确了由
南方导航作为专门从事卫星导航产品的生产公司，因此 2015 年后由南方导航独
家采购板卡/模块。
少量技术服务以及销售电缆、电路板等配件。
与南方导航、南方测绘销售规模及变化：
自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈上升趋势。报告期内，公司对
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南方导航的销售额分别为 4,273.28 万元、3,720.32 万元和 3,074.73 万元，占营业
收入的比例分别为 14.84%、12.91%和 9.16%，销售占比呈逐年下降的趋势。
万元和 853.74 万元，销售额逐年上升。2015 年后，发行人与南方测绘之间交易
金额较少。报告期内，发行人对南方测绘的销售额分别为 0.12 万元、0 万元和 0
万元，金额较小，属于偶发性交易，主要为税差调整及少量配件。
（2）与南方导航、南方测绘的采购情况
自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘的采购内容、交易规模及变化情
况如下：
单位：万元
南方 南方
期间 主要采购内容 主要采购内容 合计
导航 测绘
基站勘测与建设服
金属制品配件、智
能全站仪
站仪
接收机及配件、手持
主机、GPS 板卡
地形地籍成图软
件、金属制品配件
GIS 采集终端、手持
主机、应用咨询服务
银河 6 接收机及配
件
SPS 接收机及配件、
修理费
接收机及配件、技
术服务费
NT300 接收机
及配件、GPS 板卡
合计 249.16 / 412.74 / 661.90
注：上表中发行人向南方导航、南方测绘采购的 GPS 板卡均是其他厂商生产。
由上表可知：采购方面，自合作以来，发行人向南方导航、南方测绘主要采
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购其他厂商的 GPS 板卡、接收机及配件、手持主机以及应用咨询服务等，各期
交易金额较小，从 2012 年至 2022 合计采购金额分别为 249.16 万元、412.74 万
元。
发行人向南方导航、南方测绘采购上述产品的具体情况及原因按不同产品分
析如下：
①GPS 板卡
由于其他 GPS 板卡厂商一般会限制向竞争对手直接销售相关产品，因此，
为满足内部研发测试需要或受部分客户指定需求，发行人存在向南方导航、南方
测绘采购其他厂商 GPS 板卡的情形，具体采购情况及分析如下：
采购金额（万元） 合计采购金额
期间 采购内容 数量（块）
南方导航 南方测绘 （万元）
其他厂商的
GPS 板卡
合计 21.56 26.50 / 80 48.06
②接收机
自合作以来，发行人未向南方导航、南方测绘销售高精度 GNSS 接收机，但
存在向南方导航、南方测绘采购接收机的情形。发行人向其采购接收机的主要原
因如下：
（i）发行人采购南方导航、南方测绘的接收机产品用于内部测试，比对分
析发行人自研接收机与南方导航、南方测绘接收机的指标、性能等差异；
（ii）发行人与南方导航、南方测绘合作时间较长，采购产品的价格相对优
惠，因此受部分客户委托向南方导航、南方测绘采购指定型号的接收机产品；
（iii）发行人在执行部分项目时，因自身无相关产品，考虑到南方测绘、南
方导航的接收机产品中已集成了发行人板卡/模块，基于商业合作的考虑，向南
方测绘、南方导航采购了接收机产品。具体采购情况及分析如下：
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采购金额（万元） 数量 合计采购额
期间 采购内容
南方导航 南方测绘 （台） （万元）
M300+ CORS 接收机
合计 35.61 89.36 / 121 124.97
③手持主机、GIS 采集终端
为 49 台、15 台和 12 台，采购金额分别为 29.49 万元、9.03 万元及 7.22 万元。
发行人向南方导航采购手持主机主要由于部分客户有购买手持主机的需求，而发
行人自身不生产手持主机相关产品，考虑到南方导航 X6 手持主机中集成了发行
人 K705 板卡，因此发行人通过南方导航采购相关产品并销售给客户。
产该类产品），采购金额为 7.43 万元。采购用途初始为用于山东国土测绘院测
绘仪器购置及基础测绘服务项目，后续由于需求变更，上述 20 台 N80P GIS 采
集终端尚未实现销售（发行人已根据规定计提了存货跌价准备）。
④应用咨询服务
额为 16.98 万元。该服务内容主要系由南方导航业务人员协助发行人开展了多省
份区域性测试工作。
⑤金属制品配件
下简称“常州科力达”）采购了铝合金三脚架、工业平板支撑架等金属制品配件，
采购金额分别为 12.90 万元、4.66 万元、14.42 万元、54.46 万元以及 33.12 万元。
常州科力达主要从事测绘仪器配件以及高速铁路测量设备的生产。由于常州科力
达是专业的测绘仪器配件生产企业，产品质量可靠，发行人向其采购各类配件产
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品具有商业合理性。此外，发行人向科力达采购的配件价格也均是参照市场价格，
不存在价格不公允的情形。以铝合金三脚架为例，2021 年发行人采购科力达铝
合金三脚架单价为 170 元（含税），低于京东电商平台售价（230 元）。由于京
东平台主要面向终端客户，售价高于厂商的直接采购价具有合理性。
⑥智能全站仪
站仪，采购金额合计为 63.19 万元。全站仪是一种光电类测量仪器，可以用于测
量卫星信号无法覆盖或较弱的区域。因业务需要，成都玖锦科技有限公司等客户
向发行人采购接收机产品的同时额外还需要全站仪，而发行人自身不生产全站仪
产品，因此向南方测绘进行了采购。
⑦基站勘测与建设服务
万元（不含税）。该交易背景如下：
由于中国测绘科学研究院装备购置-GNSS 基准站接收机及附属设备项目涉
及的站点安装范围较广，发行人因人手紧张而委托南方导航完成广东省境内指定
地点共计 90 个基准站设备的安装及调试，合同总金额为 14.15 万元（不含税）。
确认了上述 12.74 万元（不含税）的采购金额。
（二）王永泉在南方测绘任职时的具体工作内容
早期测绘行业常用的仪器主要有电子经纬仪、测距仪、全站仪等光电类仪器，
随着 GPS 的应用，测绘仪器开始逐渐依托于卫星导航技术，即通过接收卫星导
航信号计算、获取测量坐标点。作为测绘仪器专业制造商，南方测绘也紧跟行业
发展趋势，拓展产品种类，因此也开展了对卫星导航类测绘仪器的研究。
鉴于王永泉具有卫星导航领域的专业背景及工作经历，南方测绘于 1996 年
GPS 接收机的研究。
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基于王永泉的研究成果，1998 年南方测绘研制出 NGS-200 型单频测量型
GPS 接收机，这款接收机基于摩托罗拉（Motorola）OEM 板卡，在静止状态下
接收 GPS 单频信号，并对采集到的 GPS 原始观测量进行后处理，从而实现高精
度的测量。至此，南方测绘 GPS 业务逐步开展起来。2000 年，王永泉从南方测
绘离职后，南方测绘研发团队继续开展相关产品的研制，如研制双频动态 GPS
接收机、双系统双频 GPS/GLONASS 接收机等，并伴随着北斗以及其他全球卫
星导航系统的发展不断对产品进行升级迭代，逐步发展成现在的高精度 GNSS
接收机。
因此，王永泉在南方测绘任职时的工作内容仅与南方测绘早期 GPS 产品相
关，目前南方测绘卫星导航类产品是其研发团队在早期产品的基础上逐步研发、
升级迭代产生。
此外，南方测绘在开展卫星导航产品研制的同时还开展了电子经纬仪、电子
全站仪等其他测绘仪器的研制，该类产品与王永泉的工作内容没有关系。
（三）公司是否存在核心技术来源于南方测绘或南方导航的情形
发行人核心技术来源于公司核心研发团队长期对高精度北斗/GNSS 技术和
产品的研究与开发，具体由公司研发中心组织实施。经过多年的研发投入和技术
积累，公司目前已形成了六项核心技术，分别为高精度 GNSS 信号的接收与处理
技术、高精度 GNSS 算法技术、高精度 GNSS 芯片和模块技术、GNSS 与其它传
感器的组合导航技术、自动导航与控制技术以及高精度 GNSS 应用技术。发行人
主要核心技术内容如下：
高精度 GNSS 信号的接收与处理技术：公司在 GNSS 高精度领域中深耕十
多年，拥有复杂环境下 GNSS 信号的高精度跟踪与处理技术，可为高精度处理算
法提供高速率、高精度、高实时性的载波、伪距观测信息，以及相关卫星导航电
文。
高精度 GNSS 算法技术：发行人历经十余年迭代优化与市场打磨，拥有复
杂环境下精度可靠、实时可用等特点。高精度算法包括基于伪距和载波相位改正
的实时动态差分（RTK）技术和精密单点定位（PPP）技术。
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高精度 GNSS 芯片和模块技术：发行人基于包括 GNSS 射频、基带、处理
器等关键单元的芯片设计和集成能力，进行设计制造出高精度 GNSS OEM 板卡
和模块。芯片和模块也是高精度 GNSS 信号接收和处理技术、高精度 GNSS 算
法运行的载体和平台。
GNSS 与其它传感器的组合导航技术：发行人集合市场需求，在公司芯片及
板卡模块的研制基础上，融合了 GNSS 与其它传感器的组合导航技术的成果。
自动导航与控制技术：该技术首先应用于农业机械的高精度定位与精准控
制，通过 GNSS 高精度定位技术结合惯性导航技术，实现对农业机械位置与姿态
的精准感知，并通过自动控制算法，实现车辆的转向控制，完成农机自动化作业。
高精度 GNSS 应用技术：发行人除了致力于核心技术的创新和基础产品研
发外，还专注于技术创新性应用。公司开创了北斗高精度在测量测绘、驾考驾培、
形变监测、农机自动驾驶、守时授时等行业的应用，并在这些应用方面保持了一
定的技术先进性。
上述六项核心技术共涉及 32 项软件著作权和 39 项专利权，除 1 项软件著作
权和 1 项专利权系从华测导航无偿继受取得外，其他技术成果均由发行人自主研
发取得。
此外，发行人核心技术中高精度 GNSS 信号的接收与处理技术、高精度 GNSS
算法技术、高精度 GNSS 芯片和模块技术、GNSS 与其它传感器的组合导航技术
均与高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件相关，而南方测绘主要定位
于产业链中下游，尚不具备自主研发芯片、板卡/模块的能力。而自动导航与控
制技术以及高精度 GNSS 应用技术也是发行人利用其在基础器件方面的核心技
术优势往中下游应用领域进行拓展而形成的技术成果。
因此，发行人核心技术系通过多年自主研发形成，不存在核心技术来源于南
方测绘或南方导航的情形。
二、南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品，报告期内分别向发行人
采购的内容、金额、占比、用途，南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产
上游高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，南方导航、南方测绘在
中游产品及解决方案中所使用的上游基础器件主要供应商
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（一）南方导航、南方测绘的主营业务及主要产品情况
南方测绘是专业从事测绘仪器的大型集团公司，主要产品涵盖各类卫星导航
类测量仪器，以及电子经纬仪、测距仪、全站仪等光电类测量仪器。
南方导航隶属于南方测绘，主营业务是从事全球卫星定位导航（GNSS）仪
器的研发、生产与销售。经查询南方导航的官方网站，南方导航主要产品涵盖
RTK 测量仪、高精度手持 GIS 采集器、北斗基准站接收机、无人机航测系统等
产品。
（二）报告期内分别向发行人采购的内容、金额、占比、用途
报告期内，南方导航向发行人采购的具体产品内容、金额如下：
单位：万元
期间 产品内容 采购金额
K8 系列模块 2,980.15
K7 系列板卡 71.90
软件及维修服务 22.68
合计 3,074.73
K8 系列模块 3,228.18
合计 3,720.32
K8 系列模块 1,089.21
K7 系列板卡 3,183.72
其他配件 0.35
合计 4,273.28
报告期内，南方导航向发行人主要采购各类板卡/模块用于生产 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。经访谈南方导航副总经理，报告期各
期南方导航向发行人采购板卡/模块的金额占其采购总额的比例约为 15%，占其
板卡/模块类产品采购总额的比例约为 60%~70%。
报告期内，南方测绘向公司采购的内容为电缆、电路板等配件，采购金额为
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的少量的配件。
（三）南方导航、南方测绘是否具备自主研发生产上游高精度 GNSS 芯片、
板卡/模块等基础器件的能力
经搜索网络公开信息，未查询到关于南方导航、南方测绘高精度 GNSS 芯片、
板卡/模块等基础器件投入市场的相关信息。经访谈南方导航副总经理得知，在
卫星导航产品（服务）方面，南方测绘子公司中主要由南方导航提供 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机及相关卫星导航产品，南方导航定位于
高精度 GNSS 产业链的中下游。由于上游基础器件技术门槛高，尤其是内含的 RTK
算法，需要长期经验积累，南方导航基于发展战略及行业定位考虑将研发重心一
直集中在终端产品上，未向上游产品延伸。因此，南方导航暂不具备自主研发生
产相关基础器件的能力，板卡/模块类产品均需外购；南方测绘及其他子公司亦
不具备自主研发生产高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力。
（四）南方导航、南方测绘在中游产品及解决方案中所使用的上游基础器
件主要供应商
南方导航、南方测绘中游产品及解决方案所使用的上游基础器件主要为各类
高精度 GNSS 板卡/模块。经访谈南方导航副总经理得知，2015 年后南方测绘内
部分工调整，明确由其子公司南方导航专门开展高精度卫星导航定位相关测绘类
产品的生产运营，板卡/模块也由南方导航对外采购。报告期内，发行人系南方
导航板卡/模块类产品第一大供应商，南方导航向发行人采购板卡/模块的金额占
其板卡/模块类产品采购总额的比例约为 60%~70%。
由于部分客户有采购搭载进口板卡/模块接收机的需求以及避免对单一供应
商产生依赖，因此，除发行人外，南方导航还会采购美国天宝（Trimble）公司
等其他公司的板卡/模块。
三、与发行人主要产品（服务）存在重合的部分，重合产品（服务）在销
售单价、毛利率、下游应用领域、关键技术性能指标、市场份额等方面的差异，
未将南方导航、南方测绘作为可比公司的原因
（一）与发行人主要产品（服务）存在重合的部分，重合产品（服务）在
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销售单价、毛利率、下游应用领域、关键技术性能指标、市场份额等方面的差
异
南方导航是南方测绘旗下专门生产卫星导航类测量仪器的子公司，南方导航
主要产品涵盖 RTK 测量仪、高精度手持 GIS 采集器、北斗基准站接收机、无人机
航测系统等产品。南方测绘及其他子公司的产品与发行人产品不存在重合的部
分。
南方导航生产的 RTK 测量仪、北斗基准站接收机与发行人高精度 GNSS 接收
机中的 N 系列、T 系列及 M 系列产品存在重合，均属于测量型接收机，主要应用
于测量测绘领域。
发行人与南方导航重合产品的销售均价、毛利率、下游应用领域、关键技术
性能指标、市场份额等方面比较情况如下：
标等方面的比较情况
（1）销售单价及毛利率比较
报告期内，发行人与南方导航在高精度 GNSS 接收机产品方面存在重合。因
南方导航与发行人高精度 GNSS 接收机产品型号、种类均较多，为使产品具有可
比性，故选择的产品在性能、功能、下游应用领域等方面应相近。因此，选择公
司生产的 N3 接收机与南方导航生产的星云 RTK 测量仪进行对比，以及公司生产
的 M300 Pro 接收机与南方导航生产的 NET S10 北斗基准站接收机对比。
①可比产品的选择标准
发行人参考面世时间、下游应用及客户、实现功能等标准，合理选择可比产
品，具体选择情况如下：
序 下游应
公司主体 代表型号 面世时间 主要客户群体 产品实现功能
号 用领域
发行人 N3 2021 年 获取卫星信
工程施工单位、测绘仪
测量测 号，计算并提
南方导航 星云 2021 年 绘 供精确的定位
业化运营商
坐标
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强系统 通讯运营商；交通运输 导航设备提供
部、国家地理信息测绘 差分数据
局、国家地震局、国家
南方导航 NET S10 2018 年
气象局、中国科学院和
国土资源部等政府机
关；大学、研究所
由上表可知，发行人与南方导航的同类接收机面世时间相近，在下游应用领
域、主要客户群体和产品实现功能等方面并无显著差异，所选产品具有可比性。
②销售均价及毛利率比较
（i） N3 接收机与星云 RTK 测量仪价格对比
发行人与南方导航的同类接收机的价格对比情况如下：
价格获取 销售价格
公司名称 代表系列 价格标准 毛利率
时间 （元）
发行人 N3 18,000
（2021 年）
京东电商价 2022-11-09
南方导航 星云 17,500 /
由上表可知，南方导航星云 RTK 测量仪与公司 N3 接收机的京东电商零售
价格不存在较大差异。
（ii） M300 Pro 接收机与 NET S10 接收机价格对比
公司 M300 Pro 接收机和南方导航 NET S10 接收机均为基准站接收机，用于
为高精度卫星导航设备提供差分数据。公司 M300 Pro 基准站接收机的销售模式
主要有两种：一种是单独以设备的形式销售给客户，另一种是作为核心设备参与
各类地基增强系统项目。
M300 Pro 接收机单独以设备销售时，主要以大学、研究所客户为主，客户
较为分散，单次采购量较低。以 2021 年为例，公司 M300 Pro 接收机单独以设
备的形式销售了 160 台，共涉及 33 家客户，平均每家客户采购 4.85 台。由于客
户单次采购量较低，因此销售价格主要由双方协商确定，不同客户之间的价格差
异较大。如 2021 年公司销售的 M300 Pro 接收机平均销售价格为 3.52 万元，价
格区间分布情况如下:
价格区间 销售数量（台） 占比
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合计 160 100.00%
经访谈南方导航销售负责人，南方导航 NET S10 的报价为 23,500 元，处于
发行人 M300 Pro 接收机销售数量最多（67 台）的价格区间（2 到 3 万）。
除单独以设备形式销售给客户外，M300 Pro 接收机会作为核心设备参与各
类地基增强系统项目。2019 年至 2021 年，在发行人与南方导航母公司南方测绘
共同中标的业务中，存在 M300 Pro 接收机和 NET S10 接收机均为核心设备的情
形。发行人共同中标的地基增强系统主要项目情况如下：
中标价格
中标数量（套）
招标方 中标项目 中标时间 （万元、含税）
司南导航 南方测绘 司南导航 南方测绘
中国移动
HAP（高精度
中国移动 卫星定位基 6.96 4.78 1,320 880
月
准站）设备集
采项目
电力北斗精
准服务网基
准站装置采 2019 年 6
国网集团 16.75 16.79 52 108
购（地基增强 月
系统一期建
设）
一带一路地
震监测台网
项目综合台
地震局 分系统— 5.55 3.83 50 62
月
GNSS 系统和
气象仪公开
招标
联通定位系 2021 年 10
中国联通 2.83 1.54 448 252
统建设工程 月
项目
中国测绘科 2020 年 9
中国测绘 学研究院装 月
科学研究 备购置—
院 GNSS 基准站 6.99 6.99 268 284
月
接收机及附
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
属设备
注：截至本补充法律意见书出具日，上表中中国联通以及中国测绘科学研究院项目尚未
验收。
由上表可知，发行人与南方测绘共同中标业务的招标方主要为中国移动、中
国联通、地震局等大型央企或政府机构。在招标过程中，招标方会对包括发行人
在内的供应商进行独立判断和考量，综合各方面因素后作出独立决策。中标价格
受项目具体服务内容、投标人的投标策略以及综合评分等多种因素影响，各中标
方的中标价格会存在一定的差异。
综上所述，由于发行人 M300 Pro 接收机并非消费品，不同客户及不同项目
之间的销售价格差异较大。作为相似产品，南方导航的 NET S10 接收机销售价
格同样具有上述特征。
（iii）重合产品毛利率对比
由于南方导航相关产品在公开渠道未公开毛利率信息，毛利率无法进行直接
对比。经访谈南方导航销售负责人，对方表示毛利率属于公司商业机密，不便于
透露，因此无法对比公司与南方导航相关产品的毛利率情况。
（2）产品关键性能比较
①发行人 N3 接收机与南方导航星云 RTK 测量仪比较
在产品关键性能方面，发行人 N3 接收机与南方导航星云 RTK 测量仪的关
键性能指标对比如下：
高精度 GNSS 接收机型号
司南导航 南方导航
指标类别 指标介绍 N3 星云 RTK 对比结果
GPS、BDS、 GPS、BDS、
卫星导航 核心指标，支持的卫星导
GLONASS、 GLONASS、
系统支持 航系统种类越多，说明适 指标持平
Galileo、QZSS、 Galileo、QZSS、
种类 应性越强。
IRNSS IRNSS
核心指标，实时动态差分 水平： 水平：
实时动态
定位精度越高，说明在运 8mm+1ppm 8mm+1ppm
差分定位 指标持平
动状态下的测量结果与真 垂直： 垂直：
精度
实坐标的误差越小。 15mm+1ppm 15mm+1ppm
静态差分 核心指标，静态差分定位 水平： 水平：
指标持平
定位精度 精度越高，说明在静止状 2.5mm+0.5ppm 2.5mm+0.5ppm
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
态下的测量结果与真实坐 垂直： 垂直：
标的误差越低。 5mm+0.5ppm 5mm+0.5ppm
一般指标，工作温度覆盖
工作温度 区间越大，产品的适应性 -30℃~65℃ -30℃~70℃ N3 劣于星云
越强。
一般指标，体积越小，越 直径 155mm，高 直径 155mm，高
体积 N3 优于星云
方便携带。 73mm 78mm
一般指标，续航时间越长，
续航时间 24h >20h N3 优于星云
用户的作业时间越长。
注：以上数据来源于发行人 N3 及星云 RTK 测量仪的产品说明书或官方网站。
由上表可知，发行人 N3 接收机与南方导航 RTK 测量仪在卫星导航系统支
持种类、实时动态差分定位精度、静态差分定位精度以及体积等核心指标上持平，
在工作温度和续航时间上各有优劣。
②发行人 M300 Pro 接收机与南方导航 NET S10 接收机比较
高精度 GNSS 接收机型号
司南导航 南方导航
M300 Pro NET S10
指标类别 指标介绍 对比结果
核心指标，支持的
卫星导航 GPS、BDS、 GPS、BDS、
卫星导航系统种类
系统支持 GLONASS、 GLONASS、 指标持平
越多，说明适应性
种类 Galileo、QZSS Galileo、QZSS
越强。
核心指标，实时动
态差分定位精度越 水平： 水平：
实时动态
高，说明在运动状 8mm+1ppm 8mm+1ppm
差分定位 指标持平
态下的测量结果与 垂直： 垂直：
精度
真实坐标的误差越 15mm+1ppm 15mm+1ppm
小。
核心指标，静态差
水平： 水平：
分定位精度越高，
静态差分 2.5mm+0.5ppm 2.5mm+0.5ppm
说明在静止状态下 指标持平
定位精度 垂直： 垂直：
的测量结果与真实
坐标的误差越低。
一般指标，工作温
度覆盖区间越大， M300 Pro 劣
工作温度 -40℃~65℃ -40℃~85℃
产品的适应性越 于 NET S10
强。
M300 Pro 略
一般指标，体积越 22.5cm*17.6cm 21.6cm*17.8cm
体积 优于 NET
小，越方便携带。 *6.7cm *7.2cm
S10
一般指标，续航时
M300 Pro 优
续航时间 间越长，用户的作 >30h 20h
于 NET S10
业时间越长。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注：以上数据来源于发行人及南方导航的产品说明书或官方网站。
由上表可知，发行人 M300 Pro 接收机与南方导航 NET S10 接收机在卫星导
航系统支持种类、实时动态差分定位精度、静态差分定位精度等核心指标上持平，
工作温度、体积以及续航时间等其他指标各有优劣。
下游应用领域方面：南方导航生产的 RTK 测量仪、北斗基准站接收机与发
行人高精度 GNSS 接收机中的 N 系列、T 系列及 M 系列产品存在重合，均属于
测量型接收机，主要应用于测量测绘领域。
市场份额方面：根据《2022 版中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》
（以下简称“《2022 版白皮书》”）显示，2021 年国内各类高精度应用终端（含
测量型接收机）总销量已超过 170 万台。经访谈中国卫星导航定位协会副秘书
长（《2022 版白皮书》主要编者），对方表示：2021 年国内 170 万台各类高精
度应用终端中测量型接收机约 30 万台，其中南方导航产品的销量约 6 万台。另
外，2021 年发行人测量型接收机销量为 1.47 万台，根据上述数据测算，在测量
型接收机方面，发行人产品的市场份额约为 5%，南方导航产品的市场份额约为
（二）未将南方导航、南方测绘作为可比公司的原因
发行人未将南方导航、南方测绘作为可比公司主要由于南方导航及南方测绘
并非公众公司，公开披露的数据信息较少，无法获取详细的经营、财务数据与发
行人各项指标进行比较。因此，为保证数据的可比性，未将南方导航、南方测绘
作为可比公司。
但鉴于南方测绘旗下子公司南方导航专门从事卫星导航相关产品，也是高精
度 GNSS 领域代表性企业，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、
发行人竞争优势与劣势”之“（三）发行人与同行业可比上市公司比较”之“1、
行业内主要企业情况”将南方测绘作为行业内主要企业补充披露。
四、报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户的
差异情况；发行人向南方导航采购的具体内容及原因
（一）报告期内发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户
的差异情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向南方导航主要销售 K7 和 K8 系列板卡/模块，合计收入
分别为 4,272.93 万元、3,720.32 万元和 3,052.05 万元。与其他客户对比，发行人
销售给南方导航的板卡/模块价格与毛利率存在一定的差异，具体分析如下：
报告期内，发行人向南方导航销售 K7 系列产品的收入分别为 3,183.72 万元、
合计收入金额分别为 3,171.95 万元、492.14 万元和 71.90 万元，占比分别为
与其他客户的差异具体如下：
单位：块、元/块
K705
客户
销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 4,000 1,161.50 54.50%
其他 3,556 1,040.92 49.23%
K707
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 365 1,969.94 70.14% 1,600 2,212.39 72.54%
其他 29 879.27 25.22% 146 1,334.09 50.83%
客户
销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 2,120 2,670.80 75.47%
其他 3 3,395.31 81.72%
K708
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 - - - 1,701 812.22 27.32%
其他 311 778.90 21.49% 1,087 1,717.04 63.97%
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客户
销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 19,499 1,098.07 46.18%
其他 1,156 2,472.10 75.46%
具体差异原因如下：
（1）K705 板卡：报告期内，发行人仅于 2020 年向南方导航销售 K705 板
卡。2020 年发行人销售给南方导航的 K705 板卡销售数量和平均价格均高于其他
客户，主要由于 2020 年 8 月发行人最新 K8 系列产品推出以后，K705 板卡进入
产品生命周期末期，该产品后续计划停产，因此 2020 年 8 月后发行人在 K705
板卡价格方面给予了优惠。由于销售给南方导航 4,000 块 K705 板卡均在 2020 年
上半年实现销售，而销售给其他客户的 K705 板卡有 3,000 块系在 2020 年 12 月
实现，其他客户享有了价格优惠，因此销售给南方导航的价格和毛利率高于其他
客户。2021 年之后，发行人已停止向南方导航销售 K705 板卡。
（2）K707 板卡：K707 板卡为发行人自主研发的 CORS 基准站接收机专用
板卡，由于国内具有集成 CORS 基准站接收机能力的厂商较少，除发行人外，
主要以南方导航、华测导航、中海达为主。基于长期合作关系，报告期内发行人
K707 板卡基本上只向南方导航销售。
此外，K707 板卡采用了窄带干扰抑制方法，抗干扰能力较宽带通信技术更
强，支持全频点，性能较为出色。由于 K707 板卡前期研发投入较高且市场受众
较小，最近三年仅销售 4,263 块，因此 K707 板卡定价高于其他板卡。
予的价格相对较高，平均单价及毛利率高于南方导航。
限公司（以下简称“星汉时空”），分别采购 K707 板卡 141 块和 29 块，平均
价格及毛利率低于南方导航，主要系客户类型差异所致。从客户类型看，星河时
空是专门从事北斗卫星导航定位和授时应用的高科技企业，采购 K707 板卡主要
用于集成北斗高精度授时服务器（由于 K707 板卡搭载 FPGA 芯片，重新集成授
时用的共视授时算法后可以用于提供授时服务）。而南方导航作为测量测绘用户
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
对测量结果的精度要求远远高于其他行业，例如对产品电磁兼容性的要求，普通
行业用户能够接受的产品信号载噪比低于理论值 4-5 个 db，但对于测量测绘行业
用户，低于理论值 2db 就会对用户的使用产生巨大的影响。从而，为了保证用户
更好地使用效果，发行人需要对测量测绘用户提供更多的支持。因此，一般情况
下销售给测量测绘用户的产品价格和毛利率偏高。
（3）K708 板卡：由于 K708 板卡逐渐停产，2022 年发行人向其他客户低价
销售了 311 块 K708 板卡。2020 年至 2021 年，由于南方导航的 K708 板卡各年
度采购量均大于其他客户，发行人对采购量大的客户给予一定的价格优惠，因此
向南方导航销售的 K708 板卡平均单价和毛利率均低于其他客户。
K8 系列产品于 2020 年 8 月上市，2020 年至 2022 年发行人向南方导航销售
K8 系列产品的收入分别为 1,089.21 万元、3,228.18 万元和 2,980.15 万元，其中
主要销售的细分产品为 K803 模块，合计收入金额分别为 1,089.21 万元、3,225.35
万元和 2976.86 万元，占比分别为 100%、99.91%和 99.89%，发行人向南方导航
销售 K803 模块的平均单价、毛利率等与其他客户的差异具体如下：
单位：块、元
K803 模块
客户
销售数量 平均单价 毛利率 销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 70,260 423.69 73.55% 54,105 596.13 72.39%
其他 75,353 459.14 69.95% 26,656 709.92 75.55%
客户
销售数量 平均单价 毛利率
南方导航 12,206 892.36 75.03%
其他 233 1,397.72 83.84%
由上表可知，报告期内，发行人销售给南方导航的 K803 模块平均单价低于
其他客户，主要由于南方导航作为发行人板卡/模块类产品第一大客户，采购量
较大，在价格方面享受了一定的优惠。而发行人销售给南方导航的 K803 模块毛
利率高于其他客户主要系细分型号产品毛利率差异以及销售结构不同所致。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，报告期内，发行人同时向南方导航和其他客户销售同一细分产品
时，因相关产品的生命周期、客户类型、客户的采购数量差异等原因导致对南方
导航和其他客户销售的平均价格、毛利率存在一定的差异，原因合理。
（二）发行人向南方导航采购的具体内容及原因
报告期内，发行人向南方导航采购的具体内容如下：
单位：万元
期间 采购金额 主要采购内容
发行人向南方导航采购上述产品的具体原因请参见本题“一”部分回复。
五、发行人与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、金
额及占比，重合客户的业务拓展方式及获客途径，发行人与南方导航是否存在
联合投标开拓业务、让渡商业机会等情形
（一）发行人与南方导航的客户重合情况，向重合客户销售的产品类型、
金额及占比，重合客户的业务拓展方式及获客途径
及占比
南方导航是南方测绘旗下专门从事卫星导航类测量仪器生产运营的子公司。
报告期内，发行人与南方测绘（含南方导航，下同）存在客户重合的情况，由于
南方测绘客户清单属于商业秘密，无法直接获取与发行人客户清单进行对比。
基于重要性原则，发行人抽取包括 2020 年至 2022 年前十大直销及前十大经
销客户共计 48 家客户，且由于 2021 年及 2022 年前十大直销及前十大经销客户
收入占营业收入的比例较低而补充抽取了 47 家客户（共 95 家客户），通过访谈
或确认函的方式确认其与南方导航、南方测绘及其关联方是否存在业务往来及其
他利益往来，具体抽样及确认情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
营业收入（A） 33,565.02 28,819.01 28,796.61
样本客户收入（B） 22,863.27 18,243.68 20,396.60
样本客户收入占比（B/A） 68.12% 63.30% 70.83%
已确认客户收入（C） 15,910.71 11,770.16 13,412.66
已确认客户收入占样本客户收入比例（C/B） 69.59% 64.52% 65.76%
与南方导航、南方测绘及其关联方重合客户
收入（D）
重合客户收入占已确认客户收入比例（D/C） 12.86% 32.42% 64.50%
已确认重合客户家数（家）（E） 10
样本客户家数（家）（F） 95
已确认重合客户家数占样本客户家数比例
（E/F）
注 1：补充抽取的客户样本为以前年度收入较大的且报告期内仍有合作的 7 家客户以及
剔除上述客户后按 2021 年及 2022 年收入排序前 20 大客户。
注 2：重合客户中不包含从南方测绘经销商或贸易商处采购南方测绘产品的客户。
经核查，发行人已确认的主要客户中，与南方测绘重合的客户的销售产品类
型、金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
序号 重合客户 2022 年 2021 年 2020 年 产品（服务）类型
数据应用及系统解
务
数据应用及系统解
决方案
高精度 GNSS 板卡/
模块、数据采集设备
数据应用及系统解
决方案、技术服务
高精度 GNSS 板卡/
模块、数据采集设备
ORBIT.ENGINEERI
NG.EST
MEASUREMENT.S
YSTEMS.LTD
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
数据应用及系统解
决方案
合计 2,046.58 3,816.14 8,651.34 /
占营业收入的比例 6.10% 13.24% 30.04% /
注 1：包括对全资子公司成都泓量科技有限公司的销售额。
由上表可知，发行人与南方测绘存在主要客户重合的情况，主要系发行人与
南方测绘均为卫星导航行业知名企业，客户在选择高精度 GNSS 产品或服务时，
会根据自身业务需求采购发行人或南方测绘的产品，该行为具有商业合理性。
报告期内，发行人与南方测绘主要重合客户的业务拓展方式及获客途径如
下：
序号 重合客户名称 业务拓展方式及获客途径
移 2019 年 HAP（高精度卫星定位基准站）设备集采项目，
与中移智行开展业务合作。
服务，公司与中移智行签署了相应的技术开发服务合同，并
于 2021 年完成了相关技术服务。
公司 2019 年起与国网思极开展合作，通过参与客户招标的
方式建立业务往来。
公司，并通过商业洽谈的方式开展业务合作，合作时间较长。
公司 2018 年起与中交星宇开展业务合作，中交星宇为中国
应用，公司通过参与客户招标的方式建立业务合作。
北斗星导航的控股股东为公司前员工，对公司产品较为熟
动联系公司开展合作。
业务合作。
业务合作。
ORBIT.ENGINEERI ORBIT.ENGINEERING.EST 通过发行人举办的展会了解到
NG.EST 公司产品，并于 2021 年 3 月开始建立业务联系。
MEASUREMENT.S MEASUREMENT.SYSTEMS.LTD 通过发行人举办的展会了
YSTEMS.LTD 解到公司产品，并于 2020 年开始建立业务联系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
监测装备采购项目招标文件，发行人与南方导航、华测导航、
中海达共同中标，为其提供卫星导航定位基准站接收机及附
属设备。
（二）发行人与南方导航是否存在联合投标开拓业务、让渡商业机会等情
形
报告期内，发行人存在与南方导航母公司南方测绘共同中标业务的情形，具
体情况如下：
司发布公开招标项目，采购 GNSS 系统和气象仪。2021 年 10 月，中国仪器进出
口集团有限公司发布该项目中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
南方测绘 62 237.46 3.83
华测导航 48 436.13 9.09
司南导航 50 277.50 5.55
注：中标数量与中标对应的价格系招标根据中标公告列示。
公司发布定位系统建设工程集中采购（标包三 CORS 系统基准站）集中招标项
目，共采购约 1,400 套 CORS 系统基准站及其配套服务。2021 年 10 月，普天信
息工程设计服务有限公司发布中标公示，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标份额 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
南方测绘 18% 252 388.00 1.54
中海达 50% 700 2,994.00 4.28
司南导航 32% 448 1,265.60 2.83
注：中标份额系根据中标公示列示；中标数量=1400 套*中标份额；中标对应价格（含
税）=中标价格*中标份额*113%。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
标项目，集中采购 GNSS 基准站接收机及附属设备。2020 年 9 月，中国测绘科
学研究院发布中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
中海达 331 1,613.66 4.88
南方测绘 323 1,606.73 4.97
华测导航 284 1,534.97 5.40
司南导航 288 1,446.09 5.02
注：中标数量（套）系根据招标文件采购需求列示；中标对应的价格系招标根据中标公
告列示。
标项目，集中采购 GNSS 基准站接收机及附属设备。2021 年 12 月，中国测绘科
学研究院发布中标公告，具体情况如下：
单位：万元
中标人 中标数量（套） 中标对应价格（含税） 单价（含税）
中海达 257 1,788.03 6.96
南方测绘 284 1,984.26 6.99
华测导航 370 2,516.56 6.80
司南导航 268 1,873.92 6.99
注：中标数量（套）系根据招标文件采购需求列示；中标对应的价格系招标根据中标公
告列示。
综上可知，在国内高精度卫星导航领域，代表性企业主要有发行人、南方测
绘、华测导航、中海达等公司，因此存在发行人与南方测绘同时中标业务的情形。
上述共同中标的业务，发行人与南方测绘均独立投标、中标及开展业务。由于中
标价格与投标策略以及综合评分结果相关，因此各中标方的中标价格会存在一定
的差异。
发行人和南方测绘共同中标业务的招标方主要为中国移动、国家电网、地震
局等大型央企或政府机构。招标方为了保证市场竞争的公平、公允，制定了严格
的招投标管理办法，对其采购行为进行了详细、明确的规定，将招投标流程、结
果向社会公众公开。公开招投标方式保证了竞争的公平性，从招标条件的设置、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
招标产品的标准化程度、中标的分散程度而言，不存在明显向某家企业倾斜的情
况。招标方对包括发行人在内的供应商进行独立判断和考量，综合各方面因素后
作出独立决策。发行人主要依靠产品技术、质量、价格、服务等方面的优势获取
订单，竞争具有公平性。
此外，在其他业务开展方面，发行人与南方导航、南方测绘均拥有相互独立
的采购、销售渠道，各自独立开展采购与销售业务，不存在公司与南方导航、南
方测绘共享采购、销售渠道的情形。经查询发行人与南方导航、南方测绘同时中
标业务的招投标项目资料、公示信息以及访谈共同中标业务的业务负责人，在共
同中标的业务中，各方也均为独立投标、中标及开展业务，不存在联合投标开拓
业务、单方或相互让渡商业机会的情形。
六、发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分工、权利
义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识产权归属
情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况
（一）发行人与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分工、权
利义务划分
化应用，中国卫星导航系统管理办公室组织开展了北斗全球系统高精度基础类产
品第一阶段和第二阶段招标比测的相关工作，在第一阶段和第二阶段的多模多频
高精度模块比测中，发行人与南方测绘联合参与了招标比测，具体情况如下：
外招标确定承研单位时，由于发行人成立不久，在设立期限（设立时间大于 1
年）和注册资本（注册资本不低于 1,000 万元）方面均不符合独立承研的要求，
因此与南方测绘作为联合体承研了“多模多频高精度 OEM 板（区域信号）”项
目。
鉴于双方在 2012 年北斗重大专项联合承研过程中，合作较为顺畅，且以联
合体的形式参与招标比测，有利于双方发挥各自的优势。在 2018 年至 2021 年第
一阶段和第二阶段的多模多频高精度模块比测中，发行人与南方测绘再次作为联
合体参与了招标比测，并分别取得了第二名（第一阶段）和第一名（第二阶段）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的成绩。
类产品研制招标公告，公布招标工作基本情况及参加单位条件。
架合作协议》，作为联合体共同参与投标，约定该合作期限自 2019 年 12 月至
度基础类产品——多模多频高精度模块（全球信号）第一阶段招标工作，公司与
南方测绘联合体在中标结果中获得第二名，于同月公司取得了中标通知书。
度基础类产品——多模多频高精度模块（全球信号）第二阶段招标工作，公司与
南方测绘联合体在中标结果中获得第一名，于 2021 年 3 月公司取得了中标通知
书。
公司（联合体牵头方）负责事项：
（1）公司负责项目产品的研发、试制和量产，全权负责项目投标以及合同
签署、实施、项目结算的主办、统筹和协调工作；
（2）公司负责产品研制所需资金筹措，人员的组织、调配，研制计划的制
定、实施，保障研发工作的有序开展和顺利完成；
（3）公司接受南方测绘委托，作为南方测绘的合法代理人和联合体的牵头
代表，全权负责项目投标以及合同签署、履行、结算事宜；
（4）合同谈判过程中，公司及授权代表人有权以南方测绘或联合投标共同
体的名义签署文件和处理与项目招标、中标经济合同履行有关的一切事务，双方
均承认其法律效力，并共同承担法律责任；
（5）产品研发、项目投标和实施过程中，公司负责牵头，统筹安排、沟通
协调、规划调配项目资源，推动项目的实施和完成。
南方测绘（联合体成员）负责事项：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）南方测绘配合公司完成项目投标以及市场推广工作，协助公司完成产
品研制和项目实施，并承担相关费用；
（2）南方测绘根据产品研制、项目招标和实施要求或招标单位的要求，完
成项目调研、市场推广、产品测试、测评报告工作，配合完成产品研制，促成项
目投标成功，共同履行中标经济合同；
（3）南方测绘授权公司作为其合法代理人，从事项目投标、合同签署和履
行，包括但不限于签署招投标文件、提供投标资料、履行中标经济合同，南方测
绘作为联合投标单位，直接受上述行为的约束，直接承担相应法律后果。
（1）为完成合作事项而交换或接触到的对方物品、技术信息、数据图文、
软件代码、商业秘密等，相关权属权益不因之而发生转移，接收方/借出方不得
为合作项目和约定事项以外的用途；
（2）合作过程中，为完成合作事项，一方提供商标、专利、技术的行为，
不视为对另一方的授权或许可，不得为合作事项以外的用途；
（3）合作过程中，双方共同完成的研究成果的所有权、专利权、著作权、
商标及申请权等权属权益归双方共有；
（4）合作过程中，一方独自完成的研究成果归完成方所有，另一方不得妨
碍权利方独立行使权利。
（二）发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识产权归属
情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况
自成立以来，发行人与南方测绘两次合作承研北斗重大专项，具体合作承研
的项目情况如下：
发行人承
时间 项目名称 承研方 联合承研方
研方式
多模多频高精度 OEM 板
（区域信号）
多模多频高精度模块（全球信号）；
第二阶段
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
在上述联合承研的北斗重大专项中，双方合作研发的具体形式为：发行人主
要负责高精度 GNSS 模块的设计与制造以及产品质量控制和推广等工作，南方测
绘主要负责产品的测试和营销推广。双方根据合作事项分工，合理确定收益分配
比例；发行人、南方测绘的研发经费分配比例为 8：2，由发行人统一结算分配。
上述发行人与南方测绘联合承研的北斗重大专项中，南方测绘主要负责产品
的产业化工作，发行人主要负责高精度 GNSS 板卡/模块的研发工作，研发成果
均由发行人申请了专利，专利所有权归发行人所有。项目形成的知识产权成果及
权属情况如下：
专利号/公开 专利
项目名称 专利名称 权属
（公告）号 类型
GNSS 中基于 NandFlash 总
线实现基带信号通信的系 ZL201310374505.X 发行人 发明
统及方法
多模多频高精度
GNSS 基于 NandFlash 总线 实用
OEM 板（区域信 ZL201320521580.X 发行人
基带信号通信系统 新型
号）
实现 GNSS 卫星信号转换
为基带信号的射频电路结 US10101461B2 发行人 发明
构
一种接收装置、终端装置和
多模多频高精度模 ZL201911424192.8 发行人 发明
计算机可读存储介质
块（全球信号）；
GNSS 板卡、终端以及窄带
多模多频高精度模 US10557946B2 发行人 发明
干扰抑制方法
块（全球信号）第
一种组合导航系统及其定
二阶段 US10627238B2 发行人 发明
位方法
上述相关研发成果均由发行人申请了专利，专利所有权归发行人所有，并直
接应用于发行人高精度 GNSS 板卡/模块及搭载相应模块的高精度 GNSS 接收机
及其他核心产品中。
上述相关研发成果在南方导航、南方测绘产品中得到了间接应用，体现为南
方测绘、南方导航向发行人采购高精度 GNSS 板卡/模块用于其生产 RTK 测量仪、
北斗基准站接收机等高精度 GNSS 接收机。
七、全面梳理历史上发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方
之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况
自发行人设立之日起，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
之间就股权、人员、业务、技术等各方面的合作情况如下：
（一）股权合作情况
发行人自设立以来，除王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇源与南方导航
及其实际控制人马超共同投资司南租赁外，发行人及其关联方与南方导航、南方
测绘及其关联方之间不存在其他股权合作的情况。截至本补充法律意见书出具
日，司南租赁股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,200.00 100.00 /
注：马超为南方导航实际控制人。
（二）人员合作情况
除王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月期间曾任广州南方测绘仪器有限公
司（南方测绘前身）副总工程师外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员未曾在南方导航、南方测绘及其关联方任职或领薪；南方导航、南方测
绘及其关联方的董事、监事、高级管理人员也未曾在发行人及其关联方中任职或
领薪。
（三）业务、技术合作情况
业务合作方面，发行人自成立后即与南方导航、南方测绘开展业务合作，具
体交易情况参见本题“一”部分回复。
技术合作方面，发行人与南方测绘曾联合参与北斗重大专项招标比测以及承
研北斗重大专项，具体情况参见本题“六”部分回复。
除上述情况外，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及其关联方的股权、
人员、业务、技术等各方面均独立运作，不存在互相持股、兼职、合作销售及采
购、核心技术共享等情况。
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）2012 年至今，发行人与南方导航、南方测绘持续合作，主要交易内容
为发行人向南方导航、南方测绘销售高精度 GNSS 板卡/模块，发行人不存在核
心技术来源于南方测绘或南方导航的情形；
（2）南方导航、南方测绘尚不具备研发、生产高精度 GNSS 芯片、板卡/模
块等基础器件的能力。除发行人外，南方导航、南方测绘在中游产品及解决方
案中所使用的上游基础器件其他主要供应商为美国天宝公司等公司。
（3）发行人与南方导航重合的产品主要系测量型高精度 GNSS 接收机，重
合产品在关键技术性能指标差异较小，价格差异具有合理性；南方导航在测量
型高精度 GNSS 接收机方面市场份额高于发行人；未将南方导航、南方测绘作为
可比公司主要系南方导航及南方测绘为非公众公司，公开披露信息较少，业务
及财务数据的可比性较低；由于南方导航相关产品在公开渠道未公开毛利率信
息，毛利率无法进行直接对比。经访谈南方导航副总经理，对方表示毛利率属
于公司商业机密，不便透露，因此无法对比发行人与南方导航相关产品的毛利
率情况；
（4）发行人向南方导航销售产品的价格、毛利率等与其他客户的差异情况
具有合理性；
（5）发行人与南方测绘（含南方导航）存在重合客户的情况，双方销售业
务开拓均为独立开展，不存在联合投标开拓业务、让渡商业机会等情形；
（6）发行人已说明了与南方测绘联合参与招标比测的背景、过程、具体分
工、权利义务划分；发行人与南方导航合作研发的具体形式，研发成果和知识
产权归属情况，相关研发成果在发行人及南方导航、南方测绘产品的应用情况；
（7）除共同投资司南租赁外，发行人及其关联方与南方导航、南方测绘及
其关联方的股权、人员、业务、技术等各方面均独立运作，不存在互相持股、
兼职、合作销售及采购、核心技术共享等情况。
（1）上海映捷、上海崇源分别为公司实际控制人王永泉、
王昌全资持股的企业，均未经营实际业务，不存在与公司从事相同或相似业务
的情形，与公司不构成同业竞争。（2）司南租赁为上海映捷持股 23.43%、上海
崇源持股 25.57%、广州南方卫星导航仪器有限公司(公司报告期内前五大客户，
以下简称“南方导航”)持股 46.00%、南方导航实际控制人马超持股 5.00%的企
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业，主营业务为自有房屋租赁。（3）报告期内，公司作为承租方租赁司南租赁
位于上海市嘉定区的房屋用于办公、生产及仓储，报告期各期租赁金额分别为
万元、72.52 万元。
（4）根据公开信息，司南租赁曾用名包括上海华测卫星导航
定位有限公司、上海司南卫星导航定位有限公司，2020 年 4 月改名为司南租赁，
并发生经营范围调整，不再从事卫星定位设备技术领域内的技术开发等业务。
发行人曾为司南租赁历史股东，2014 年 12 月退出。
请发行人说明：（1）上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情
况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排，设立以来
主要财务数据，与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间
的业务资金往来或其他利益安排情况；（2）司南租赁的设立背景及原因，公司
前身、股东变化、历史经营情况、主营业务与主要产品演变过程，与华测导航
之间的关系，设立以来主要财务数据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、
取得过程与方式、取得土地使用权和房屋的资金来源；（3）司南租赁向除发行
人之外的其他客户开展租赁业务的情况，发行人向其租赁厂房的必要性、定价
公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情况、主营业务、
主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排，设立以来主要财务数据，
与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的业务资金往来
或其他利益安排情况；
（一）上海映捷、上海崇源的设立背景及原因
上海映捷及上海崇源系分别由王永泉、王昌于 2014 年 12 月 18 日受让取得，
具体情况如下：
上海映捷由范赛玉等 4 名自然人于 2012 年 12 月 3 日设立，注册资本 100
万元，实收资本 30 万元；上海崇源由徐玲华等 3 名自然人于 2013 年 10 月 9 日
设立，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。该等自然人与王永泉和王昌均无关
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联关系。
司南租赁 61%的股权对外转让。王永泉及王昌作为司南有限创始股东，有意受让
司南租赁部分股权。彼时，司南有限正筹划挂牌新三板等相关事宜，本次收购需
在 2014 年 12 月 31 日前完成。考虑到未来司南租赁若向法人股东分红无需当期
缴纳所得税及新设公司花费时间较多，经当地园区注册代理机构介绍，王永泉、
王昌遂于 2014 年 12 月 18 日分别受让了上海映捷、上海崇源的全部股权，进而
通过上海映捷、上海崇源间接持有司南租赁的股权。
（二）历史经营情况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后
续经营安排
王永泉受让上海映捷股权的目的是为了作为持股公司持有司南租赁的股权。
因此，自受让股权完成后至本补充法律意见书出具日，除自 2016 年起将其名下
一辆 SUV 汽车租赁给发行人使用而每年产生租金收入 4.85 万元（不含税）以外，
上海映捷仅作为持股公司存续，未开展其他业务，未来亦无开展其他业务的计划。
王昌受让上海崇源股权的目的是为了作为持股公司持有司南租赁的股权，因
此，自受让股权完成后至本补充法律意见书出具日，上海崇源仅作为持股公司存
续，未开展其他业务，未来亦无开展其他业务的计划。
（三）设立以来主要财务数据
上海映捷及上海崇源系由王永泉及王昌于 2014 年 12 月 18 日通过受让他人
股权取得，上述公司自受让以来主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 期间费用 净利润
上海映捷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海崇源
注：以上财务数据均为未审数，自 2016 年开始，上海映捷将其名下一辆 SUV 租赁给司
南导航使用，租金为每年 4.85 万元（不含税），因此 2016 年至 2022 年每年产生营业收入
（四）与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的业
务资金往来或其他利益安排情况
上海映捷自 2016 年将其名下一辆汽车租赁给发行人使用，年租金收入 4.85
万元（不含税）。除此以外，经查阅上海映捷 2015 年至今的银行流水，上海映
捷自股权转让至王永泉以来与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关
联方之间均不存在业务资金往来或其他利益安排的情况。
经查阅上海崇源 2015 年至今的银行流水，上海崇源自股权转让至王昌以来
与公司、实际控制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间的均不存在业务资
金往来或其他利益安排的情况。
二、司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、历史经营情况、
主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系，设立以来主要财务数
据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、取得土地使用权
和房屋的资金来源；
（一）司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、历史经营情况、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系
司南租赁前身系华测导航子公司上海华测卫星导航定位有限公司。具体情况
如下：
司南租赁成立于 2011 年 8 月 12 日，现注册地址及经营所在地为上海市嘉定
区澄浏中路 618 号。公司前身为上海华测卫星导航定位有限公司（以下简称“华
测定位”），系由华测导航出资 500 万元投资设立。2013 年 6 月，华测定位更
名为上海司南卫星导航定位有限公司（以下简称“司南定位”）；2020 年 4 月
公司再次更名，更名后为“上海司南房屋租赁服务有限公司”，即司南租赁。
司南租赁设立的背景及原因主要是：华测导航成立后无自有房产，主要通过
租赁他人房屋用于生产经营。为保证生产经营的稳定，华测导航有意通过设立华
测定位作为项目公司用于取得上海市嘉定区澄浏中路 618 号所在地土地使用权，
并后续用来建设房屋作为其生产经营场所。2012 年 2 月，华测导航拟对其未来
生产经营所在地做出调整，由上海市嘉定区调整至上海市青浦区。考虑到华测定
位的设立及取得土地使用权均系由时任华测导航总经理王昌负责以及王昌拟退
出其在华测导航持有的股权，因此华测导航与王昌协商并达成一致，将其持有司
南租赁（时名为华测定位）股权全部转让给王昌。
司南租赁的历次股权变化情况如下：
（1）2012 年 3 月，司南租赁第一次股权转让
华测导航签署了《股权转让协议》。2012 年 3 月 15 日，嘉定工商局核准此次变
更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 500.00 100.00 --
（2）2013 年 8 月，司南租赁第二次股权转让
为使更名后的司南租赁能够合理使用“司南”字号，2013 年 8 月 14 日，司
南租赁（时名为司南定位）股东王昌作出决定，将其所持司南租赁的 5 万元出资
额转让给司南导航，转让价格为每 1 元出资额作价 1 元。同日，王昌与司南导航
签署《股权转让协议》。2013 年 8 月 21 日，嘉定工商局核准此次变更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
（3）2013 年 10 月，司南租赁第三次股权转让
为引入新股东以股东借款方式筹措“司南北斗产业园”建设资金，2013 年 9
月 26 日，司南租赁（时名为司南定位）股东会作出决定：同意王昌将所持司南
租赁的 99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超，股权转让价格为每 1
元出资额作价 1 元，股权转让具体情况如下：
单位：万元
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额 受让价格
司南导航 300.00 300.00
王昌 495.00 南方导航 170.00 170.00
马超 25.00 25.00
同日，王昌分别与司南导航、南方导航和马超签署《股权转让协议》。2013
年 10 月 8 日，嘉定工商局核准此次变更登记。
此次股权转让完成后，司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 500.00 100.00 --
注：马超为南方导航实际控制人。
（4）2014 年 12 月，司南租赁第四次股权转让
鉴于司南导航拟定位为轻资产公司并筹划新三板挂牌等事宜，2014 年 12 月
南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，股权转让价格每
《股权转让协议》。此次股权转让具体情况如下：
单位：万元
转让方 转让出资额 受让方 受让出资额 受让价格
上海崇源 127.84 365.7495
司南导航 305.00 上海映捷 117.16 335.1940
南方导航 60.00 171.6596
司南租赁股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 --
此次股权转让的原因：作为科技型企业，司南导航欲定位为轻资产公司，而
此时司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值将较高，且考虑到司南租
赁正在建设的司南北斗产业园区后续建设还需大量资金，而司南导航拟将运营资
金用于主营业务，因此经司南导航全体股东同意，将其持有的司南租赁股权对外
转让。此时，南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不动产投
资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负责筹集园
区的后续资金。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
司南租赁成立时主要资产为位于上海市澄浏中路 618 号土地使用权，司南租
赁在此地块建造司南北斗产业园，用于向各类企业提供房屋租赁服务。司南租赁
历史经营情况主要分为两个阶段：
（1）2012 年至 2014 年，司南租赁定位于软件服务企业
由于司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了司南定位
GNSS 星座预报软件、司南定位 GNSS 接收机工具软件、司南定位 BOOT 自动生
成工具软件、司南定位数据分析转发工具软件以及司南定位时频监测软件等软件
著作权。2012 年至 2014 年，司南租赁主要从事软件销售业务，客户主要有司南
有限、广州南方测绘仪器有限公司（南方测绘前身）。具体业务情况如下：
单位：万元
名称 2012 年 2013 年 2014 年
司南有限 174.13 802.05 423.08
广州南方测绘仪器有限公司 28.30 200.00 64.10
司南租赁不再从事软件销售业务，其名下软件著作权转让给司南导航子公司七星
耀华。司南租赁自 2015 年起主营业务改为经营房屋租赁业务。
（2）2015 年至今，司南租赁定位于租赁服务企业
积为 26,338.99 平方米。2015 年年底司南租赁开始陆续对外招租，自此开始定位
于房屋租赁服务企业。截至本补充法律意见书出具日，司南租赁主营业务为提供
房屋租赁服务，主营业务及经营模式未发生变化。
（二）设立以来主要财务数据、资产状况
司南租赁自设立以来主要财务数据情况如下：
单位：万元
年度 总资产 净资产 期间费用 营业收入 净利润
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
注：司南租赁 2015 年之前营业收入主要为软件销售收入。
报告期内，司南租赁主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 857.54 1,105.14 1,173.64
其中：水电费收入 399.34 323.87 233.54
主营业务成本 854.99 832.16 679.92
其中：土地、房屋折旧摊销 274.57 274.57 274.57
水电费 399.25 326.43 216.04
管理费用 188.24 394.80 393.58
其中：装修摊销 31.19 257.48 257.81
绿化摊销 15.81 14.59 14.59
电量增容摊销 45.19 45.19 45.19
财务费用 138.25 139.72 122.17
利润总额 -250.82 -342.40 -75.00
由上表可知，报告期内，司南租赁尚未实现盈利，主要系房屋装修、园区绿
化以及电量增容产生的摊销费用所致。上述费用中的绿化费用已于 2022 年 8 月
摊销完毕，其他费用将于 2023 年 5 月前陆续摊销完毕，待全部摊销完毕后，司
南租赁预计能够实现盈利。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2022 年 12 月末，司南租赁账面总资产为 4,823.90 万元，主要资产为位
于上海市嘉定区澄浏中路 618 号的房屋及土地使用权。报告期内，司南租赁的期
间费用主要是由管理费用和财务费用构成。其中管理费用主要为装修费、绿化改
造费、电量增容费的摊销，报告期内，上述三项费用合计金额分别为 317.59 万
元、317.26 万元及 92.19 万元。财务费用主要为利息支出，报告期内，利息支出
费用分别为 123.30 万元、140.67 万元及 139.34 万元。
（三）土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、取得土地使用权和房
屋的资金来源
根据《成交确认书》（沪上海市嘉定区规划和土地管理局挂字 201106302），
华测导航于 2011 年 7 月 4 日在国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得嘉定
区马 0907 号工业地块的国有建设用地使用权，成交价格 549 万元。2011 年 7 月
地使用权出让合同》。2011 年 10 月 12 日，上海市嘉定区规划和土地管理局与
司南租赁（时名华测定位）签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，
约定将原土地受让人华测导航变更为司南租赁，其他条款不变。2011 年 12 月 8
日，司南租赁（时名华测定位）取得《建设用地规划许可证》。2012 年 9 月 24
日，司南租赁取得《建设用地批准书》。因此，司南租赁的该土地使用权系通过
“招拍挂”形式取得，资金来源于股东缴纳的注册资本（500 万元）以及股东借款。
年 7 月，房屋完成竣工备案。2015 年 9 月，司南租赁取得房屋产权证书。司南
租赁建造房屋的资金来源包括南方导航提供的股东借款、施工单位的垫资以及银
行借款，主要如下：
单位：万元
序号 公司名称 资金 资金性质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 7,030.00 —
三、司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的情况，发行人向
其租赁厂房的必要性、定价公允性，是否存在利益输送或其他利益安排。
（一）司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的情况
截至 2022 年末，司南租赁的租赁业务开展情况如下：
序号 租户名称 租赁面积（平米）
（二）发行人向其租赁厂房的必要性、定价公允性，是否存在利益输送或
其他利益安排
发行人向司南租赁承租的房产主要用途为公司日常经营办公及产品生产，向
其租赁厂房的必要性主要有以下两个方面：一方面，发行人无自有厂房及办公场
所，司南租赁厂房的租赁面积和场地设计及装修等能够满足发行人的生产经营需
求；另一方面，由于发行人实际控制人王永泉、王昌控制的公司系司南租赁重要
股东，因此，在同等条件下，发行人可以享有优先续租的便利，有利于保证发行
人生产经营的稳定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，司南租赁房屋租金价格主要参照周边房屋租赁市场行情，同时结
合租赁面积、租赁期、房屋楼层等因素综合确定。
其他承租企业中傲世科技房屋租赁总面积与发行人接近，因此将傲世科技的
租赁价格与发行人租赁价格进行比较。
报告期内，发行人房屋租赁情况如下（租赁期限不足一年的，按实际承租期
限折算租赁面积）：
租户名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
租金（万元） 129.17 258.33 316.90
发行人 租赁面积（平方米） 7,941.50 7,941.50 7,189.00
平均租赁单价
（元/平方米/天）
报告期内，傲世科技房屋租赁情况如下：
租户名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
租金（万元） 150.50 278.70 278.70
傲世科技 租赁面积（平方米） 8,280.00 8,280.00 8,280.00
平均租赁单价
（元/平方米/天）
注：平均租赁单价=租金/租赁面积/365；由于受疫情影响，司南租赁减免了园区所有租
户 2022 年 7 月至 12 月租金，因此上表中 2022 年数据仅测算上半年情况。
人于 2015 年承租司南租赁房屋，租赁时为精装修交付。傲世科技于 2017 年承租
司南租赁房屋，租赁时为毛坯交付（由上海傲世自行装修），由于租赁房屋装修
程度的不同，导致发行人平均租赁单价高于同期傲世科技租赁价格。
同时，考虑到司南租赁对其装修部分的摊销年限为 5 年，发行人在租赁初期
即与司南租赁约定，在 2020 年 10 月之后，租赁价格调整为毛坯状态下的价格（即
装修费用摊销完毕后，支付的租金中将不包含装修成本），因此，发行人 2020
年及 2021 年平均租赁单价较 2019 年降低，且 2021 年发行人与傲世科技平均租
赁单价已接近。2022 年 1-6 月傲世科技平均租赁单价较 2021 年上升，主要系根
据合同约定，租金每两年按 8%或上海市居民消费价格指数的 2 年累计增幅孰高
进行调整所致。由于发行人与傲世科技的调整周期不同，因此发行人 2022 年 1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
月平均租赁单价与上一年度相同，租赁价格未发生变动。
综上，报告期内，发行人平均租赁单价与同园区其他租户傲世科技在不同年
度平均租赁单价差异具有合理性，租赁价格定价公允，不存在利益输送及其他利
益安排。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了上海映捷、上海崇源的设立背景及原因，历史经营情
况、主营业务、主要产品，未经营实际业务的原因及后续经营安排。上海映捷、
上海崇源已提供设立以来主要财务数据。上海映捷、上海崇源与公司、实际控
制人、公司主要客户、供应商及其关联方之间不存在业务资金往来或其他利益
安排；
（2）发行人已说明了司南租赁的设立背景及原因，公司前身、股东变化、
历史经营情况、主营业务与主要产品演变过程，与华测导航之间的关系，设立
以来主要财务数据、资产状况，土地使用权及房屋的来源、取得过程与方式、
取得土地使用权和房屋的资金来源；
（3）发行人已说明了司南租赁向除发行人之外的其他客户开展租赁业务的
情况，发行人向其租赁厂房具有必要性、定价公允，不存在利益输送或其他利
益安排。
方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高、
客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系，发行人
在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方是否存在依赖，是否存在
纠纷或潜在争议。
一、除司南租赁外，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行
人及其实际控制人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益
输送或其他利益关系
（一）说明南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实
际控制人、董监高之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
经核查发行人及其实际控制人、董监高报告期内的资金流水，报告期内上述
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
人员银行流水往来内容主要包括收付货款、发放员工薪酬、结换汇、买卖车房、
收付投资款、亲属往来转账等内容，均不存在与南方导航、南方测绘及其关联方
之间发生往来的情形。
经南方测绘及发行人董监高书面确认，除本补充法律意见书问题 1.1 之“七”
部分披露的情况外，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其
实际控制人、董监高之间不存在其他业务资金往来、利益输送或其他利益关系。
（二）说明南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人的客户
和供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过访谈和发送确认函等方式，对发行人主要客户和供应商与南方
导航、南方测绘及其关联方、实际控制人之间的业务资金往来、利益输送或其他
利益关系进行了核查，具体核查情况如下：
根据访谈情况、公开信息查询及客户出具的确认函，南方导航、南方测绘及
其关联方、实际控制人与公司主要客户之间业务资金往来、利益输送或其他利益
关系的情况如下：
与南方导航、南方
类 注册资本 发行人向 发行人向 发行人向 实际控制人之间
客户名称 主营业务
别 （万元） 其销售额 其销售额 其销售额 是否存在利益输
（万元） （万元） （万元） 送或其他利益关
系
测绘服务，卫星遥感数据
中移智行 100,000.00 处理，卫星导航多模增强 25.03 81.78 8,030.98 无
应用服务系统集成等
国家电网集团内部的地基
国网思极 28,569.12 增强系统等基础设施建设 474.80 2,363.04 - 无
有 以及北斗导航终端开发
业 中交集团内部地基增强系
中交星宇 45,257.51 75.39 245.75 - 无
务 统服务及运营
资 汽车改装、机器人、智慧
客户 C 12,484.55 158.41 254.01 45.65 无
金 城市等
往 测量测绘、智能驾考、地
北斗星导航 1,000.00 72.26 191.41 299.60 无
来 灾监测
的
东英测量（注） 625.00 测量仪器销售 0.09 - 41.18 无
客
户
成都知寸 200.00 测量仪器销售，电商销售 84.33 183.18 136.03 无
ORBIT.ENGINEE 1 万沙特里 销售定位设备及提供相关
RING.EST 亚尔 服务
MEASUREMENT. 1,000 肯尼
销售测量测绘仪器 207.32 126.74 97.89 无
SYSTEMS.LTD 亚先令
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无，为事业 为防震减灾提供监测预报
中国地震台网中心 314.67 - - 无
单位 服务
小计（A） 2,046.58 3,816.14 8,651.34 /
无业务资金往来的客户（B） 13,864.13 7,954.02 4,761.32 无
访谈、《确认函》覆盖的销售收入合计（C=A+B） 15,910.71 11,770.16 13,412.66
重合客户收入占已确认客户收入比例（A/C） 12.86% 32.42% 64.50%
/
发行人营业收入（D）
（剔除发行人向南方测绘、南方导航销售）
访谈、《确认函》覆盖收入金额占营业收入的比例（C/D）
（剔除发行人向南方测绘、南方导航销售金额）
注：东英测量包括东英测量和成都泓量科技有限公司。
根据访谈或客户出具的《确认函》，南方导航、南方测绘及其关联方、实际
控制人与发行人的部分客户之间存在业务资金往来。经核查，发行人向上述重叠
客户销售的价格均具有公允性，不存在南方导航、南方测绘及其关联方、实际控
制人与发行人进行利益输送的情形。
根据供应商出具的确认函，南方导航、南方测绘及其关联方与公司主要供应
商之间业务资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与南方导航、南
类 注册资本 发行人向 发行人向 发行人向 方、实际控制人
供应商名称 主营业务
别 （万元） 其采购额 其采购额 其采购额 之间是否存在利
（万元） （万元） （万元） 益输送或其他利
益关系
北京思必拓科技有限责
任公司
深圳市华信天线技术有 卫星导航天线研发和制
限公司 造
星汉时空科技（北京） 北斗卫星导航定位和授
有 有限公司（注） 时应用
业 上海乐今通信技术有限
务 公司
资 东莞市润华精密科技有
金 限公司
往 深圳市优比科实业有限 电池、充电器产品代理
来 公司 经销
的 深圳市德航智能技术有 工业平板的研发、生产
供 限公司 及销售
应 生产经营镁合金配件、
深圳华晔美合金科技有 1,050.00
商 电子计算器、五金产品、 106.71 140.48 51.05 无
限公司 （港元）
塑胶制品
上海修束电子有限公司 300.00 125.94 66.59 115.99 无
经销
浙江金乙昌科技股份有
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
北京瑞芬星通科技有限 惯导、组合导航等产品
公司 的研发制造
深圳市信为通讯技术有 GNSS 天线的研发、生
限公司 产、销售
扬州市精诚电子有限公 连接器、线缆组件生产
司 销售
四川志达信远电力工程
有限公司
小计（A） 2,943.46 2,784.00 3,327.07 /
无业务资金往来的供应商（B） 9,057.79 7,656.78 5,302.14 无
访谈、《确认函》覆盖的采购金额合计（C=A+B） 12,001.26 10,440.78 8,629.21
重合供应商采购金额占已确认供应商采购金额比例（A/C） 24.53% 26.66% 38.56%
/
发行人采购总额（D）
（扣除发行人向南方导航、南方测绘采购的金额）
访谈、《确认函》覆盖采购金额占采购总额的比例（C/D）
（扣除发行人向南方导航、南方测绘采购的金额）
注：星汉时空科技（北京）有限公司的销售额包含其子公司星汉时空科技（长沙）有限
公司的销售额。
根据供应商出具的《确认函》，南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制
人与发行人的部分供应商之间存在业务资金往来，但发行人向上述重叠供应商采
购的价格均具有公允性，不存在利益输送或其他利益关系。
二、发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方是否存在
依赖，是否存在纠纷或潜在争议。
在业务方面：报告期内，发行人销售给南方测绘（合并口径）的金额分别为
发行人亦不存在依赖南方导航、南方测绘及其关联方的情形。
在技术方面：发行人从成立之初一直致力于高精度 GNSS 领域，尤其是上游
芯片、板卡/模块等基础器件领域。由于发行人在高精度 GNSS 基础器件领域，
技术实力较强，在历次重大研发项目合作方面，主要研发工作均由发行人承担，
南方测绘主要负责产品的测试和营销推广。另外，发行人经过多年的研发积累及
技术沉淀，截至本补充法律意见书出具日，已形成了六大核心技术、46 项发明
专利（含美国发明专利 7 项）、53 项软件著作权。上述核心技术对应的 32 项软
件著作权和 39 项专利中仅有 1 项软件著作权和 1 项专利权系从华测导航无偿继
受取得，其他均为发行人自主研发，发行人技术方面不存在依赖南方导航、南方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
测绘及其关联方的情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
综上，发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方不存在依
赖，亦不存在纠纷或潜在争议。
综上所述，本所律师认为：
（1）除本补充法律意见书披露的人员、业务及技术合作情况外，报告期内，
南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监
高之间不存在其他业务资金往来、利益输送或其他利益关系；
（2）根据发行人客户及供应商回复的确认函，南方导航、南方测绘及其关
联方、实际控制人与发行人的部分客户和供应商之间存在业务资金往来，但不
存在利益输送或其他利益关系；
（3）发行人在业务、技术方面对南方导航、南方测绘及其关联方不存在依
赖，不存在纠纷或潜在争议。
《第一轮审核问询函》第 2 题（关于华测导航与核心技术来源）
上海华测导航技术有限公司（300627.SZ，以下简称“华测导航”）股东，其拟
设立司南有限时正与华测导航及其实际控制人商议退出华测导航的事宜，因此
委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限，并代持其股权；（2）华测导航
为发行人可比公司，与发行人主营业务相似或重叠。公司实际控制人王永泉与
王昌、核心技术人员刘若普与宋阳、财务负责人黄懿均曾任职于华测导航，分
别担任总工程师、总经理、高级工程师、财务经理等，均于 2012 年从华测导航
离职。发行人成立于 2012 年 2 月。（3）公司发明专利“全站仪与 GPS 单频实
时动态组合测量方法及其系统（ZL200510110504.X）”原系王永泉开发，专利
权原登记在华测导航的子公司上海双微导航技术有限公司名下。2012 年 9 月，
王永泉、王昌与华测导航及其实际控制人等主体签署《股权转让框架协议》，
约定该专利归发行人所有。（4）招股说明书披露公司核心 RTK 定位算法基于自
主研发，公司核心技术之一“高精度 GNSS 算法技术”对应的一项软件著作权为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
“华测双频 GPS 接收机系统软件（2015AR000009）”，系继受取得。（5）根
据保荐工作报告，保荐机构立项委员会提请关注的主要问题包括“核实由华测
导航撤回申请的专利目前的状态”。（6）根据公开信息，华测导航 2017 年在
深交所创业板上市，2013 年 7 月之前的公司住所为上海市嘉定区马陆镇立新路
沪嘉开发区，发行人注册地址与主要生产经营地址亦位于上海市嘉定区马陆镇。
公司两项国家科学技术进步二等奖的主要完成单位均包括华测导航。
请发行人说明：（1）历史上王永泉、王昌持股及退出华测导航股权的具体
情况，包括但不限于持股及退出的背景及原因、股权出让方及受让方、股权比
例、股权交易价格及其公允性等，王永泉与王昌及其关联方目前是否仍直接或
间接持有华测导航股权；（2）华测导航的主营业务、主要产品，公司与华测导
航主要产品相似或重叠内容，核心技术对比，构成直接竞争的产品单价、关键
性能比较情况；（3）上述《股权转让框架协议》的主要内容并提供协议文本备
查，除约定相关专利权归属之外，公司及其实际控制人与华测导航及其实际控
制人之间是否存在其他利益安排；（4）继受取得“华测双屏 GPS 接收机系统软
件（2015AR000009）”的具体情况，目前该软件著作权在发行人主营业务与主
要产品中的应用及重要性程度，公司 RTK 定位算法技术为自主研发相关信息披
露的客观准确性；（5）保荐机构立项委员会提请关注事项的落实情况，相关专
利与发行人之间的关系；（6）公司与华测导航之间是否存在合作研发及其具体
内容，与华测导航共同获奖的具体情况，在获奖项目中各自负责的工作内容、
权利义务划分、知识产权成果及其权属分配；（7）公司是否存在核心技术来源
于华测导航的情形，相关技术是否涉及相关人员在华测导航的职务发明，公司
及其实际控制人、核心技术人员与华测导航及其子公司之间是否存在纠纷或潜
在争议。
请保荐机构、发行人律师全面梳理历史上发行人及其关联方与华测导航及
其关联方之间的合作关系，包括但不限于股权、业务、技术、资金、人员等各
个方面，核查并说明华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益
关系。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
一、请保荐机构、发行人律师全面梳理历史上发行人及其关联方与华测导
航及其关联方之间的合作关系，包括但不限于股权、业务、技术、资金、人员
等各个方面
通过核查发行人及其子公司、实际控制人、董监高、核心技术人员的银行流
水，以及发行人及其关联方出具的书面确认文件，并经本所律师通过公开网络查
询华测导航及其关联方的相关信息，自发行人设立之日起至本补充法律意见书出
具日，发行人及其关联方与华测导航及其关联方之间就股权、业务、技术、资金、
人员等各方面的合作情况如下：
股权合作方面：2018 年，为了更好地服务国家北斗战略并为长三角地区导
航产业发展提供帮助，由上海市国资单位牵头并联合包括发行人和华测导航在内
的上海地区卫星导航优势单位共同出资成立了上海西虹桥导航技术有限公司（以
下简称“西虹桥导航”）。截至本补充法律意见书出具日，发行人和华测导航分别
持有西虹桥导航 2.5%和 5%的股份。
业务合作方面：2022 年 11 月，发行人向华测导航销售 2 块现场移动作业模
块以及 2 台 Lu2 接收机，合计金额 5.49 万元。发行人关联方上海时空奇点智能
技术有限公司（以下简称“时空奇点”）曾于 2021 年向华测导航及其关联方采购
约 4.5 万元产品。时空奇点系发行人前高级管理人员殷庆离职后创立，主要从事
卫星导航领域相关产品的开发和销售，与华测导航处于同一产业链，因此与华测
导航存在业务合作属于正常现象，具有商业合理性。
除上述情况外，发行人及其关联方与华测导航及其关联方历史上不存在其他
股权、业务、技术、资金、人员等方面的合作。
二、核查并说明华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制
人、董监高、客户、供应商之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益
关系
（一）华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监
高之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过核查发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
人员的银行流水并经上述人员书面确认，报告期内上述人员银行流水往来内容主
要包括收付货款、发行员工薪酬、结换汇、买卖车房、收付投资款、亲属往来转
账等内容，均不存在与华测导航及其关联方之间发生往来的情形。
因此，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高
之间不存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系。
（二）华测导航及其关联方、实际控制人与发行人客户、供应商之间是否
存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系
本所律师通过访谈或发送《确认函》，对发行人主要客户和供应商与华测导
航及其关联方、实际控制人之间的业务资金往来、利益输送或其他利益关系进行
了核查。
根据访谈或客户出具的确认函，华测导航及其关联方、实际控制人与公司主
要客户之间业务资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与华测导航及
度发行人
客户 主要客户名 注册资本（万 行人向其 发行人向 际控制人之间
主营业务 向其销售
类型 称 元） 销售额 其销售额 的利益输送或
额
（万元） （万元） 其他利益关系
（万元）
情况
通信、互联网信息
国网思极 28,569.12 474.80 2,363.04 - 无
服务
地质环境监测、防
武汉地大信
治管理信息系统
息工程股份 3,687.00 - 283.19 207.96 无
相关软件的研发
有限公司
和销售
移动测量和实景
客户 C 12,484.55 三维技术的研究、 158.41 254.01 45.65 无
应用和服务
有业 中交集团内部地
务资 中交星宇 45,257.51 基增强系统服务 75.39 245.75 - 无
金往 及运营
来的 高精度卫星导航
客户 北斗星导航 1,000.00 软硬件产品的研 72.26 191.41 299.60 无
发制造
测量测绘仪器代
成都知寸 200.00 84.33 183.18 136.03 无
理经销
湖北高通空
地理信息监测及
间技术有限 900.00 - 144.26 79.54 无
预警服务
责任公司
安徽双凤测
绘仪器有限 500.00 测量仪器销售 55.21 131.73 56.63 无
公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
杭州登博仪
器有限公司
测绘服务，卫星遥
感数据处理，卫星
中移智行 100,000 导航多模增强应 25.03 81.78 8,030.98 无
用服务系统集成
等
东 英 测 量
（注）
温州市榜峰
光学仪器有 400.00 测量仪器销售 48.21 119.69 11.08 无
限公
提供高精准位置
服务，整合与建设
北斗地基增强，基
千寻位置网
络有限公司
算和大数据技术，
构建位置服务开
放平台
NGUYEN.KI 销售测量测绘仪
MTECHNOL 18 亿越南盾 302.61 553.40 289.31 无
器
OGY
高精度卫星导航
时空奇点 300.00 接收机研发销售 300.28 49.77 - 无
及技术应用
生产销售地质、水
北京智想 1,001.00 424.42 0.71 - 无
利监测设备
中国地震台 无，为事业单 为防震减灾提供
网中心 位 监测预报服务
中国铁路子公司，
北京经纬信
生产各类轨道交
息技术有限 30,010 243.70 - 1.77 无
通信息化机电产
公司
品、系统集成产品
研发、生产、销售、
株洲中车时
检修轨道交通牵
代电气股份 141,623.69 213.56 77.76 26.26 无
引变流装置、列车
有限公司
网络通讯产品等
北京数字绿 研发、生产、销售
土科技股份 1,800.88 激光雷达扫描设 169.68 - - 无
有限公司 备等
云南晔知信 主营北斗卫星智
息技术有限 2,000 慧监测，系统集成 137.18 - - 无
公司 技术服务企业
小计（A） 3,317.54 4,901.33 9,824.80 /
无业务资金往来的客户（B） 12,593.17 6,868.84 3,587.86 无
访谈、《确认函》覆盖的销售收入合计（C=A+B） 15,910.71 11,770.16 13,412.66
重叠客户收入占已确认客户收入比例（D=A/C） 20.85% 41.46% 73.25%
/
发行人营业收入（E） 33,565.02 28,819.01 28,796.61
访谈、《确认函》覆盖收入金额占营业收入的比例（F=C/E） 47.40% 40.84% 46.58%
注：东英测量包括东英测量和成都泓量科技有限公司
根据访谈及客户已回复的《确认函》，由于华测导航与发行人均属于高精度
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
GNSS 相关企业，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人的部分客户之间存
在业务资金往来，但不存在利益输送或其他利益关系。
根据供应商出具的确认函，华测导航及其关联方与公司主要供应商之间业务
资金往来、利益输送或其他利益关系的情况如下：
与华测导航及
类 注册资本 行人向其采 发行人向 发行人向 际控制人之间
供应商名称 主营业务
别 （万元） 购额 其采购额 其采购额 的利益输送或
（万元） （万元） （万元） 其他利益关系
情况
北京思必拓科技有限 电子显示终端产品
责任公司 制造
灿芯半导体（上海） 集成电路研发和制
股份有限公司 造
上海罗电科技有限公 通讯、射频元器件
司 代理经销
深圳市集众思创科技 卫星导航天线研发
有限公司 和制造
北京中航宇飞科技有 连接器及相关产品
限公司 制造
深圳市华信天线技术 卫星导航天线研发
有限公司 和制造
深圳市优比科实业有 电池、充电器产品
限公司 代理经销
有 深圳市威柏德电子有 半导体器件代理经
业 限公司 销
务 微处理器、电源、
广州立功科技股份有
资 32,000.00 汽车和工业用芯片 113.72 200.92 48.55 无
限公司
金 代理经销
往 天津万瑞欧测量仪器 测量测绘仪器代理
来 有限公司 经销
的 上海朗尚传感技术有
供 限公司
应 深圳市研通高频技术 射频及微波半导体
商 有限公司 研发和制造
导晶（上海）信息科 晶振等电子产品代
技有限公司 理经销
上海修束电子有限公 5G、通讯模块产品
司 代理经销
雷莫电子（上海）有 320.00 连接器及相关产品
限公司 （美元） 制造
广州润芯信息技术有 射频芯片设计和制
限公司 造
北京瑞芬星通科技有 惯导、组合导航等
限公司 产品的研发制造
北京吉祥天地科技有 测量测绘仪器代理
限公司 经销
浙江睿索电子科技有 电子相关产品贴片
限公司 和检测
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳市信为通讯技术 GNSS 天线的研发、
有限公司 生产、销售
东莞市润华精密科技 五金压铸件生产及
有限公司 销售
星汉时空科技（北京） 北斗卫星导航定位
有限公司（注） 和授时应用
扬州市精诚电子有限 连接器、线缆组件
公司 生产销售
上海嘉捷通电路科技 PCB 等印制线路板
股份有限公司 生产制造
浙江金乙昌科技股份
有限公司
四川志达信远电力工 建筑、机电等工程
程有限公司 施工
小计（A） 5,661.13 6,516.00 4,808.38 /
无业务资金往来的供应商（B） 6,340.13 3,924.78 3,820.83 无
访谈、《确认函》覆盖的采购金额合计（C=A+B） 12,001.26 10,440.78 8,629.21
重叠供应商采购金额占已确认供应商采购金额比例（D=A/C） 47.17% 62.41% 55.72%
/
发行人采购总额（E） 17,521.34 14,056.92 11,368.60
访谈、《确认函》覆盖采购金额占采购总额的比例（F=C/E） 68.50% 74.28% 75.90%
注：上表星汉时空科技（北京）有限公司的销售额包含其子公司星汉时空科技（长沙）
有限公司的销售额
根据供应商已回复的《确认函》，由于华测导航与发行人均属于高精度 GNSS
相关企业，华测导航及其关联方、实际控制人与发行人的部分供应商之间存在业
务资金往来，但不存在利益输送或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人及其实际控制人、董监高与
华测导航及其关联方、实际控制人之间不存在任何资金往来、利益输送或其他
利益关系。发行人部分主要客户和供应商与华测导航及其关联方、实际控制人
存在业务资金往来，不存在利益输送或其他利益关系。由于这些客户和供应商
从事的主营业务与发行人和华测导航存在明显的上下游关系，因此与华测导航
及其关联方、实际控制人存在业务资金往来具有合理性。
《第一轮审核问询函》第 6 题（关于获奖与承研）
根据申报材料，（1）发行人不满足科创属性营业收入及增长率常规指标，
适用科创属性例外情形。保荐机构未在《关于发行人符合科创板定位要求的专
项意见》中就发行人获奖、承担国家重大科技专项项目等符合科创属性例外情
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形的情况作充分核查说明。（2）2017 年发行人作为“高精度高可靠定位导航技
术与应用”项目主要完成单位荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精
度高可靠定位导航技术与应用”项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永
泉、刘若普获得了 2017 年国家科技进步奖二等奖。2019 年发行人作为“北斗性
能提升与广域差分星基增强技术及应用”项目主要完成单位荣获 2019 年国家科
技进步奖二等奖。上述两个项目相关技术均被用于公司高精度北斗/GNSS 芯片和
产品或服务中。公开资料显示，上述获奖项目存在其他主要完成人、主要完成
单位。（3）北斗重大专项是国家重大科技专项之一，发行人四次独立或牵头承
研了北斗重大专项科研项目的研发工作，承研的项目均与公司主营业务和核心
技术相关，承研项目包括北斗高精度芯片、模块、板卡以及智能驾驶应用等。
截至 2021 年底，公司已完成所有项目研制任务并通过了验收。
请发行人说明：（1）上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技
术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技
术人员与其他获奖主体及其任职单位之间是否存在纠纷或潜在争议；（2）获奖
项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，获奖技术与公司核心技术之
间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中的商业化应用成果；（3）公
司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，公司将相
关技术成果应用于主营业务、产业化的情况；（4）结合以上回复内容修改《关
于符合科创板定位要求的专项说明》并重新提交。
请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。请保荐机构对发行人符合
科创属性例外情形的情况作充分核查，说明具体核查情况与核查依据，并同步
修改《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》。
回复：
一、上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技术人员在获奖项
目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技术人员与其他获
奖主体及其任职单位之间是否存在纠纷或潜在争议
（一）获奖主体名单
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位荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精度高可靠定位导航技术与应用”
项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永泉、刘若普获得了 2017 年国家科
技进步奖二等奖。
主要完成单位荣获 2019 年国家科技进步奖二等奖。
上述两次获奖项目的获奖主体名单如下：
获奖主体
奖项
（按获奖证书排名列示）
单位包括：上海交通大学、上海司南卫星导航技术股份有
“高精度高可靠定位导航技术与应 限公司、上海复控华龙微系统技术有限公司、上海华测导
用”项目，2017 年国家科技进步奖 航技术股份有限公司、上海市计量测试技术研究院；
二等奖 个人包括：郁文贤，刘佩林，王永泉，戴忠东，裴凌，陈
新，吴建英，王杰俊，刘若普，李蔚。
单位包括：北京卫星导航中心、中国科学院上海天文台、
北京航空航天大学、上海司南卫星导航技术股份有限公司、
“北斗性能提升与广域分米星基增 上海华测导航技术股份有限公司、泰斗微电子科技有限公
强技术及应用”项目，2019 年国家 司，北京神州天鸿科技有限公司；
科技进步奖二等奖
个人包括：周建华、陈俊平、薛瑞、赵金贤、许祥滨、袁
本银、曹月玲、巩秀强、赵鹤、李锐。
（二）其他获奖主体情况
由上表可知，除发行人及其核心技术人员外，其他获奖主体主要为高精度卫
星导航定位领域知名高校、研究所、企业以及相关技术研究人员。上述单位及
研究人员共同为“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目以及“北斗性能提升
与广域分米星基增强技术及应用”项目做出了相应的贡献。
除高校、科研院所外，根据工商登记信息查询，上述其他获奖主体的主要情
况如下：
公司名称 上海复控华龙微系统技术有限公司
法定代表人 何东明
成立日期 2007-10-08
注册地址 上海市宝山区长江南路 180 号 C 区 618-623、C625-628
主营业务 工业电子雷管、北斗芯片、北斗模块、整机方案及云平台
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上海融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股 25.56%
上海复旦微电子集团股份有限公司持股 21.25%
股东构成 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股 20.42%
舟山市康鑫投资合伙企业(有限合伙)持股 13.89%
其他
公司名称 泰斗微电子科技有限公司
法定代表人 高峰
成立日期 2008-03-28
注册地址 广州经济技术开发区东区东众路 42 号 2 栋 301、401 房
主营业务 导航定位芯片与模块、通讯模块、解决方案及终端产品
广州市泰屹投资有限公司持股 19.35
深圳光量启新投资管理企业(有限合伙)持股 11.08%
广东拓思软件科学园有限公司持股 10.09%
股东构成 广州市泰赋盈创业投资合伙企业(有限合伙)持股 9.34%
深圳市合创智能及健康创业投资基金(有限合伙)持股 5.19%
高峰持股 4.54%
其他
公司名称 北京神州天鸿科技有限公司
法定代表人 李彬
成立日期 2001-08-16
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 4 层 414 室
主营业务 高精度北斗定位、授时、通信等终端产品及系统集成与运营服务
股东构成 深圳市杰欣科技发展有限公司持股 100%
（三）公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体
作用
在各获奖项目中，公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发
挥的具体作用如下：
奖项 公司及其核心技术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用
“高精度高可靠定位 司南导航：在项目过程中攻关解决了以下问题：
导航技术与应用”项 ①突破高精度GNSS核心算法、高性能三星八频高精度ASIC芯片和板卡设计及
目，2017 年国家科技 产业化等关键技术瓶颈。
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进步奖二等奖 ②在自主技术和产品支撑下，公司两次承研北斗二代重大专项，数十次参与国
家和上海市卫星导航类科研项目。项目产品应用涵盖测绘与地理信息、智能交
通、精准农业、形变与安全、自动驾驶与辅助驾驶、户外机器人等专业领域，
销售范围覆盖全世界七十多个国家与地区，其中包含三十余个“一带一路”国
家。公司高精度北斗/GNSS产品在第29次南极科考、国家北斗地基增强系统、
“西电东送”骨干工程溪洛渡水电站等重大项目中均发挥了重要作用。
王永泉：项目主要完成人员，对主要科技创新栏中创新成果三（注1）中的三
星八频高精度ASIC芯片和板卡研发做出了主要贡献。
刘若普：项目主要完成人员，对科技成果三中有关三星联合RTK解算功能的实
现及数据协议的设计与解码等技术实现工作做出了重要的贡献。对科技创新栏
中创新成果五的北斗高精度驾培系统的研发做出了主要贡献。
宋阳：项目主要完成人员，对主要科技创新栏中创新成果三做出了主要贡献。
负责完成三星八频高精度ASIC芯片项目硬件设计架构和基带芯片整体规划设
计工作，同时承担基带部分驱动编写及卫星捕获、跟踪代码编写工作。
“北斗性能提升与广 司南导航：项目主要完成单位，主要参与了创新点四（注 2）的工作。将本项
域分米星基增强技术 目的成果应用于多款北斗/GNSS 芯片、板卡和终端，包括 K5/K7 系列板卡、M
及应用”项目，2019 系列主机、T 系列主机及 M300 Pro 接收机等。相应产品已经在测绘与地理信
年国家科技进步奖二 息、智能交通、精准农业、形变与安全、自动驾驶与辅助驾驶、户外机器人等
等奖 领域进行广泛应用。
注 1：创新成果三指：实现了国内首例支持 BDS/GPS/GLONASS 三星八频高精度 ASIC 芯
片，研制了小型化参考站和移动站接收机，实现北斗高精度产品核心部件国产化，高精度国
产板卡市场占有率超过 70%，在建设的“全国一张网”地基增强系统基准站接收机招标中占
据 75%的份额。
注 2：创新点四内容：自主研制了从 SoC 芯片、板卡到应用终端的系列北斗高精度装备。
设计了射频基带一体化 SoC 导航芯片架构，自主研制了 40nm RF CMOS 工艺北斗芯片，与各
类高精度终端综合集成，装备性能达到国际同类产品先进水平；提出了协同北斗广域分米级
星基增强的终端侧算法，实现了各类装备定位精度提升。
（四）公司及其获奖核心技术人员与其他获奖主体及其任职单位之间是否
存在纠纷或潜在争议
经查询上述奖项申报资料以及通过公开网络查询发行人涉诉、纠纷情况，上
述奖项均系公司与其他获奖主体联合申报，各自的工作都是独立开展的，各自享
有其知识产权成果。公司及其获奖核心技术人员与其他获奖主体及其任职单位之
间不存在纠纷或潜在争议。
二、获奖项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，获奖技术与公
司核心技术之间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中的商业化应用
成果
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（一）高精度高可靠定位导航技术与应用项目（2017 年国家科技进步奖二
等奖）
位荣获国家科技进步奖二等奖。发行人核心技术人员王永泉、刘若普作为项目主
要参与人员获得了 2017 年国家科技进步奖二等奖。
该项目主要内容如下：该项目围绕国家战略需求和战略新兴产业发展迫切需
要，在国家科技重大专项和上海市系列重大重点项目资助下，集中解决了北斗导
航与位置服务中的一系列产业发展瓶颈技术问题，包括城市环境下高稳定高精度
定位、高精度室内定位、多模多频高性能导航芯片、高性能模组与终端、检测技
术和北斗导航定位特色应用系统等，填补多项国内技术空白，大大提升了我国在
这一技术领域的国际国内产业技术竞争力和影响力，引领了我国北斗导航产业技
术的进步和产业集聚发展。
该项目形成的知识产权成果及权属情况如下：
序号 专利名称 专利号 权属 专利类型
一种提高卫星伪距精度的跟踪系统与
方法
获奖技术“高精度高可靠定位导航技术与应用”与核心技术之间的关系分为
“高精度高可靠定位导航技术的研发”和“高精度高可靠定位导航技术的应用”
两个层面，具体分析如下：
（1）高精度高可靠定位导航技术的研发
高精度高可靠定位导航技术的研发主要指基于高精度高可靠定位导航技术
的对高精度北斗/GNSS 芯片、板卡/模块的研发，这与公司核心技术中的“高精
度 GNSS 算法技术”、“高精度 GNSS 信号的接收与处理技术”以及“高精度
GNSS 芯片和模块技术”密切相关。芯片和模块是高精度 GNSS 信号接收和处理
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技术、高精度 GNSS 算法运行的载体和平台，也是公司主要研发优势的核心体现。
（2）高精度高可靠定位导航技术的应用
高精度高可靠定位导航技术的应用主要指发行人作为国内率先将高精度北
斗/GNSS进行产业化应用推广的企业，基于“高精度GNSS算法技术”、“高精
度GNSS信号的接收与处理技术”以及“高精度GNSS芯片和模块技术”核心技
术，针对高精度北斗/GNSS在测量测绘、形变监测、农机自动驾驶等各行业的特
点，持续开展与行业紧密相关的应用和推广工作，形成了一系列具有经济效益和
社会效益的产业化应用，提升了我国在高精度北斗/GNSS应用技术领域的国际国
内产业技术竞争力和影响力，引领了我国北斗卫星导航产业技术的进步和产业集
聚发展。因此，该部分与公司核心技术中的“高精度GNSS应用技术”密切相关。
（1）获奖技术的商业化应用成果
该获奖项目涉及的技术在公司自主研发的高精度 GNSS 板卡/模块、高精度
GNSS 接收机及其他核心产品中均得到了运用。基于获奖项目的技术，公司进一
步提高了高精度 GNSS 算法的可靠性和可用性，形成了在全球市场具有可靠性和
性价比的高精度 GNSS 板卡/模块，打开了公司高精度 GNSS 产品的海外市场。
同时，高精度 GNSS 板卡/模块性能的提升为公司从测量测绘、精准农业等传统
领域向智能驾驶、物联网等新兴领域的拓展提供了有力的保障。
（2）与获奖技术相关的核心产品收入
获奖技术在公司核心产品中均得到了运用，报告期内，与该获奖技术相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
核心技术产品（服务）收入合计 30,135.58 27,779.74 27,246.02
主营业务收入 33,536.64 28,794.69 28,771.56
占主营业务收入比例 89.86% 96.48% 94.70%
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（二）北斗性能提升与广域分米星基增强技术及应用项目（2019 年国家科
技进步奖二等奖）
主要完成单位荣获国家科技进步奖二等奖。
该项目主要内容如下：
该项目突破了卫星导航系统自身实时分米级服务的技术瓶颈，提出了北斗卫
星导航系统的基本导航、广域差分与精密定位服务集成方法，完成了一体化工程
实现，解决了卫星数量和监测站分布受限条件下的北斗性能提升难题。提出了一
套四重参数叠加的广域差分改正方法，提出了广域差分改正的参数模型、电文结
构与播发策略，以及区域小网厘米级精密定轨与双向时频传递融合的空间信号精
化方法，突破了地面站少、网小的制约。
项目成果应用于北斗卫星导航系统，实现了与北斗系统原有功能的兼容，提
升了现有用户的使用性能；实现了对北斗系统功能和性能的补充和提升，使北斗
系统具备了国际领先的分米级空间信号精度。研制了基于通用芯片、模块、板卡
的定位性能提升终端，使得普通用户能够基于北斗实现更高精度的服务体验。项
目研制难度大，具有重大创新，成果有效提升了北斗导航系统整体的国际竞争力，
取得了显著的社会、经济效益，对国家安全具有重大意义。
该项目形成的知识产权成果及权属情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 权属
类型
基于参考站接收机的非差改正数分布式处理系
统与方法
基于参考站接收机的非差改正数分布式处理系
统与方法
获奖技术“广域分米级星基增强技术”是北斗系统的一个特色服务，与传统
的星基增强技术在技术原理上类似。通过该获奖技术的实现，公司不仅提高了基
于北斗卫星导航系统的高精度定位性能，而且在核心芯片、模块/板卡的基础上
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研制了更高定位性能的终端，使得普通用户更容易获得北斗高精度服务，促进公
司在星基增强技术、产品的研发和应用的推广。公司充分发挥该技术的特点和优
势，展开一系列与该技术相关的应用和推广，例如：驾考驾培形变监测、国土测
绘、施工打桩等。该获奖技术是公司核心技术“高精度 GNSS 应用技术”与“高
精度 GNSS 芯片和模块技术”中技术基础的一部分，发行人在此基础上持续进行
一系列的研究工作。
（1）获奖技术的商业化应用成果
该获奖项目涉及的技术与公司主营业务相关，在公司自主研发的高精度
GNSS 板卡/模块、高精度 GNSS 接收机及其他核心产品中均使用了“北斗广域
分米星基增强”的技术。该项技术在一些应用领域进一步提高了公司产品的性能，
尤其是可用性。如在农机自动驾驶的应用中，新疆和东北地区，由于通信基础设
施建设较差，导致差分数据链不连续甚至中断，进而导致农机自动驾驶的作业经
常性地中断，严重影响了作业效率。北斗广域分米星基增强技术的使用，大大改
善了这些地区高精度农机自动驾驶的效果，提升了用户的作业效率。
在乘用车自动驾驶领域，北斗广域分米星基增强技术的增加，使用户在远离
城市的地区的高精度导航成为了可能，提供了几乎全国范围内无缝的高精度
GNSS 导航服务。在其他应用领域，比如测量测绘，也经常在偏远地区进行测量
作业，这些地区也往往会遇到数据通信链较差甚至没有的情况，北斗广域分米星
基增强技术也会成为一种重要的测量手段，为用户提供服务。
（2）获奖技术相关的核心产品收入
获奖技术在公司核心产品中均得到了运用，报告期内，与该获奖技术相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
核心技术产品（服务）收入合计 30,135.58 27,779.74 27,246.02
主营业务收入 33,536.64 28,794.69 28,771.56
占主营业务收入比例 89.86% 96.48% 94.70%
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三、公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，
公司将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况
自成立以来，发行人独立或牵头承研的北斗重大专项具体情况如下表：
序 联合承
项目类型 项目名称 开始时间 研发形式 承研方
号 研方
多模多频高精度模
块（全球信号）；多
北斗重大专 司南导航
项 （牵头方）
（全球信号）第二阶
段
民用多模多频宽带
射频芯片（全球信
北斗重大专
项
射频芯片（全球信
号）第二阶段
多模多频高精度天
线（全球信号）；多
北斗重大专
项
（全球信号）第二阶
段
北斗专项标准化研
究项目—智能驾驶
北斗重大专
项
航系统性能要求及
测试方法标准研究
公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，公司
将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况如下：
（一）多模多频高精度模块（全球信号）；多模多频高精度模块（全球信号）
第二阶段
该项目主要内容为：基于北斗三号系统高精度应用需求，研制基于全芯片化
的多模多频高精度板卡，支持包括北斗系统在内的四大主流卫星导航系统民用频
点信号和 SBAS 信号的接收，实现北斗高精度应用领域关键核心器件技术突破，
进一步提高自主技术的先进性和成熟度，推动北斗高精度应用市场的规模化发
展。
该项目形成的知识产权专利及权属情况如下：
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序号 专利名称 专利号 权属 专利类型
一种接收装置、终端装置和计算机可读存
储介质
（1）相关技术成果应用于主营业务的情况
相关技术成果已应用于公司 K708、K726、K705 及 K823、K803 等所有系
列的板卡/模块，以及基于该型号板卡/模块的高精度 GNSS 接收机及其他核心产
品。
（2）相关技术产业化的情况
该项技术成果运用于公司所有核心产品中，报告期内，与该技术成果相关的
核心产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
核心技术产品（服务）收入合计 30,135.58 27,779.74 27,246.02
主营业务收入 33,536.64 28,794.69 28,771.56
占主营业务收入比例 89.86% 96.48% 94.70%
（二）民用多模多频宽带射频芯片（全球信号）；多模多频宽带射频芯片（全
球信号）第二阶段
该项目主要内容为：基于北斗三号系统高精度应用需求，研制并行三通道多
模多频宽带射频芯片，支持包括北斗系统在内的四大主流卫星导航系统民用频点
信号宽带接收，突破北斗高精度应用领域射频核心技术，化解国内高精度板卡、
模块等采用国外射频芯片所造成的产业安全风险，提高自主技术的先进性和成熟
度，推动北斗高精度应用市场的规模化发展。
该项目形成的知识产权与权属情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序
专利名称 专利号 权属 专利类型
号
一种锁相环电路和其控制方法、半导体器件
及电子设备
一种锁相环电路和其控制方法、半导体器件
及电子设备
相关技术成果应用于公司自研的射频芯片中，基于该款射频芯片公司研制的
高精度 GNSS 板卡/模块主要有 K803、K823 系列以及基于上述板卡/模块的高精
度 GNSS 接收机及其他核心产品。
（三）多模多频高精度天线（全球信号）；多模多频高精度天线（全球信号）
第二阶段
该项目主要内容为：面向移动 GIS、车道级导航、精准农业、定位定向等领
域高精度应用需求，研制支持北斗全球信号的小型化、低成本、多模多频高精度
天线，带动国产天线材料研制，进一步提高自主技术先进性、成熟度，扩大北斗
产业化应用领域和市场。
截至本补充法律意见书出具日，该项目尚未形成相关知识产权成果。
卫星导航龙头企业早期往往侧重于产业链的某一领域，随着企业规模的发
展，逐渐将业务领域延伸其他领域。相比行业的头部企业，发行人成立时间较短，
综合考虑公司的研发优势及资金实力，发行人将业务重点放在最核心、最具有附
加值的产业链上游，即芯片及板卡/模块方面。同时，基于长远的市场考虑，发
行人在抗干扰天线方面做了相关的研究工作，但相关产品尚未实现批量销售，主
要处于对技术的研究和验证阶段。发行人对天线的技术研究是为未来全产业链的
经验做铺垫。
（四）北斗专项标准化研究项目—智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能
要求及测试方法标准研究
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
该项目主要研究内容包括：调研和分析智能驾驶汽车高精度导航系统和标准
化发展现状、提出智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求指标体系、研究与
制定智能驾驶汽车高精度卫星导航终端或系统的性能要求及测试方法。
本课题的部分试验验证依托于上汽智能集卡规模化运营展开，课题组在上汽
智能集卡上进行了大量的试验，采集了大量的数据，通过对大量数据的分析，课
题组一方面完善了课题研究报告的性能指标和测试方法，另一方面也将测试分析
结果反馈给上汽集团，同时将研究成果应用在上汽智能集卡上，提升了上汽智能
集卡的智能驾驶水平，增强了上汽智能集卡智能驾驶系统的鲁棒（Robust 的音译）
性和安全性，形成了研究与生产相结合的闭环，实现了课题成果的推广应用。
项目形成了《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法标准化
研究报告》《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法》（标准草
案）以及《智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法试验验证报告》
等一系列报告，未形成其他知识产权成果。
本项目主要依托公司在高精度导航领域的技术积累，研究智能驾驶汽车北斗
高精度导航系统性能要求及测试方法标准，项目成果主要是一系列研究报告及测
试标准，为公司未来产品在智能驾驶领域的使用形成了技术储备。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人已说明了上述两次获奖的其他获奖主体情况，公司及其核心技
术人员在获奖项目中承担的主要工作、发挥的具体作用，公司及其获奖核心技
术人员与其他获奖主体及其任职单位之间不存在纠纷或潜在争议；
（2）发行人已说明了获奖项目的主要内容，形成的知识产权成果及其权属，
获奖技术与公司核心技术之间的关系，在公司主营业务与主要产品（服务）中
的商业化应用成果；
（3）发行人已说明了公司独立或牵头承研项目的主要内容，形成的知识产
权成果及其权属，公司将相关技术成果应用于主营业务、产业化的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
《第一轮审核问询函》第 7 题（关于资质与数据安全）
招股说明书披露，（1）公司产品已入选国家卫星导航专项北斗基础产品推
荐名录(中国卫星导航系统管理办公室正式发布的第一版民用基础产品推荐名
录)，发行人取得的经营资质存在过期或临期的情况。（2）发行人因其产品应
用于特定专业领域的缘故，还需要接受中国农业机械化协会、中国测绘地理信
息学 会、中国地理信息产业协会和中国智能交通协会等自律性组织的指导管
理。发行人拥有“信息系统安全等级保护备案证明”。
请发行人说明：（1）公司取得北斗系统市场准入资质的情况，是否符合《北
斗导航民用服务资质管理规定》等有关规定，支付北斗系统授权使用费情况；
（2）公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等是否传输至发行人，相
关信息数据的获取、使用、存储、管理、归属等情况，向第三方提供或销售相
关信息数据的情况，发行人是否符合数据安全相关的法律法规，保障数据安全
的相关措施。
请发行人律师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明到期或
临期的经营资质是否存在续期的法律障碍，发行人是否具备生产经营所必需的
所有资质认证。
一、对上述事项核查并发表明确意见
（一）公司取得北斗系统市场准入资质的情况，是否符合《北斗导航民用
服务资质管理规定》等有关规定，支付北斗系统授权使用费情况
服务资质证书》
根据《北斗导航民用服务资质管理规定》第三条：“申请提供无线电测定
（RDSS）服务的单位，必须进行资质审查，未按照本规定取得《资质证书》，不
得向社会提供相应服务。提供无线电导航（RNSS）服务的单位，可以申请进行资
质审查，按照本规定取得《资质证书》后，证实其具有持续提供相应服务的能力。”
据此，无线电测定（RDSS）服务需获得相应资质，而无线电导航（RNSS）服
务不强制要求获得相应资质。
发行人曾申请并获得中国卫星导航定位应用管理中心颁发的《北斗导航民用
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
服务资质证书》（用管证字（2017）第 ZD1406043 号），服务类别为终端级服务，
有效期至 2020 年 6 月 30 日。但是，根据中国卫星导航定位应用管理中心于 2020
年 4 月 17 日发布的《关于北斗 RNSS 技术体制终端生产不再纳入北斗导航民用服
务资质管理范畴的通知》：“为进一步开放北斗 RNSS 公开服务，促进市场化应
用，北斗 RNSS 技术体制终端生产不再纳入北斗导航民用服务资质管理范畴。2020
年 5 月 1 日起，我中心不再办理相关单位自愿性资质认证事项。已获证 RNSS 技
术体制终端级服务资质的 22 家单位所持《北斗导航民用服务资质证书》与相关
批复文件不再有效。”发行人系该通知附件所列的 22 家单位之一。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人产品仅涉及无线
电导航（RNSS）终端级服务，该等产品的生产和销售无需办理《北斗导航民用服
务资质证书》，符合《北斗导航民用服务资质管理规定》。
经电话咨询中国卫星导航定位应用管理中心相关人员并通过公开网络查询
确认，发行人生产、销售无线电导航（RNSS）终端级服务产品无需支付北斗系统
授权使用费。
（二）公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等是否传输至发行
人，相关信息数据的获取、使用、存储、管理、归属等情况，向第三方提供或
销售相关信息数据的情况，发行人是否符合数据安全相关的法律法规，保障数
据安全的相关措施
发行人产品（服务）主要包括高精度 GNSS 板卡/模块、数据采集设备（高精
度 GNSS 接收机、配套设备）、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，
上述产品或服务取得的位置信息、图像信息、数据信息等均储存在使用该产品的
用户本地端，从未传输至发行人。
发行人向用户销售上述产品后，由终端用户使用该产品获取信息数据并存
储，信息数据归属于终端用户并由其负责管理。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等均储存在使用该产品的用
户本地端，从未传输至发行人，发行人不存在向第三方提供或销售相关信息数据
的情况。
本所律师查阅了数据安全相关的主要法律法规，并针对发行人的业务情况进
行了相应梳理，具体如下：
法规名称 相关要求 发行人业务情况 相关措施
第三条第二款：数据处理，包括数据
的收集、存储、使用、加工、传输、
提供、公开等。
发行人产品在销
第二十七条第一款：开展数据处理活
售给终端用户后，
动应当依照法律、法规的规定，建立
《中华人民 由用户收集、管
健全全流程数据安全管理制度，组织
共和国数据 理、储存该等信息 ——
开展数据安全教育培训，采取相应的
安全法》 数据，发行人不是
技术措施和其他必要措施，保障数据
“数据处理”活动
安全。利用互联网等信息网络开展数
的行为主体
据处理活动，应当在网络安全等级保
护制度的基础上，履行上述数据安全
保护义务。
发行人制定了
第十一条：信息系统的安全保护等级 发行人取得了上
《信息安全管
确定后，运营、使用单位应当按照国 海市公安局颁发
理制度》等相
家信息安全等级保护管理规范和技术 的《信息系统安全
关制度，规定
标准，使用符合国家有关规定，满足 等级保护备案证
了信息安全小
《信息安全 信息系统安全保护等级需求的信息技 明》（上海司南设
组的职能、信
等级保护管 术产品，开展信息系统安全建设或者 备管理系统）及
息安全设备管
理办法》 改建工作。 《信息系统安全
理、网站及云
第十五条第二款：新建第二级以上信 等级保护备案证
服务等信息安
息系统，应当在投入运行后 30 日内， 明》（上海司南网
全管理内容，
由其运营、使用单位到所在地设区的 站系统）且经过复
该等制度有效
市级以上公安机关办理备案手续。 审
运行
第三条第一款：在中华人民共和国境
内处理自然人个人信息的活动，适用 发行人在天猫及
本法。 京东平台开设网
发行人内设电
第十三条：符合下列情形之一的，个 店，在向该等平台
商部门，由专
人信息处理者方可处理个人信息： 个人用户销售产
人负责个人信
（一）取得个人的同意； 品时为完成交易
《中华人民 息的录入，用
（二）为订立、履行个人作为一方当 而获取个人信息
共和国个人 户个人信息仅
事人的合同所必需，或者按照依法制 （仅限于为发货、
信息保护法》 限于商务沟
定的劳动规章制度和依法签订的集体 开票而必须取得
通、财务开票、
合同实施人力资源管理所必需； 的个人信息，包括
库房发货及售
…… 但不限于姓名、联
后等事宜使用
依照本法其他有关规定，处理个人信 系方式、开票信息
息应当取得个人同意，但是有前款第 等）
二项至第七项规定情形的，不需取得
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个人同意。
此外，经公开网络核查，发行人未因违反数据安全等相关规定而受到过处罚。
据此，本所律师认为，发行人符合数据安全相关的法律法规，具有保障数据
安全的相关措施。
二、说明到期或临期的经营资质是否存在续期的法律障碍，发行人是否具
备生产经营所必需的所有资质认证
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要资质认证如下：
序号 资质名称 证书编号 有效期
《IATF16949》（汽车质量体系认证，涉及高
IATF 0437817
SGS CN19/20025
件）的设计和制造）
《信息系统安全等级保护备案证明》（上海司
南设备管理系统）
《信息系统安全等级保护备案证明》（上海司
南网站系统）
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人产品的生产和销售无需办理《北斗导航民用服务资质证书》，
符合《北斗导航民用服务资质管理规定》，且无需支付北斗系统授权使用费；
公司产品取得的位置信息、图像信息、数据信息等不传输至发行人，发行人未
违反数据安全相关的法律法规且制定了保障数据安全的相关措施；
（2）发行人资质认证均在有效期内，发行人具备生产经营所必需的所有资
质认证。
《第一轮审核问询函》第 9 题（关于销售与客户）
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销售以经销为主，报告期内经销收入占主营业务收入比例分别为 30.49%、26.21%
和 35.47%，外销收入占主营业务收入比例分别为 24.67%、14.47%和 21.01%；
（2）
存在部分经销商仅经销发行人产品的情形，存在经销商返利政策。
请发行人说明：（1）区分业务类型说明经销和直销收入金额及占比；（2）
直销和经销模式、境内和境外经销模式下同类产品价格、毛利率的对比情况；
（3）境内和境外主要经销商客户的基本情况、销售内容、开始合作时间、销售
金额及占比、毛利率、返利情况、终端客户及终端销售实现情况、期末库存期
后销售情况、退换货情况，报告期各期新增及退出经销商情况；（4）仅经销发
行人产品的经销商客户名称、基本情况、销售内容、金额及占比、毛利率情况
及仅经销发行人产品的原因；（5）经销商返利政策，返利金额占经销收入比例
及相关会计处理。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明对境内
外经销收入及终端客户的核查情况。
请保荐机构和发行人律师说明：经销商及终端客户与发行人及其关联方之
间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如
是否存在前员工、近亲属设立的经销商）。
回复：
本所律师：
员工投资或主要参与管理；
告期内公司主要经销商和终端客户的股东信息，进行交叉比对。
通过对比名单及走访了解，报告期内，由发行人前员工投资设立的客户情况
以及公司对其销售收入的情况主要如下：
单位：万元
是否经销
公司名称 前员工持股情况 2022 年 2021 年 2020 年
商
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上海联适导航技术 马飞持股 33.92%，徐
否 16.50 48.67 -
股份有限公司 纪洋持股 16.98%
时空奇点 否 殷庆直接持股 100% 300.28 49.77 -
王兵社直接持股
北斗星导航 否 72.26 191.41 299.60
上海锡望知光导航
否 葛锡光直接持股 85% 103.14 146.81 49.64
技术有限公司
西安北斗星惯性技
否 袁涛直接持股 20% 34.42 43.63 46.36
术有限公司
合计 526.62 480.29 395.6
综上所述，本所律师认为：报告期内，除上述发行人前员工投资设立的客
户外，发行人经销商及终端客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其
他利益安排，不存在前员工或董监高近亲属设立的经销商，与前员工公司不存
在除正常购销业务外的合作。
《第一轮审核问询函》第 18.4 题（其他）
元、606.06 万元。
请发行人说明：现金分红流向，是否存在流向公司主要客户、供应商及其
关联方的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）现金分红主要流向
万元、466.20 万元、606.06 万元和 606.06 万元。其中在公司任职的股东以及员
工持股平台澄茂投资现金分红金额及流向如下：
单位：万元
分红年度 股东名称 分红金额 现金分红流向
王永泉 179.51 回购离职员工持股平台份额
王昌 88.09 回购离职员工持股平台份额
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分红年度 股东名称 分红金额 现金分红流向
澄茂投资 56.67 向平台份额持有人分红
翟传润 4.53 证券及理财投资
刘若普 2.42
刘杰 2.22
张春领 2.19 个人或家庭消费
宋阳 2.30
黄懿 0.22
果泽尧 0.27
合计 338.42 /
支付 EMBA 学费、回购离职员工持股平
王永泉 179.51
台份额
王昌 86.94 回购离职员工持股平台份额
澄茂投资 56.67 向平台份额持有人分红
翟传润 4.53 证券及理财投资
刘若普 2.72
刘杰 2.22
张春领 2.19
宋阳 2.30 个人或家庭消费
黄懿 0.20
殷庆 0.15
果泽尧 0.27
合计 337.70 /
王永泉 233.36 回购离职员工持股平台份额、个人消费
回购离职员工持股平台份额、个人住房
王昌 113.03
装修
澄茂投资 73.67 向平台份额持有人分红
翟传润 5.89 证券及理财投资、个人或家庭消费
刘若普 2.86
个人或家庭消费
刘杰 2.89
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分红年度 股东名称 分红金额 现金分红流向
张春领 2.85
宋阳 3.00
黄懿 0.26
合计 437.81 /
王永泉 232.71 回购离职员工持股平台份额、个人消费
王昌 112.66 回购离职员工持股平台份额、个人消费
澄茂投资 73.67 向平台份额持有人分红
翟传润 5.89 证券及理财投资、个人或家庭消费
刘若普 2.65
刘杰 2.89
张春领 2.85 个人或家庭消费
宋阳 3.00
黄懿 0.26
合计 436.58 /
注：员工持股平台澄茂投资获得分红款后，再次向份额持有人进行分红，各合伙人获得
的分红金额较小，分红去向主要为个人或家庭消费。
（二）是否存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形
上述股利分配均已经过公司董事会、股东大会审议通过，分红款通过中国证
券登记结算公司汇入各股东证券账户中。报告期内，发行人主要股东取得的现金
分红主要用于回购离职员工持股份额、证券及理财投资及个人或家庭消费等，不
存在流向公司主要客户、供应商及其关联方的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人已说明现金分红流向，不存在流向公司
主要客户、供应商及其关联方的情形。
《第二轮审核问询函》第 1 题（关于南方导航）
（1）自合作以来，公司对南方导航的销售额整体呈
上升趋势。报告期内，公司对南方导航的销售额分别为 4,574.49 万元、4,273.28
万元、3,720.32 万元以及 907.21 万元，占营业收入的比例分别为 21.28%、
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（2）发行人与南方测绘
（含南方导航）存在多个重合客户、供应商。南方测绘（含南方导航）主要产
品定位产业链中游，未向上游延伸，并不具备生产高精度 GNSS 板卡/模块的能
力。首轮回复未说明南方测绘（含南方导航）向重合客户销售的具体产品。
请发行人说明：（1）报告期内公司对南方导航销售金额及占比变动的原因，
与二者合作以来的销售额变动趋势不一致的原因，目前发行人对南方导航的在
手订单金额，公司经营环境是否发生重大变化；（2）列表说明报告期内公司与
南方测绘（南方导航）分别向重合客户销售的具体产品、销售金额及占比。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方导航）
是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，说明核
查方式并发表明确核查结论。
回复：
一、请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明公司与南方测绘（含南方
导航）是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排的情形，
说明核查方式并发表明确核查结论
（一）核查方式
方测绘（含南方导航）及其关联方、实际控制人是否存在利益输送或其他利益安
排；
航）是否存在通过重合客户、供应商向发行人进行利益输送或其他利益安排的情
形；
资料，同时对发行人向重合客户、供应商销售、采购产品的价格与非重合客户、
供应商的价格进行对比，并进行公允性分析，具体分析过程参见《关于上海司南
卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问
询函回复》（以下简称“《第一轮反馈回复》”）“问题 1”之“1.3、一、（一）”；
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管理人员的银行流水，确认报告期内上述主体或人员是否存在与南方测绘（南方
导航）及其关联方之间发生往来的情形。
（1）收入确认相关资料核查：获取了报告期内，发行人与南方导航之间的
销售记录，查阅所有销售合同、出库单、物流单、签收单、发票以及回款单据等
支持性资料；
（2）执行函证程序：向南方导航进行函证，函证内容为报告期内发行人对
南方导航的销售收入以及期末应收账款情况，回函结论为“回函相符”。
（3）执行分析性程序：结合南方导航行业地位和业务规模情况，分析发行
人向南方导航销售产品的类型、销售数量、销售单价、各年度变动情况的合理性
以及与其他客户进行对比，分析发行人向南方导航销售产品定价的公允性；
（4）执行走访程序：访谈内容主要包括：①客户的基本情况，主要包括主
营业务、在行业内的地位、主要产品及其用途、同类型产品的其他供应商采购情
况：②与发行人业务合作情况，主要包括采购情况、采购金额及占比、结算方式、
信用政策、回款情况等；③是否与发行人及其主要关联方存在关联关系；④未来
是否计划与发行人继续保持业务合作。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：接受访谈或回复确认函的重合客户、供应商均表示
在报告期内与南方测绘及关联方不存在利益输送或其他利益安排关系；报告期
内，发行人与中移智行、国网思极、中交星宇等重叠客户均系通过公开招标、公
开比选或公开竞争性谈判等方式确定交易价格，其他重合客户的交易价格均处在
正常区间范围内，发行人与重合客户的交易价格具有公允性；报告期内，发行人
与重合供应商的交易价格系在市场基础上经充分协商而确定，也具有公允性。
综上所述，报告期内发行人与重合客户、供应商的交易价格公允，发行人不
存在通过重合客户、供应商与南方测绘及关联方进行利益输送或其他利益安排的
情形。
使用权挂牌出让活动中，竞得嘉定区马 0907 号工业地块的国有建设用地使用权，
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成交价格 549 万元，资金来源于股东缴纳的注册资本（500 万元）以及股东借款。
定位”）签署《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，约定将原土地受让人
华测导航变更为司南租赁（时名“华测定位”）。2012 年 2 月 28 日，华测导航作
出决定，将司南租赁（时名为“华测定位”）100%股权转让给王昌，王昌出资金
额 500 万元。
（2）司南租赁房屋总造价为 5,532.99 万元，资金来源包括南方导
航提供的股东借款、施工单位的垫资以及银行借款。
（3）2012 年至 2014 年，司
南租赁定位于软件服务企业，2014 年末司南租赁不再从事软件销售业务，其名
下软件著作权转让至司南导航全资子公司七星耀华，同一时间，司南导航将所
持司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷和南方导航，股权转让
价格每 1 元出资额作价 2.86 元，司南租赁由发行人控股子公司变更为南方导航
控股子公司。（4）南方导航实际控制人马超拟在国内多个地区开展产业园类不
动产投资，因此其与王永泉、王昌协商由其控股司南租赁，且承诺在控股后负
责筹集园区的后续资金。（5）截至 2022 年 6 月末，司南租赁账面总资产为
土地使用权。发行人注册地址与主要生产经营地址亦为上海市嘉定区马陆镇澄
浏中路 618 号，公司无自有厂房及办公场所。
请发行人说明：（1）王昌取得司南租赁股权价格的定价依据及其公允性，
低于土地使用权取得成本的原因；（2）司南租赁房屋总造价所使用的资金归还
情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）七星耀华受让的软件著作权的主要内容、
作价依据及其公允性，结合七星耀华的主营业务说明所受让软件著作权与其生
产经营的关系，受让的原因及合理性；（4）南方导航及其实际控制人自取得司
南租赁股权以来对司南租赁及所在园区的资金投入情况，相关资金投入的具体
流向及形成的主要资产，其取得司南租赁股权前后公司与南方测绘（含南方导
航）之间的交易规模变化，与南方测绘（含南方导航）的实际购买需求是否相
符；（5）结合马超在国内开展产业园类不动产投资的具体情况，说明由南方导
航及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性，公司租赁司南租赁
房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容，包括但不限于租赁期限、
租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排，相关租赁房屋对发行人生产经营的重要性程度及可替代性，如无法续
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租对公司持续经营的影响；（6）结合前述回复内容以及公司与南方测绘（南方
导航）之间业务、资金、股权、人员、历史沿革等方面的联系，说明公司及其
实际控制人与南方导航及其实际控制人之间是否通过司南租赁变相进行利益输
送、体外资金循环或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，说明具体的核查方式并发表
明确的核查意见。
回复：
一、王昌取得司南租赁股权价格的定价依据及其公允性，低于土地使用权
取得成本的原因
（一）核查程序
的取得成本情况；
（二）核查结论
业，取得了嘉定区经济委员会给予的定向参与嘉定区马 0907 地块挂牌出让的资
格。由于此时华测导航正筹划对其未来生产经营场所从上海市嘉定区搬迁至上海
市青浦区，因此其实际控制人赵延平提议放弃本次土地竞拍，但王永泉和王昌（二
人当时是华测导航另外两名股东）则因看好上海房地产行业未来的发展前景坚持
认为应继续参与竞拍，双方发生严重分歧。经协商，各股东同意配合王昌取得土
地，具体流程为华测导航竞得土地后，成立司南租赁（时名“华测定位”）领取
土地使用权证并负责后续产业园的建设经营，华测导航再将司南租赁的股权全部
转让给王昌。
使用权，宗地面积 13,070.20 平方米，成交价格 549 万元。司南租赁（时名“华
测定位”）取得土地使用权证之前，华测导航已全额支付土地成交价款 549 万元，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
其中除司南租赁实缴资本 500 万元外，剩余 49 万元属于司南租赁欠华测导航的
借款，司南租赁已于 2013 年及以前全部偿还。
价格转让给王昌。截至 2011 年末，司南租赁净资产为 491.98 万元，该股权收购
价格具有公允性。
综上所述，王昌取得司南租赁股权的价格低于土地使用权成交价格的差额属
于司南租赁欠华测导航的借款，截至 2013 年已全部清偿。该股权转让价格与 2011
年末净资产差异较小，因此价格具有公允性。
二、司南租赁房屋总造价所使用的资金归还情况，是否存在纠纷或潜在争
议
（一）核查程序
在纠纷或潜在争议；
背景、借款期限、违约条款等情况。
（二）核查结论
司南租赁总造价所使用的资金来源主要包括南方导航提供的股东借款以及
银行借款，详细借款及偿还情况如下：
单位：万元
借款 借款 还款 还款 借款余
出借方 借款主要用途 还款来源
时间 金额 金额 时间 额
一、长期股东借款
南方测绘
子公司三 450 前期购地费用 450 -
鼎光电
元 月
南方导航 100 补充流动资金 100 -
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补充流动资金
合计 2,450 / 620 / / 1,830
上述长期股东借款余额 1,830 万元计划在清偿完毕 2,830 万银行借款后的 36 个月内偿还
二、短期股东借款
股权增资款（2019
南方导航 股东进行增资）
辅助工程款
王昌 70 补充流动资金 30 公司流动资金 40
补充流动资金
月
上海崇源 450 支付工程款 450
月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
月、
月
上海映捷
公司流动资金
合计 1,981.70 / 1,746.70 / / 235
上述短期股东借款余额合计 235 万元计划在 2024 年 1 月 31 日前偿还
三、银行借款
交通银行 月、
公司流动资
农商行借款
闵行支行 2017 年 3
月
偿还前笔交通银 2017 年 6
上海农商 1,900 公司流动资 -
银行嘉定 3,600 金+第二笔
支行 支付工程款 1,700 农商行借款 -
年2月
偿还第一笔 公司流动资 月、
上海农商 2,250 100 2,150
银行嘉定
支行
偿还上海崇源借
款
合计 8,730 / 5,900 / / 2,830
上述银行贷款余额 2,830 万元将根据贷款合同于 2032 年 1 月前还清
四、合计借款未偿还余额：4,895 万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
万元，截至目前尚未偿还的余额共计 1,830 万元。
因园区后续装修、改造等工程需要周转资金，司南租赁于 2017 年至 2018
年间向南方导航借入 541.31 万元，剩余 140 万元未归还。
（1）借款背景
“司南北斗产业园”应于 2012 年 5 月 20 日前开工建设，
根据土地出让合同，
于 2014 年 5 月 20 日之前竣工，若不能按期开工的，经申请可以延建不超过一年。
因整体工期较为紧迫，2012 年 7 月 10 日，司南租赁（时名华测定位）向上海市
嘉定区规划和土地管理局提交《土地合同、土地工程期延长的申请》，申请延长
土建工程时限一年。2012 年 12 月 20 日，上海市嘉定区人民政府办公室印发了
《关于我区利用市统筹指标（绿色通道）产业项目加快开工事宜》（2012-44）
的会议纪要，根据该纪要，2010 年市统筹指标中 5 个逾期未开工项目（包括华
测定位）已列入督查清单，要求 2013 年 2 月 1 日前开工，如无法按期开工，市
局将等量扣减土地指标，对明年全区土地指标供应会产生不利影响。
然而，王昌在收购司南租赁股权后，为清偿司南租赁对华测导航所负债务以
及为园区建设而开展前期准备工作，王昌个人和司南租赁均背负了较重的债务，
已无力支付后续的园区建设资金。为了避免因缺乏资金而拖累建设进度，进而被
追究违约责任甚至导致土地被收回的不利后果，经与马超协商，由马超为司南租
赁提供资金支持。马超因看好“司南北斗产业园”的后续发展，因此同意在早期
帮助王昌解决资金问题，在此过程中协商后续入股直至控股司南租赁事宜。
（2）提供借款时，双方对借款的约定
①股东借款未收取利息
房地产项目由于其“资金需求在前、回款在后”的行业特点，导致其主要资
金来源为外部融资和股东借款，项目公司的注册资本往往只能覆盖拿地成本，因
此在获得银行贷款前主要靠股东借款维持，而该等股东借款不收取利息也属于行
业普遍现象。
各方同意，王昌及王永泉向司南租赁提供资金支持也不收取利息。
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②股东提供借款时，未签署书面协议的原因
南方导航与司南租赁及其股东就上述借款事宜仅有口头约定，当时未签署书
面协议。
上述借款的银行转账记录清晰完整，双方在此后的履行过程中也未对借款事
宜产生争议。根据当时适用的《合同法》第十条“当事人订立合同，有书面形式、
口头形式和其他形式”，各方以口头形式对借款事宜进行约定符合当时法律的相
关规定，合法有效。基于上述考虑，双方未签署书面协议。
（3）《股东借款确认协议》的主要内容
为明确借款事项，各方于 2023 年 1 月 31 日签署了《股东借款确认协议》，
就借款期限、利息支付、违约条款等相关内容进行了补充确认，主要条款如下：
①关于借款金额及期限
就长期借款 1,830 万元，在司南租赁清偿完毕上海农商银行嘉定支行的经营
性物业借款之前，南方导航不要求司南租赁清偿债务；在司南租赁清偿完毕前述
银行借款之后，司南租赁应于 36 个月内清偿债务。
就短期借款 140 万元，该笔借款的还款期限为自协议生效之日起 12 个月。
②关于借款利息
就长期借款，司南租赁在清偿完毕上述银行借款前无需支付利息；在清偿完
毕上述银行借款后的 36 个月内，应按 5%/年的利率按季支付利息；计息期间结
束未足额清偿的，应按 12%/年的利率以应付未付本金为基数支付罚息，直至清
偿完毕。
就短期借款，在借款期限内不计息。超过借款期限未足额清偿的，应按 12%/
年的利率以应付未付本金为基数支付罚息，直至清偿完毕。
③关于违约责任
如果一方违约，守约方有权采取多种救济措施以维护其权利，如：要求违约
方继续履行本协议；暂时停止守约方的义务履行，待违约方违约情形消除后恢复
履行；要求违约方补偿守约方的直接经济损失等。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
马超作为南方导航的法定代表人，已代表其个人以及南方导航作出如下说
明：鉴于司南租赁仍有 2,800 余万的银行借款尚未偿还，且司南租赁至今尚未盈
利，马超和南方导航分别作为司南租赁的实际控制人和控股股东，在控股司南租
赁前承诺负责解决司南租赁的资金问题，因此为了保障司南租赁的现金流稳定，
马超和南方导航都同意司南租赁暂缓清偿债务，司南租赁可在清偿完其他负债并
且实现盈利之后逐步偿还南方导航的借款。根据对马超的访谈，其确认南方导航
与司南租赁之间不存在纠纷或潜在争议。
（1）相关银行借款的具体情况
《固定资产贷款合同》，交通银行股份有限公司上海闵行支行同意向司南租赁提
供 2,200 万元贷款用于建设厂房。该笔银行借款均直接用于支付工程款，具体流
向为：上海丹林建筑装璜有限公司 400 万元、上海景顺建筑工程有限公司 1,800
万元。
合同》，借款金额 3,600 万元。该笔借款中，1,900 万元用于清偿原交通银行的
借款，剩余 1,700 万元均用于支付上海丹林建筑装璜有限公司的工程款。
经核查，司南租赁与交通银行股份有限公司上海闵行支行签署的 2,200 万元
《固定资产贷款合同》、与上海农商银行嘉定支行签署的 3,600 万元《固定资产
借款合同》均已履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
（2）司南租赁仍有 2,800 余万银行存款尚未偿还的具体情况
借款合同》，借款金额 3,500 万元，实际已提款 2,930 万元。其中，2,250 万元用
于清偿原上海农商银行的借款，剩余 680 万元用于偿还上海崇源的股东借款。截
至 2022 年 12 月，司南租赁已偿还该笔借款 100 万元，贷款余额为 2,830 万元。
就司南租赁正在履行的与上海农商银行嘉定支行签署的 3,500 万元（债务余
额为 2,830 万元）《经营性物业借款合同》，司南租赁至今均能按期还款，未收
到过银行提示违约的书面通知。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）银行借款的具体流向与形成资产情况
根据上述梳理可知，司南租赁的银行借款主要流向为支付上海丹林建筑装璜
有限公司和上海景顺建筑工程有限公司的工程款，银行借款累计用于支付工程款
的总额为 3,900 万元，囊括新建厂房项目和房屋竣工后的装修、改造和辅助工程
等，主要涉及的工程如下：
施工方 工程内容 合同总价（万元）
上海景顺建筑工程有限公司 新建厂房主体工程（总承包） 2,850.00
车间一、二纯铝板装饰及菱形 686.02
扩张网铝板装饰工程
园区外围工程（道路、景观、 351.94
广场等）部分电机安装、装饰
工程
新办公楼装饰（装饰工程、电 462.00
上海丹林建筑装璜有限公司 器工程、弱电工程）
幕墙、公共区域及其他项目 263.28
土建工程改造 220.00
零星工程（停车场及门牌、垃 21.05
圾房及自行车棚、室外围墙及
其他）
合计 4,854.29
报告期内，司南租赁主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 857.54 1,105.14 1,173.64 1,091.22
其中：水电费收入 399.34 323.87 233.54 249.57
主营业务成本 854.99 832.16 679.92 653.02
其中：土地、房屋折
旧摊销
水电费 399.25 326.43 216.04 234.60
管理费用 188.24 394.80 393.58 426.11
其中：装修摊销 31.19 257.48 257.81 258.46
绿化摊销 15.81 14.59 14.59 14.59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
电量增容摊销 45.19 45.19 45.19 45.19
财务费用 138.25 139.72 122.17 139.97
营业利润 -250.82 -342.40 -75.00 -194.31
注：受疫情影响，司南租赁减免了园区所有租户 2022 年 7 至 12 月租金。
由上表可知，报告期内，司南租赁尚未实现盈利，主要系房屋装修、园区绿
化以及电量增容产生的摊销费用所致。上述费用中的绿化费用已于 2022 年 8 月
摊销完毕，其他费用将于 2023 年 5 月前陆续摊销完毕，待全部摊销完毕后，预
计 2023 年司南租赁能够实现盈利。
务起始时间、增信措施以及偿债安排，结合司南租赁盈利能力及现金流情况等
说明偿债安排可行性，并说明司南租赁偿债能力不足是否可能影响资产稳定性
以及发行人未来续租
（1）司南租赁的负债情况
截至 2023 年 1 月末，司南租赁的负债情况主要如下：
债务余额
债务类别 债权人 债务起止时间 增信措施 偿还安排
（万元）
按季付息，本金偿还安排
如下：
司南租赁提供 2021 年偿还 100 万元；
房产抵押担保， 2022 年因受疫情影响，银
上海农商银 2021 年 1 月至 2032
银行借款 2,830.00 王永泉、王昌提 行同意当年偿还 0 万元；
行嘉定支行 年 1 月
供个人连带责 2023 年至 2029 年每年偿
任担保 还 300 万元；
股东借款 140.00 南方导航 无
年 1 月 31 日
清偿完毕 2,830 万银
股东借款 1,830.00 南方导航 无
行借款后的 36 个月 未明确约定具体偿还安
内 排，待司南租赁盈利后根
股东借款 20.00 上海崇源 无
年 1 月 31 日
股东借款 35.00 上海映捷 无
年 1 月 31 日
间接股东 40.00 王昌 2015 年 1 月至 2024 无
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债务余额
债务类别 债权人 债务起止时间 增信措施 偿还安排
（万元）
借款 年 1 月 31 日
合计 4,895.00 / / / /
由上表可知，司南租赁主要负债由银行借款及股东借款构成，其中股东借款
合计 2,065 万元，银行借款为 2,830 万元。关于股东借款，由于司南租赁目前尚
未盈利，因此与借款股东达成约定，待后续盈利后根据现金流情况逐步偿还。关
于银行借款，2021 年公司偿还本息金额约 230 万元（其中本金 100 万元，利息
约 130 万元），2022 年应偿还本金 300 万元，但由于疫情影响，银行同意延期
还本，实际当年度未偿还本金但支付了对应利息约 140 万元；根据银行偿还安排，
金额分别不超过 500 万元及 300 万元。
（2）结合司南租赁盈利能力及现金流情况等说明偿债安排可行性，并说明
司南租赁偿债能力不足是否可能影响资产稳定性以及发行人未来续租
企业的偿债能力不仅仅受净利润的影响，更取决于当年的现金流量，详细分
析如下：
①司南租赁经营活动产生的现金流量净额超过当年还本付息金额
报告期内，司南租赁主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 857.54 1,105.14 1,173.64
净利润 -250.82 -341.55 -74.76
折旧及摊销 366.76 591.83 592.16
息税折旧摊销前利润 254.19 390.00 639.57
经营活动产生的现金流
量净额
万元、431.68 万元和 26.26 万元（受疫情影响，司南租赁减免了园区所有租户 2022
年 7 至 12 月租金，导致当年现金流量净额降低），现金流情况较好，预计未来
现金流可以覆盖每年应还银行的本金及利息。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
②司南租赁的息税折旧摊销前利润，足以覆盖每年应还银行的本金及利息
目前司南租赁房产出租率较高，租户及租金收入较为稳定；司南租赁成本开
支主要为物业管理人员工资、水电费以及日常维护费用，成本开支亦较为稳定。
虽然司南租赁尚未盈利，但其主要成本、费用为折旧、摊销等非付现成本，不影
响公司现金流。2020 年至 2022 年，司南租赁息税折旧摊销前利润分别为 639.57
万元、390.00 万元和 254.19 万元，预计未来年度司南租赁息税折旧摊销前利润
足以覆盖每年应还银行的本金及利息，司南租赁具备相应的偿债能力。
此外，即使发生极端情况导致发行人无法续租，但发行人现承租的房屋可替
代性较强，无法续租不会对公司持续经营造成重大不利影响。
三、七星耀华受让的软件著作权的主要内容、作价依据及其公允性，结合
七星耀华的主营业务说明所受让软件著作权与其生产经营的关系，受让的原因
及合理性
（一）核查程序
分析其公允性及合理性；
行人生产经营的关系。
（二）核查结论
序号 软件名称 登记号 权利人 版本号 权利期限 取得方式
司南定位 GNSS 星座
预报软件
司南定位 GNSS 接收
机工具软件
司 南 定 位 BOOT 自
动生成工具软件
司南定位数据分析
转发工具软件
司南定位时频监测
软件
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序号 软件名称 登记号 权利人 版本号 权利期限 取得方式
司南定位 GNSS 演示
软件
与生产经营的关系，受让的原因及合理性
在 2012 年至 2014 年期间，司南租赁由王昌及发行人控股，主要从事软件销
售业务。鉴于马超入股司南租赁的初衷系开展产业园类的不动产投资，因此其在
营和管理，剥离其他业务。2014 年底，王永泉、王昌确定由马超控股司南租赁
后，各方开始具体操作剥离司南租赁其他业务的事项，同时为继续最大化利用司
南租赁的软件价值，王永泉、王昌于 2014 年 11 月将其持有的七星耀华股权全部
转让给司南有限后作为发行人子公司承接司南租赁原有的软件业务。在此背景
下，司南租赁的全体股东一致同意，将司南租赁的 6 项软件著作权无偿转让给发
行人指定的主体七星耀华（发行人全资子公司）。
鉴于（1）司南租赁转让软件著作权时系发行人的全资控股子公司，该等同
（2）司南租赁的 6 项软件均系在王昌和
一控制下资产无偿转让具有商业合理性；
发行人控股期间开发完成，一定程度上利用了发行人的人员及办公资源；
（3）马
超和南方导航投资司南租赁的初衷是开展不动产投资，对软件业务的价值认可度
不高，并在入股前即要求剥离软件业务；
（4）马超和南方导航在当时均认可司南
租赁无偿转让 6 项软件著作权，经本所律师访谈，均确认未损害其利益。据此，
本所律师认为，七星耀华无偿受让软件著作权具有商业合理性，价格公允，未损
害司南租赁其他股东的利益。
七星耀华受让的软件中现有 1 项仍应用于发行人日常生产经营，具体如下：
软件名称 软件功能 应用场景
一款用于进行数据转发的集成工具，
它支持通过 Ntrip、TCP、串口、文件
读取、FTP、HTTP 等多种方式进行 串口数据显控软件，搭配公
司南定位数据分析转发 数据的接收和转发，并且支持对多个 司产品一起使用，可对板卡、
工具软件 同时并发运行的转发数据流的管理 电台等模块进行数据解析显
及监控功能。该款软件有 Windows 示、配置等。
版和 LINUX 版本，可以分别在不同
的平台上运行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
除上述软件外，七星耀华受让的其他 5 项软件已被迭代更新或已无法满足业
务发展需要，发行人已不再使用。
四、南方导航及其实际控制人自取得司南租赁股权以来对司南租赁及所在
园区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主要资产，其取得司
南租赁股权前后公司与南方测绘（含南方导航）之间的交易规模变化，与南方
测绘（含南方导航）的实际购买需求是否相符
（一）核查程序
租赁及所在园区的资金投入情况，确认南方测绘（含南方导航）与发行人之间交
易规模变化是否与其实际购买需求相符；
控制人资金投入的转账记录，核查资金具体流向；
务数据等，对比南方导航及其实际控制人在取得司南租赁股权前后发行与南方测
绘（含南方导航）之间的交易规模变化。
（二）核查结论
区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主要资产
南方导航及其实际控制人马超自 2013 年 10 月起取得司南租赁的股权，马超
及南方导航除了缴纳股权投资款外，南方导航在 2015 年园区竣工前合计向司南
租赁出借资金 1,830 万元，均用于“司南北斗产业园”的建设，具体流向为支付
工程款和其他施工所需的费用。前述款项与银行借款、建设单位垫资等共同构成
了占地面积 13,070.20 平方米、房屋建筑面积 26,338.99 平方米的园区建设资金。
就前述土地和房屋，司南租赁于 2015 年 9 月 7 日取得了编号为沪房地嘉字
（2015）
第 031571 号的《上海市房地产权证》，于 2020 年 4 月 24 日取得了换发后编号
为沪（2020）嘉字不动产权第 010079 号的《不动产权证书》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
园区竣工后，南方导航又于 2017 年至 2018 年期间向司南租赁出借资金
不动产权证。
方导航）之间的交易规模变化
（1）销售情况
南方导航及其实际控制人取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘（含南方
导航，下同）之间的销售规模如下：
期间 发行人向南方测绘销售的收入金额（万元）
南方导航及其实际控
制人取得司南租赁股 2018 年 3,604.40
权之后
南方导航及其实际控 2013 年 1,353.61
制人取得司南租赁股
权之前 2012 年 814.93
由上表可知，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来至 2019 年，公司对
南方测绘的销售额整体呈波动上升趋势，报告期内，公司对南方测绘的销售额及
销售占比均呈逐年下降的趋势。
（2）采购情况
南方导航及其实际控制人取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘及其子公
司之间的采购规模如下：
期间 发行人向南方测绘采购的金额（万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
南方导航及其实际控
制人取得司南租赁股 2018 年 14.09
权之后
南方导航及其实际控 2013 年 58.82
制人取得司南租赁股
权之前 2012 年 23.08
由上表可知，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来，发行人各期向南方
测绘采购的金额均较小。
由于 2014 年及以前南方导航内部未明确分工，存在南方导航和母公司南方
测绘同时采购发行人板卡的情形。2015 年后，南方测绘集团内部明确了由子公
司南方导航作为专门从事卫星导航产品的生产公司，并由南方导航独家采购板卡
/模块。
自与南方测绘合作以来，南方测绘向发行人采购板卡/模块的数量与南方测
绘销售采用发行人板卡/模块的接收机等产品的数量如下所示：
单位：块、台
南方测绘销售采用公司板卡/模块
期间 南方测绘采购板卡/模块总量 （注）
的接收机等产品的数量
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 265,559 242,400
注：由于南方测绘销售接收机等产品的数量涉及商业秘密，未提供详细销售数据，此处
销售数量为南方测绘提供的销售约数。
除了将高精度板卡/模块集成终端产品以外，南方测绘还会采购一定数量的
板卡/模块留做库存备用，备用比例一般为 10%-20%左右。
综上分析，南方导航及马超取得司南租赁股权前后，公司与南方测绘之间的
交易规模变化与南方测绘的实际购买需求相符。
五、结合马超在国内开展产业园类不动产投资的具体情况，说明由南方导
航及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性，公司租赁司南租赁
房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容，包括但不限于租赁期限、
租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排，相关租赁房屋对发行人生产经营的重要性程度及可替代性，如无法续
租对公司持续经营的影响
（一）核查程序
了解南方导航及马超受让司南租赁股权的原因和必要性；
购销或其他合作安排的约定，确认公司若无法续租司南租赁的厂房是否有替代性
方案，是否会对公司持续经营造成重大影响。
（二）核查结论
及其实际控制人马超受让司南租赁股权的原因和必要性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）为避免逾期施工造成违约，司南租赁引入马超作为投资人
如本题第“二”部分所述，因缺乏资金，司南租赁未能在土地出让合同规定
的期限内开工，已构成逾期。2012 年 12 月 7 日，嘉定区政府召开专题会议，再
次要求司南租赁（时名华测定位）须于 2013 年 2 月 1 日前开工建设。
然而，王昌在收购司南租赁股权后，为清偿司南租赁对华测导航所负债务以
及为园区建设而开展前期准备工作，王昌个人和司南租赁均背负了较重的债务，
已无力支付后续的园区建设资金。为了避免因缺乏资金而拖累建设进度，进而被
追究违约责任甚至导致土地被收回的不利后果，王昌开始寻找合作伙伴共同建设
“司南北斗产业园”。
（2）马超具有丰富的产业园区投资经验，在全国重点区域布局多处产业园
区，但在上海一直未获得投资机会
马超通过所控股的公司在国内开展产业园类不动产投资的具体情况如下：
产业
序 出资金额 持股 建筑面积（平
园所 项目公司名称 不动产地址
号 （万元） 比例 方米）
在地
北京市北京经济技术
开发区宏达中路 12 号
北京三鼎光电
仪器有限公司
开发区凉水河一街 2 39,406.75
号 1 号楼
广州南方测绘
广州市天河区思成路
公司
武汉市洪山区北港工
武汉天宇光电
仪器有限公司
常州市湖塘区东升路
常州科力达仪
器有限公司
上海司南房屋
上海市嘉定区澄浏中
路 618 号
公司
由上表可知，马超具备丰富的产业园投资经验，并以直接或间接的方式在北
京、广州、武汉和常州等地投资了多处产业园。但上海的工业土地指标较为紧张，
马超在上海没有生产经营型的实体企业，以贸易型的公司为主体在上海获得工业
土地使用权的难度很大。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
因此，在得知司南租赁的股东无力完成“司南北斗产业园”建设后，马超表
示愿意作为合作伙伴共同完成产业园的建设。
（3）马超看好“司南北斗产业园”的后续发展及增值潜力
“司南北斗产业园”为上海市嘉定区重点支持建设的产业园区。随着司南导
航的发展壮大，“司南北斗产业园”将会形成良性的产业集群，办公场所也将会
有旺盛的租赁需求。马超和南方导航入股司南租赁将会获得良好的长期回报。
“司南北斗产业园”坐落于上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号，虽然“司
南北斗产业园”开工建设时较为偏僻，周边缺乏相关配套，但随着上海城市化进
程的加快，“司南北斗产业园”的房产具有一定的保值、增值效果。
马超看重司南租赁位于上海的土地使用权，在向司南租赁提供借款的同时，
即与王永泉、王昌商谈入股司南租赁的相关事宜。但最终采取“先借款、后入股”
的方式，主要原因如下：
（1）在借款初期，发行人未来的发展方向尚不清晰，司南租赁是否纳入合
并报表范围存在不确定性，各方难以确定对司南租赁的持股比例
发行人设立初期，无自有生产用房，王昌及王永泉考虑以司南有限收购司南
租赁，从而将产业园纳入司南有限体系，未来建成后即可作为司南有限的自有厂
房及办公场所。但由于对司南有限未来的发展规划（对产品是否全部自产还是部
分自产）、发展定位（是否定位为轻资产公司）尚不清晰，司南租赁未来是否纳
入发行人合并报表范围存在不确定性。王永泉、王昌及马超无法在短期内就司南
租赁的股权分配达成一致意见。
（2）司南租赁设立之初定位于软件服务企业，与马超、南方导航的投资方
向不符
司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了各项软件著作
权。由于司南租赁设立之初主要从事软件销售业务，而马超主要看重司南租赁土
地使用权的保值、增值，因此，司南租赁从事的业务与马超的投资方向不符。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
鉴于上述情况，同时考虑到政府要求的建设期限紧张，各方同意以“先借款、
后入股”为原则开展合作，也即：由马超及其控制的南方导航向司南租赁提供借
款，待司南租赁的股权架构确定后吸收马超及南方导航作为股东。
容，包括但不限于租赁期限、租赁条件及其他限制性条款等，是否涉及公司与
南方导航之间的购销或其他合作安排
（1）公司现承租司南租赁房屋的情况
序号 承租方 出租方 地址 租赁期间 面积 m2 用途
上海市嘉定区澄浏中
司南 2021 年 1 月 1 日至 办公
租赁 2024 年 12 月 31 日 库房
区：B 区-1
上海市嘉定区澄浏中
司南 2021 年 1 月 1 日至 办公
租赁 2024 年 12 月 31 日 库房
区
上海市嘉定区澄浏中 办公
司南 2021 年 1 月 1 日至
租赁 2024 年 12 月 31 日
（除车库）、2-5 层 生产
上海市嘉定区澄浏中
司南 2023 年 4 月 1 日至 研发
租赁 2024 年 12 月 31 日 办公
区
上海市嘉定区澄浏中
钦天 司南 2022 年 7 月 5 日至 研发
导航 租赁 2024 年 12 月 31 日 办公
区
（2）租赁合同主要条款以及是否涉及公司与南方导航之间的购销或其他合
作安排
除上表第 1 项的租赁合同采用了较为简化的租赁合同文本以外，其他三份租
赁合同均采用了统一格式的文本。合同的主要内容如下：
①关于租金、保证金及其他费用
(i)租金每满 2 年递增 8%；租金采取先付后用的原则，每 3 个月支付一次，
逾期支付的，每逾期一日承租人需按应付租金的 1%支付滞纳金。
(ii) 承租人应于租赁合同签署当日向出租人支付租赁保证金，保证金为 2 个
月租金，逾期支付的，每逾期一日，则承租人需按应付保证金的 1%支付滞纳金；
租赁关系终止时，保证金除用以抵充合同约定由承租人承担的费用和赔偿外，剩
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
余部分无息归还承租人。
(iii)承租人租赁厂房期间发生的水、电、通信等费用，由承租人支付。
②关于租赁期满或提前终止
(i)租赁期满，承租人应完整完好如期返还该厂房，若对该厂房进行了装修、
增建或改建的，应当恢复原状。承租人需继续承租的，则应于租赁期届满前 6
个月向出租人提出续租书面要求，双方应重新签订租赁合同。如在本合同期满前
租权，出租人有权将该厂房另行出租。
(ii)承租人不论任何原因实际租赁不满本合同规定的租赁期，出租人有权向
承租人索取曾给予承租人的优惠租金或费用，及因租赁合同产生的中介费。
③关于转租、转让和交换
(i)未经出租人书面同意，承租人不得擅自转租。
(ii)在租赁期内，出租人抵押或变卖该厂房不影响承租人继续租赁使用，承
租人同意并承诺放弃对该厂房的优先购买权，同时租赁期内合同仍然有效。
④关于合同解除
(i) 因厂房占用范围内的土地使用权依法提前收回的，厂房因社会公共利益
被依法征用的，厂房因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的，厂房在租
赁期内被鉴定为危险厂房，或因不可抗力导致损毁、灭失的，租赁合同解除，双
方互不承担责任。
(ii) 出租人未按时交付该厂房和有关设施设备，经承租人催告后 30 日内仍
未交付的；出租人交付的该厂房和有关设施设备不符合合同的约定，致使不能实
现租赁目的的；或出租人交付的厂房和有关设施设备危及安全生产的，承租人可
以解除合同并追究出租人违约责任。
(iii) 承租人未认真履行其管理职责，存在安全生产隐患，承租人整改不力或
逾期拒不整改的；承租人擅内改变厂房规划设计的生产使用性质，用于从事合同
约定之外其他产品的生产经营活动的；承租人擅自增设、改变特种设备，或者生
产、经营、运输、储存、使用危险物品或处置废弃危险化学品的；承租人擅自转
租厂房、转让或与他人交换厂房承租权的，出租人可以解除合同并追究承租人违
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约责任。
⑤其他条款
若承租人己利用租赁的厂房进行工商注册登记，在租赁期满之日或合同提前
终止之日前，承租人必须将注册于该厂房内的公司注册地址迁出；若在租赁期满
之日或本合同提前终止之日起 30 日内，承租人注册于该厂房内的公司注册地址
仍未迁出的，出租人不予退回该厂房的租赁保证金。若承租人延迟迁出注册地址
的行为对出租人造成影响，承租人仍须赔偿甲方的实际损失。
经核查租赁合同并经发行人及王永泉、王昌、马超确认，本所律师认为，公
司租赁司南租赁房屋作为主要生产经营场所不涉及公司与南方导航之间的购销
或其他合作安排。
对公司持续经营的影响
发行人承租的司南租赁房屋系发行人的主要生产经营场所，对发行人而言较
为重要。考虑到发行人实际控制人王永泉、王昌控制的公司系司南租赁的重要股
东，因此，在同等条件下，发行人可以享有优先续租的便利，有利于保证发行人
生产经营的稳定。
若确实无法续租，鉴于：（1）发行人生产所需的主要零部件均采用外协加
工的模式，自身仅进行检测、组装、程序灌装、测试等工艺，对厂房没有特殊的
要求；（2）发行人所在经营地为大型工业区，周边工厂和办公用房较多，可选
择的替代场所较多；（3）发行人实际控制人王永泉、王昌已作出书面承诺，若
因非发行人原因导致现有房屋无法续租，由此造成发行人损失的，由王永泉、王
昌予以全额赔偿。综合上述，发行人现承租的房屋具有可替代性，如无法续租不
会对公司持续经营造成重大不利影响。
六、结合前述回复内容以及公司与南方测绘（南方导航）之间业务、资金、
股权、人员、历史沿革等方面的联系，说明公司及其实际控制人与南方导航及
其实际控制人之间是否通过司南租赁变相进行利益输送、体外资金循环或其他
利益安排
（一）核查程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
方测绘（南方导航）之间的业务往来情况；
租赁与发行人及其实际控制人、南方测绘（南方导航）及其实际控制人之间的资
金往来情况；
以及与发行人历史交易情况；
核实发行人及其实际控制人与南方测绘（南方导航）及其实际控制人之间是否通
过司南租赁约定购销安排，是否变相进行利益输送、体外资金循环或其他利益安
排。
（二）核查结论
（1）发行人与南方导航的业务往来系正常商业往来，与马超及南方导航是
否入股司南租赁无关
报告期内，发行人主要向南方测绘子公司南方导航销售各类高精度 GNSS
板卡/模块。发行人与南方导航之间存在明显的上下游关系。南方导航向发行人
采购高精度 GNSS 板卡/模块后主要用于集成其自产的高精度 GNSS 接收机。在
发行人所擅长的领域，如北斗/GNSS 芯片、板卡/模块等上游基础器件技术含量
较高，南方导航由于难以突破关键技术瓶颈，短期内不具备自主研发生产与发行
人产品性能相当的高精度 GNSS 芯片、板卡/模块等基础器件的能力，因此南方
导航每年需要大量外购板卡/模块。
其次，由于发行人及和芯星通占据了国内板卡/模块市场的绝大部分份额，
南方导航在市场上可选择的板卡/模块供应商较少，考虑到发行人产品性能优异、
价格适当，加之马超与发行人实际控制人王永泉相识较早，因此南方导航便将发
行人作为其主要板卡/模块的供应商，双方至今保持着良好且稳定的合作关系。
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最后，按照本题之“四、（二）、3、交易规模变化与南方测绘（含南方导
航）的实际购买需求是否相符”的情况描述，南方导航向发行人采购板卡/模块
系基于自身实际需要，其采购量与产品实际销量匹配。
综上所述，发行人与南方导航业务往来系正常商业往来，与南方导航及马超
是否入股司南租赁并无明显关系。
（2）发行人及南方测绘与司南租赁的业务往来
司南租赁设立之初定位于软件服务企业，设立以后陆续申请了司南定位
GNSS 星座预报软件、司南定位 GNSS 接收机工具软件、司南定位 BOOT 自动生
成工具软件、司南定位数据分析转发工具软件以及司南定位时频监测软件等软件
著作权。2012 年至 2014 年，司南租赁主要从事软件销售业务，发行人和南方导
航母公司南方测绘系其主要客户。具体销售情况如下：
单位：万元
名称 2014 年 2013 年 2012 年
发行人 423.08 802.05 174.13
南方测绘 64.10 200.00 28.30
发行人和南方测绘作为司南租赁主要客户的具体情况如下：
司南租赁（时名为“司南定位”）设立之初即定位于软件企业且申请了软件
企业认定资质，享受软件产品增值税退税政策。2014 年底，由于司南租赁确定
主要从事不动产的运营和管理，因此，各方股东决定将软件业务剥离。2014 年
人全资控股子公司七星耀华承接司南租赁原有的软件业务。鉴于 2012 年至 2014
年期间，司南租赁承担了软件的研发工作，并申请了各项软件著作权，因此，在
此期间司南租赁承担了软件业务子公司的角色。
①司南租赁向发行人销售软件的具体情况
人向客户销售产品时，部分客户存在相关应用软件需求，因此发行人先向司南租
赁采购软件，然后将硬件产品与向司南租赁采购的软件产品整体打包对外销售。
发行人向客户的开票形式系仅开具硬件的名称和金额，不再单独备注软件名称和
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金额，不区分硬件和软件价格，软件增值税即征即退优惠政策由司南租赁按照纯
软件产品进行申请。
②司南租赁向南方测绘销售软件的具体情况
方测绘为公司板卡/模块主要客户，与公司合作时间较长，对发行人及司南租赁
的业务模式较为熟悉。南方测绘在采购发行人产品时，认可硬件与软件分开销售
的形式（软件由司南租赁单独销售）。因此，发行人在向南方测绘销售产品时，
由司南导航销售硬件并开具相应的硬件发票，司南租赁销售软件并开具软件发
票。
自 2015 年起，发行人与司南租赁之间在业务上仅存在房屋租赁关系，双方
的租赁合同条款均为正常的商业条款，不涉及发行人与南方测绘及其关联方之间
的购销或其他合作安排。除上述情况外，发行人与司南租赁之间、南方测绘及其
关联方与司南租赁之间不存在其他业务往来。
因此，综合上述，在业务方面，发行人及其实际控制人与南方导航及其实际
控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形。
（1）司南租赁与南方测绘的资金往来
除了已披露的业务方面的资金往来，南方测绘的子公司南方导航与司南租赁
之间存在包括股东借款和股权投资款在内的其他资金往来。
其中，股东借款包括：2015 年之前南方导航向司南租赁提供股东借款 2,450
万元，用于支付“司南北斗产业园”建设阶段的工程款和其他施工费用；2015
年之后向司南租赁支付股东借款 541.31 万元，用于房屋装修和停车场扩建等辅
助工程。司南租赁现已清偿股东借款 401.31 万元，剩余未偿金额为 1,970 万元。
除上述资金往来以外，南方测绘与司南租赁之间不存在其他资金往来。
（2）司南租赁与马超的资金往来
马超除了向司南租赁支付股权投资款以外，与司南租赁不存在其他资金往
来。
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（3）司南租赁与发行人的资金往来
除了已披露的业务方面的资金往来，2015 年之前，司南租赁与发行人之间
存在资金拆借的情况，该等行为已在 2014 年 12 月 31 日前予以清理。
人将司南租赁的股权出售后，司南租赁原有的部分软件开发人员于 2015 年 1 月
由发行人接收，并于 2015 年 3 月与发行人签订劳动合同，在劳动关系办理期间，
该等软件开发人员的薪酬由司南租赁代为支付。此外，发行人还向司南租赁支付
固定资产采购款 277,777.76 元，该款项系因发行人承接了司南租赁部分机器设备
而向司南租赁支付的对价。
除此之外，发行人与司南租赁之间不存在其他异常资金往来的情形。
（4）司南租赁与王永泉及上海映捷的资金往来
①司南租赁与王永泉的资金往来
司南租赁与王永泉之间不存在资金往来。
②司南租赁与上海映捷的资金往来
司南租赁与上海映捷之间的资金往来包括股东借款和股权投资款，截至本补
充法律意见书出具日，司南租赁尚欠上海映捷股东借款 35 万元未偿还，司南租
赁计划于 2024 年 1 月 31 日前偿还。除此之外，司南租赁与上海映捷之间不存在
资金往来。
（5）司南租赁与王昌及上海崇源的资金往来
①司南租赁与王昌的资金往来
司南租赁历史上存在向王昌支付报销款、工资，代扣社保公积金等资金往来，
其中司南租赁向王昌支付工资、代扣社保公积金的情况已在 2015 年 3 月予以清
理，此后王昌的工资、社保、公积金均由发行人支付。司南租赁与王昌之间还存
在资金拆借，截至本补充法律意见书出具日，司南租赁尚欠王昌 40 万元未予以
清偿。除此之外，司南租赁与王昌之间不存在其他业务资金往来。
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上述 40 万元欠款的具体情况如下：2015 年 1 月，王昌向司南租赁提供借款
②司南租赁与上海崇源的资金往来
司南租赁与上海崇源之间的资金往来包括股东借款和股权投资款，截至本补
充法律意见书出具日，司南租赁尚欠上海崇源股东借款 20 万元未偿还，司南租
赁计划于 2024 年 1 月 31 日前偿还。2022 年 11 月，因司南租赁将其名下车辆出
售给上海崇源，上海崇源向司南租赁支付车辆购置款 11 万元，根据王昌的说明，
该转让价格系经二手车交易商评估后确定，价格公允。除此之外，司南租赁与上
海崇源之间不存在资金往来。
（6）南方导航及其实际控制人与发行人及其实际控制人的资金往来
该情况详见《第一轮反馈回复》第 1.3 题之“一”之“（一）”之“1、说明
南方导航、南方测绘及其关联方、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高
之间是否存在业务资金往来、利益输送或其他利益关系”部分。
综上所述，在资金方面，司南租赁历史上与发行人及其实际控制人、南方导
航及其实际控制人之间的资金往来主要为股东借款及投资款；发行人及其实际控
制人与南方导航及其实际控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的
情形、体外资金循环或其他利益安排的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除王永泉通过上海映捷、王昌通过上海崇
源与南方导航及其实际控制人马超共同投资司南租赁外，公司及其实际控制人与
南方导航及其实际控制人不存在其他股权合作的情况。
因此，在股权合作方面，公司及其实际控制人与南方测绘（含南方导航）及
其实际控制人之间不存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形、体外资金循环
或其他利益安排的情形。
除公司实际控制人王永泉于 1996 年 9 月至 2000 年 12 月期间曾任广州南方
测绘仪器有限公司（南方测绘前身）副总工程师外，公司的董事、监事、高级管
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理人员及核心技术人员未曾在南方导航及其关联方任职或领薪；南方导航及其关
联方的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也未曾在发行人及其关联方中
任职或领薪。
发行人实际控制人王永泉曾担任司南租赁的监事，现未担任任何职务；王昌
曾担任司南租赁的执行董事兼总经理，现仍担任执行董事及法定代表人。南方导
航的实际控制人马超曾担任司南租赁的监事，现未担任任何职务。在任职期间，
王昌曾在司南租赁领取薪酬，王永泉、马超均未在司南租赁领取薪酬。
根据发行人和司南租赁的说明，发行人与司南租赁各自为员工办理用工手
续，独立为员工缴纳工资、社保、公积金等，财务核算独立，不存在由他人代付
薪酬的情况。报告期内，因司南租赁的主营业务为房屋租赁和物业管理，因此员
工构成除了保留少数管理人员外，主要为保安、保洁及工程维护人员，不存在人
员混同的情形。
因此，在人员方面，公司及其实际控制人与南方导航及其实际控制人之间不
存在通过司南租赁变相进行利益输送的情形、体外资金循环或其他利益安排的情
形。
公司于 2013 年 8 月至 2014 年 12 月持有司南租赁的股权，2014 年 12 月，
公司将持有的司南租赁的全部股权分别转让给上海崇源、上海映捷与南方导航
后，不再持有司南租赁的股权。司南租赁的历史沿革详见《第一轮反馈回复》第
综上，公司及公司实际控制人收购、转让司南租赁的股权作价公允、原因合
理，公司及其实际控制人与含南方导航及其实际控制人之间不存在通过司南租赁
股权变动变相进行利益输送的情形、体外资金循环或其他利益安排的情形。
发行人历史上曾两次与南方导航母公司南方测绘联合参与北斗重大专项招
标比测以及承研北斗重大专项。在上述联合承研的北斗重大专项中，双方合作研
发的具体形式为：发行人主要负责高精度 GNSS 模块的设计与制造以及产品质量
控制和推广等工作，南方测绘主要负责产品的测试和营销推广。双方根据合作事
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项分工，合理确定收益分配比例；发行人、南方测绘的研发经费分配比例为 8：
关联方在技术方面独立运作，不存在核心技术共享、核心技术之间纠纷等情况。
（1）招标比测的背景
中国卫星导航系统管理办公室（以下简称“北斗办”）是为了加强对中国北
斗卫星导航相关工作的管理而设立的机构，代表政府行使管理职能，负责北斗系
统工程建设、应用推广、国际合作等工作的组织实施和统筹协调。
为推动国产北斗芯片、模块等基础产品实现自主可控以及产业化应用，自
类产品的测评工作。测评采用实物比测和方案评审相结合模式，邀请所有参加企
业共同参与测评文件、评分细则、测试大纲和测试手册的论证与编制，共同组成
测试组进行现场监督，最终选取“北斗重大专项”项目的承担单位。
由于该比测是由北斗办主持，测试标准经过充分论证和征询意见，且由国内
专业、权威的测试机构负责实施，因此结果具有客观性及权威性。招标比测的排
名一方面代表了相关企业在该领域的技术水平及行业地位，另一方面决定了后续
承研重大专项经费的份额（即排名靠前者获取经费较多）。
（2）发行人与南方测绘第二次联合参与招标比测的原因
在 2018 年至 2021 年第一阶段和第二阶段的多模多频高精度模块比测中，发
行人作为牵头方与南方测绘再次作为联合体参与了招标比测，并分别取得了第二
名（第一阶段）和第一名（第二阶段）的成绩。
此次与南方测绘联合参与招标比测的原因如下：
鉴于双方在 2012 年北斗重大专项联合承研过程中，合作较为顺畅，且以联
合体的形式参与招标比测，有利于双方发挥各自的优势。具体体现如下：
通过前次合作，公司进一步发现测量用户大范围的客户验证，对提高性能，
不断迭代软件算法很有益处，而南方测绘作为国内高精度卫星导航终端产品的知
名企业，客户范围广，在客户验证方面具有比较优势。为争取较好的排名，公司
再一次选择了与南方测绘联合参与“多模多频高精度模块”的比测。此外，由于
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相比模块产品，天线和射频芯片技术相对单一，且射频芯片系模块上的一个部件，
因此在天线和射频芯片比测过程中，发行人均独立参与。
王昌建设“司南北斗产业园”的合理性，目前发行人租赁司南租赁房屋作为主
要经营场所不存在变相向关联方输送利益的情形
（1）发行人无自有厂房及办公场所、轻资产运营的情况下，2013 年王永泉、
王昌建设“司南北斗产业园”的合理性
①发行人设立后，原计划将“司南北斗产业园”的房产自用
其所持司南租赁的 5 万元出资额转让给司南导航，转让价格为每 1 元出资额作价
后公司名称中使用了“司南”的字号，为使司南定位能够合理使用该字号，司南
租赁股东王昌决定转让 1%股权给司南导航，转让后司南导航成为司南租赁股东
之一。
王昌将所持司南租赁的 99%股权分别转让给南方导航、司南导航和马超，股权转
让价格为每 1 元出资额作价 1 元。转让完成后司南导航持股 61%、南方导航持股
司南导航成为司南租赁控股股东的原因为：(i)司南导航在设立时无办公场
所，公司计划将“司南北斗产业园”作为自有物业用于办公；(ii)2013 年，司南
租赁（时名“司南定位”）主要从事软件开发业务并申请了软件企业认定资质，
为避免关联交易，司南导航收购司南租赁（时名“司南定位”）并将其纳入合并
范围。
②2014 年，发行人开始采取“轻资产”的经营策略的原因
(i)“司南北斗产业园”建设完工后，实际建筑面积 26,338.99 平方米，远大
于公司当时及未来几年的需求（目前公司租赁“司南北斗产业园”的建筑面积为
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响发行人的主营业务突出性，并且有可能成为上市审核的关注问题。
(ii)司南租赁在建房屋在竣工完成后账面固定资产价值较高，由于公司体量
较小，上述资产将会严重影响公司资产负债率、总资产周转率等财务指标。
(iii)“司南北斗产业园”整体竣工后，还需要投入大量资金进行装修、绿化、
幕墙等项目，发行人没有能力继续进行投入。
鉴于上述原因，2014 底年发行人决定采取“轻资产”的经营策略，转让持
有的司南租赁全部股权。司南租赁未来主要从事不动产的运营和管理，其拥有的
公司承接司南租赁原有的软件业务。
（2）发行人向司南租赁支付的租金单价与同类型租户不存在显著差异
司南租赁对外出租房屋的租金价格主要参照周边房屋租赁市场行情，同时结
合租赁面积、租赁期、房屋楼层、装修情况等因素综合确定。根据《第一轮反馈
回复》1.2 题之“三、（二）、2、定价公允性、是否存在利益输送或其他利益
安排”回复，发行人与司南租赁其他租户（租赁面积相仿）的租金不存在显著差
异，价格公允，不存在变相向关联方输送利益的情形。
综上所述，发行人在无自有厂房及办公场所、轻资产运营的情况下，2013
年王永泉、王昌建设“司南北斗产业园”具有合理性，目前发行人租赁司南租赁
房屋作为主要经营场所不存在变相向关联方输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）王昌取得司南租赁股权价格低于土地使用权取得成本的差价属于司南
租赁欠华测导航的借款，截至 2013 年已全部偿还。该股权转让价格与司南租赁
（2）司南租赁总造价使用的资金主要来源于南方导航提供的股东借款、银
行借款。其中，发行人已于 2016 年及以前归还了全部施工单位垫资；南方导航
及其实际控制人提供的股东借款系因王昌和司南租赁缺乏资金建设园区而借
入，目前仍有部分尚未偿还，南方导航及其实际控制人已同意司南租赁在清偿
完其他债务并实现盈利后逐步偿还，双方不存在纠纷或潜在争议；银行借款主
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
要系司南租赁为支付工程款和股东借款而借入，目前虽有部分尚未偿还，但至
今均能按期还款，双方不存在纠纷或潜在争议。
（3）发行人已说明了七星耀华受让 6 款软件的主要内容，该 6 款软件著作
权均系司南租赁无偿转让给七星耀华。由于司南租赁转让软件著作权时与七星
耀华均属于发行人子公司，且该类软件在开发时利用了发行人的人员和办公资
源，马超及南方导航要求在入股司南租赁前剥离软件业务并认可上述 6 款软件
无偿转让，因此七星耀华无偿受让上述软件著作权具有商业合理性。上述 6 款
软件中，有 5 款已因更新迭代或无法继续满足业务发展需要而不再使用，剩余 1
款目前尚在使用中。
（4）发行人已说明南方导航及其实际控制人马超自取得司南租赁股权以来
对司南租赁及所在园区的资金投入情况，相关资金投入的具体流向及形成的主
要资产；销售方面，自南方导航及马超取得司南租赁股权以来至 2019 年，发行
人对南方测绘的销售额整体呈波动上升趋势，但报告期内公司主要与南方导航
合作，对南方导航的销售额及销售占比呈逐年下降的趋势；采购方面，自南方
导航及马超取得司南租赁股权以来，发行人各期向南方测绘采购的金额均较小；
前述交易规模变化与南方测绘的实际购买需求相符。
（5）马超及其控股企业在北京、广州、武汉和常州等地投资了产业园，具
有投资经验和资金实力且马超有相关意愿，再考虑到园区需要在规定时间内建
成，因此由南方导航及其实际控制人马超受让司南租赁股权具有合理性和必要
性；发行人承租司南租赁房屋作为主要生产经营场所的有关租赁合同主要内容
不涉及公司与南方导航之间的购销或其他合作安排；目前，相关租赁房屋是发
行人主要生产经营场所，因此较为重要，但可替代性较强，如无法续租不会对
公司持续经营造成重大不利影响。
（6）发行人及其实际控制人与南方导航及其实际控制人之间在业务、资金、
股权、人员、历史沿革等方面的往来均系基于实际经营需要，不存在通过司南
租赁变相进行利益输送、体外资金循环或其他利益安排。
《第二轮审核问询函》第 4 题（关于经销）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
向发行人大额采购，存在仅经销发行人产品的情形。如唐山树娟商贸有限公司
成立于 2020 年且实缴资本为 0，2021 年销售金额 186.54 万元，仅经销发行人产
品；喀什晟韬农业科技有限公司成立于 2020 年且实缴资本为 0，2021 年销售金
额 137.53 万元；沙特阿拉伯经销商 ORBIT.ENGINEERING.EST 成立于 2021
年，为 2021 年前五大境外经销客户，仅经销发行人产品；（2）潍坊司南农业
科技有限公司于 2019 年 12 月成立，仅经销发行人产品，主要销售给其他农机
经销商，2020 年销售金额 288.93 万元，2022 年 7 月注销；（3）上海时空奇点
智能技术有限公司系发行人前高级管理人员殷庆离职后创立，为公司 2022 年 1-6
月高精度 GNSS 模块前五大客户，销售金额 121.09 万元，采购 K8 系列模块用
于向其海外设备集成商销售；（4）2022 年 1-6 月第三大客户建三江司南农机销
售处专门销售发行人产品，建三江百鑫农机配件店成立于 2019 年、建三江司南
农机销售处及建三江四季兴水田农业机械经销处成立于 2022 年，合计销售金额
月前五大客户深圳市大朗信辉科技有限公司成立于 2018 年，实缴资本为 0 元，
为发行人 2021 年开拓的板卡/模块业务经销商。
请发行人说明：（1）报告期，发行人分别与实缴资本为 0、成立当年或次
年即开始合作、仅经销发行人产品的客户发生的交易金额及占比，上述客户是
否满足发行人的经销商政策，发行人与其发生大额交易的合理性；（2）潍坊司
南农业科技有限公司、上海时空奇点智能技术有限公司的股权结构、历史沿革、
潍坊司南注销的原因，成立至今的经营情况及合规性，与发行人开展业务合作
的背景，仅销售发行人产品的原因；主要经销客户及终端客户，经销商通过其
采购发行人产品的原因，与发行人经销及终端客户是否存在重合；（3）建三江
司南农机销售处、深圳市大朗信辉科技有限公司的股权结构、历史沿革、经营
情况，与发行人开展合作的背景，与发行人同行业公司合作情况，销售发行人
产品规模与其主营业务及经营规模的匹配性；（4）前述客户最终销售及期末库
存情况，是否存在囤货情形；（5）发行人向其销售单价、毛利率与其他客户对
比情况，定价的公允性，回款情况，是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查：报告期内经销客户及其关联
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工及前员工之间是否存在关联关
系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项。
回复：
本所律师：
工商信息及关联方信息；
人前员工投资或主要参与管理；
名单与经销商工商信息及关联方信息作比对；
联方不存在关联关系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项的《确认函》。
一、报告期内经销客户及其关联方与发行人及其实际控制人、董监高、主
要员工及前员工之间是否存在关联关系
通过将发行人报告期内经销商在公开网络查询可得的股东、董事、监事、高
级管理人员名单与发行人实际控制人、董监高（包括其关系密切的家庭成员）、
主要员工及前员工名单进行比对，发现存在如下重合情形：
序号 经销商名称 重合人姓名 原职务 关联关系 是否是本人
广州云图空间信息技 国内销售部-
术有限公司 销售工程师
重庆华羽精图测绘仪 人力资源部-
器有限公司 人事助理
经向离职员
证券与合规
安平县明诺农机销售 工确认，系同
有限公司 名同姓，非其
代表
本人
浙江金乙昌科技股份 国内营销部-
有限公司 销售工程师
发行人原国内销售部销售工程师蔡雪涛（2021 年 7 月离职）于 2022 年 4 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
加入广州云图空间信息技术有限公司（以下简称“广州云图”），并于 2022 年
设立，蔡雪涛不持有广州云图股权，也不是广州云图的实际控制人。报告期内，
广州云图与公司的交易情况如下：
单位：万元
广州云图作为发行人经销商，主要经销高精度 GNSS 接收机产品，系正常业
务资金往来，产品定价公允，不存在利益安排或其他应当说明事项。
二、报告期内经销客户及其关联方与发行人实际控制人、董监高、主要员
工是否存在关联关系、资金往来、利益安排或者其他应当说明事项
经核查发行人实际控制人、董监高、主要员工（具体名单详见《第一轮反馈
回复》第 18.9 题之“一”之“（一）资金流水的核查范围”）的银行卡流水并
经该等人员确认，报告期内，发行人实际控制人、董监高及主要员工与经销客户
及其关联方不存在资金往来、利益安排或其他应当说明事项。
综上，本所律师认为，报告期内：除广州云图外，发行人经销客户及其关
联方与发行人及其实际控制人、董监高、主要员工、前员工之间不存在关联关
系，广州云图与发行人交易系正常业务资金往来，不存在利益安排或其他应当
说明事项；发行人实际控制人、董监高、主要员工与发行人经销客户及其关联
方不存在资金往来、利益安排或者其他应当说明事项。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
徐 军
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 裴振宇
经办律师：_________________
肖文艳
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