法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划剩余预留授予部分第二
个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性
股票作废事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划剩余预留授予部分第二个归属期归属条件
成就暨部分剩余限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协
议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司
的规定，就安恒信息本次激励计划剩余预留授予部分第二个归属期（以下简称“本
次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限安恒信息本次激励计划本次归属之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次激励计划本次归属之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安
恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次激励计划剩余预留授予部分第二个归属期的批准与授权
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司
本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必须的全部事宜等。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 19 日召
开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划拟授予数量进
行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 226 人变为 222
人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 140.0700 万股调整为 138.1200
万股，预留授予的限制性股票数量由 8.0780 万股调整为 10.0280 万股，授予限制
性股票的总数不变，为 148.1480 万股。公司独立董事对上述议案发表了同意意
见。
根据 2020 年公司第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 19 日召
开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，
同意确定以 2020 年 10 月 20 日为首次授予日，向 222 名激励对象授予 138.1200
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万股限制性股票，授予价格为 134.45 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同
意意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留剩余部分限制性股票的
议案》，认为预留剩余部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公
司监事会对本次授予预留剩余部分限制性股票的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。
会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对该事项上述议案发表了同意的独立意见。公司监事
会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
归属期的股份登记手续已完成，归属的限制性股票数量为 318,350 股，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 8 日出具了《杭州安恒信息技术股份有限
公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF11007 号），对 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审
验。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2020
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年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公
告》。
十五次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，公司监事会对预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
十六次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划剩余预留部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，公司监事会对剩余预留部分第一个归属期符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划剩余预留
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见，公司监事会对剩余预留部分第二个归属期符合归属条
件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次激励计划剩
余预留部分第二个归属期归属条件成就暨部分剩余限制性股票作废事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有
关规定。
二、本次归属及作废事项
（一）预留部分限制性股票第二个归属期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划剩余预留部分授
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予日为 2021 年 7 月 12 日，因此本计划已进入第二个归属期，第二个归属期限为
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件已经成
就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，
激励对象根据本计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，归属条件已成就
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
励的；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象已满足任职期限要求，归属条件已
激励对象归属获授的各批次限制性股票前， 成就。
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须满足 12 个月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所对公司 2022 年年度
报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第
（四）公司层面的业绩考核要求：以 2019
ZA90477 号）：2022 年度公司实现营业收
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
入 1,980,012,417.18 元，较 2019 年增长
率不低于 75%。
例为 100%。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对
应的可归属情况如下： 本次剩余预留部分授予的 15 名激励对象
评价标准 合格 不合格 中：3 名激励对象因个人原因离职，其余 12
个人层面归属 名激励对象考核评价结果均为“合格”，本
比例 期个人层面归属比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职，上述人员已不符合本次激励计划
中有关激励对象的规定，故公司作废其已获授但尚未归属的剩余预留部分限制性
股票 1,680 股，本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,680 股。
因此，本次激励计划剩余预留授予部分中有 12 名激励对象达到第二个归属
期的归属条件。
本所律师认为，本次作废处理部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次作废部分限制性股票不会对公司经
营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及
管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性
股票激励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件成就暨部分限制
性股票作废事项均已获得现阶段必要的批准和授权。公司 2020 年限制性股票激
励计划剩余预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，本次归属及本次
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作废部分已授予尚未归属股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规及《激励计划》的相关规定，合法有效。
——法律意见书正文结束——
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