国泰君安证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
为合资公司提供关联担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“国泰君安”）作为桂林福
达股份有限公司（以下简称“福达股份”、
“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等有关规定，就福达股份拟为合资公司提供关联担保事项进行了审慎核查，
发表核查意见如下：
一、关联担保情况概述
（一）本次关联担保基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与 ALFING 共同出资设立了福达阿
尔芬，各持有其 50%股权。
现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国民生银行桂林分行申请新增加贷款人
民币 1,000 万元。公司及 ALFING 拟共同为福达阿尔芬该笔贷款提供人民币 1,000
万元担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因 ALFING 为国外企业，
在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供 1,000 万
元人民币的全额担保，再由 ALFING 与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的
就本担保事项签订了《担保分摊协议》。此项担保由福达阿尔芬方提供反担保。
因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为
连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本次议案所规定的额度内发
生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另
行召开董事会或股东大会。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司 2023 年 7 月 26 日召开第六届董事会第四次会议对上述担保事项进行审
议，会议应参会董事 9 人，实际参会 9 人，关联董事黎福超、吕桂莲、张海涛、黎
宾回避表决，会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于向合资公司提供关
联担保的议案》，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚须提交公
司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司，公司及 ALFING 各持有其
企业名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：黎锋
注册资本：2200 万欧元
成立日期：2018 年 05 月 02 日
营业期限自：2018 年 05 月 02 日至 2038 年 05 月 01 日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
最近一年又一期财务数据：
单位：元
指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 241,043,937.67 250,767,708.56
负债总额 108,013,520.86 115,806,609.90
其中：银行贷款 75,833,339.34 80,000,000.00
流动负债 50,371,485.39 56,845,712.80
净资产 133,030,416.81 134,961,098.66
指标 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 10,903,797.00 56,334,580.56
净利润 -1,876,066.80 -13,932,182.52
注：2022 年度数据已经审计，2023 年数据未经审计。
福达阿尔芬未被列为失信被执行人。
三、担保协议和反担保协议的主要内容
（一）担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关
协议并实施。
（二）反担保协议的主要内容
担保人（甲方）：桂林福达股份有限公司
担保责任共同承担人（乙方）：玛法阿尔芬凯斯勒有限公司（ALFING）
反担保人（丙方）：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
反担保方式：以设备担保方式。
鉴于甲方为丙方向银行融资提供了担保，同时乙方按照持股比例与甲方签订了
《分摊担保协议》，为保障甲、乙双方担保债权的实现，丙方以同等金额设备担保方
式为甲、乙双方提供反担保。
丙方反担保的主债权为甲方向债权人承担担保责任以及乙方按照《担保分摊协
议》的约定分摊了甲方承担的担保责任后，甲乙双方对丙方享有的追偿权，反担保的
主债权最高不超过人民币 9100 万元。
丙方以其自有的账目价值金额相当于人民币 9,100 万元的部分设备设定抵押担
保。
甲、乙双方因承担担保及担保分摊责任而实际支付的全部款项（包括但不限于贷
款本金、利息、罚息、违约金等以及债权人为实现债权而产生的全部费用）、为实现
追偿权而支付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公
告费、差旅费、执行费等）。
自本协议生效之日，反担保的保证期间为自甲方向债权人履行全部或部分担保
责任以及乙方对该等责任予以分摊之日起的 3 年内。丙方承担保证责任的方式为连
带责任保证。
四、董事会意见
本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，
保障其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较
好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，
不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与
福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投
资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提
供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符
合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保
事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董
事认为，为保证福达阿尔芬经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，
公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，另一股东也按照持股比例对
贷款项下的债务承担连带担保责任，且福达阿尔芬提供反担保。鉴于福达阿尔芬不存
在银行贷款逾期情形、具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保风险总体
可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项构成关联担
保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提
供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司的实际担保的贷款余
额为人民币 67,183.78 万元，占公司最近一期经审计净资产的 28.21%；公司为合资
公司福达阿尔芬实际担保的贷款余额为人民币 7,583.33 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 3.18%。
综上，公司累计对外担保余额为人民币 74,767.12 万元，合计占公司最近一期经
审计净资产的 31.40%，公司不存在逾期担保的情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向合
资公司提供关联担保的议案》，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联担保发表了明确同意的
独立意见；此项交易尚需获得股东大会的批准。本次关联担保不存在损害上市公司及
其他股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司为合资公
司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
郁伟君 余 姣
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