国泰君安证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达
股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》、
《关联交易管理制度》
、
《公司章程》等有关规定，就福达股份关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见
如下：
一、关联交易概述
（一）与福达职校的关联交易概述
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东福达控股集团有限公司
（以下简称“福达集团”）开办的民办非企业桂林市福达职业培训学校（以下简称“福
达职校”
）为培育更多优秀的技能人才，不断提高技能工人队伍素质，拟向公司租用
厂房、购买一批设备用于学校进行实操课程教学。鉴于公司有闲置的厂房及一批闲置
设备，为优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率，公司拟向福达职校出租厂
房和出售设备。具体情况为：
民币 231.01 万元。
证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对前述设备使用权
进行了评估，本次交易的设备账面价值 143.00 万元，评估价格 151.20 万元，评估
值较账面值增值 8.21 万元，增值率 5.74%。经双方协商确定以评估价格 151.20 万
元作为本次交易的成交价格。本次转让的增值税、附加税、印花税等相关税费按照国
家有关规定执行，各自负担相应税费。
交易方福达职校为公司控股股东开办的民办非企业，根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（二）与福达数科的关联交易概述
为满足公司经营管理与业务发展需要，推进公司数智化战略布局落地，公司拟与
玉林福达香料交易数字科技有限公司（以下简称“福达数科”）签订《企业数据智能
化建设服务协议》，合同金额 460.00 万元。由福达数科为公司提供企业数据智能化
建设服务，包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中
台实施、供应链协同系统建设、运营指挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数
据智能化体系建设咨询服务。具体智能化建设服务内容如下：
轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发主要功能模块包括：数据资产管理、数
据分析任务管理、数据仓库管理、数据指标标准化、数据规范管理、数据安全管理、
元数据管理、任务监控、数据资产定义备份管理。同时，还包含数仓模型设计与开发
工作，主要内容包括：元数据地图建设、数仓多层模型设计、数仓多层模型开发、实
时数据采集分析能力建设、BI 分析能力建设等；该项目建立轻量级企业中台，满足
企业分散在各个业务系统的数据资源统一管理、汇聚、分析的业务诉求，消除企业数
据孤岛，实现跨系统、跨业务线、跨部门间的数据打通、数据标准统一化，更有效地
建立起企业数据资产体系。通过数据仓库模型化建设，实现企业数据的标准化，为后
续建立企业统一的数据指标体系，提供平台和模型支撑，成为企业数据智能化的核心
底座平台，加速企业智能化项目进程。
大数据平台部署及数据中台实施内容包括：平台服务器规划及实施、大数据平台
建设、轻量化企业数据中台实施、数据中台建设方案和规范建设、数据对外服务；该
项目通过部署建立大数据平台，实现轻量级数据中台及企业数据仓库快速落地，为业
务线的数据分析挖掘工作提供平台性支持。
供应链协同系统主要功能模块包括：内部订单状态管理、装机计划管理、库存管
理、供应链协同分析等功能模块，以及需求调研、数据对接、数据接入服务、数据清
洗实施服务、数据融合实施服务；该项目通过数据分析和挖掘提供供应链决策支持，
实现供应链各环节的协同管理和优化，提高内部订单的执行效率和准确性，优化装机
计划和库存管理，提升供应链的协同能力，为企业提供更高效的供应链协同服务。
运营指挥中心（一期）建设内容包括：多源数据清洗整合、经营指标梳理及制定、
系统原型设计、经营分析模型设计与开发、全局经营驾驶舱开发、业务线经营分析、
系统实施上线；该项目旨在提升企业的经营管理水平和决策效果，通过多源数据的整
合和分析，提供准确的经营指标和洞察，帮助企业高效运营、降低风险、提升竞争力，
实现持续增长和可持续发展。
企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务包括：企业大数据及数据智能化体
系建设咨询服务包括：企业数据智能化方案咨询与规划、BigData &AI 智能方案咨询、
运营智能化咨询、智能制造蓝图方案评审与咨询、IT 数字化技术方案评审与咨询、
数智化系统建设方案咨询等；并定期提供业界数据智能化培训分享，包括：业界大数
据技术应用案例专题分享、企业数据安全专题分享、业界 AI 技术应用专题分享。该
项目通过开展上述咨询服务，帮助企业制定合适的数据智能化建设方案和技术方案，
引入外部优秀的技术方案及场景，激发企业内部创新思维，推动企业的高效的数据智
能化转型，提升企业经营和运营效率，促进企业降本增效。
交易方福达数科为公司控股股东的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月与同一关联人发生交易或与不同关联人进行交易类别相关的
情况
除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人（按关联方合并口径统计）发生
关联交易金额为人民币 5,750.30 万元，连同本次的关联交易 842.21 万元，累计金
额为 6,592.51 万元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易 0 次。根据《上海证
券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关制度的规定，至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易在
董事会审批范围内，不需经股东大会审议。
二、关联方情况
（一）关联方福达职校基本情况
企业名称：桂林市福达职业培训学校
统一社会信用代码：52450300MJN57603Q
法定代表人：黄桂霞
开办资金：10 万元
业务主管单位：桂林市人力资源和社会保障局
住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧
业务范围：车工（初、中级）、磨工初车工（初、中级）培训
关联方福达职校不是失信被执行人。福达职校隶属于福达集团，于 2022 年 8 月
工、磨工、钳工、铣工、锻造工五个职业培训工种。学校是桂林福达工匠学校及自治
区高技能人才培训基地的建设实施单位。学校拥有专职教师 10 名，企业内部、高校
及行业兼职教师资源 100 多名。学校旨在培育更多优秀的技能人才，不断提高技能
工人队伍素质，加速产业落地，创新行业发展。
关联方福达职校一年又一期财务数据
单位：元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 599,582.62 59,389.16
净资产 199,882.62 -21,110.84
营业收入 - 28,000.00
净利润 220,993.46 -21,110.84
（二）关联方福达数科基本情况
企业名称：玉林福达香料交易数字科技有限公司
统一社会信用代码：91450900MAA7FQX047
法定代表人：宋军
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 01 月 20 日
注册资本：10000 万人民币
登记机关：陆川县市场监督管理局登记
住所：广西壮族自治区玉林市陆川县珊罗镇民主南路西侧（玉林福达农产品冷链
物流园）香料展厅 101 商铺
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
计算机系统服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开
发；企业管理等。
关联方福达数科不是失信被执行人。福达数科是控股股东福达集团的孙公司，与
公司受同一实际控制人控制，福达集团和桂林德和投资有限公司实际控制人均为黎
福超。股权结构如下：
关联方福达数科一年又一期财务数据
单位：元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 10,733,638.96 5,066,773.65
净资产 3,548,805.82 4,276,479.77
营业收入 22,735,588.17 53,404,603.54
净利润 -727,673.95 -723,520.23
三、关联交易标的基本情况
（一）关于与福达职校交易标的情况
本次出租厂房位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧，是公司钢
架结构厂房，出租的面积为 3565 平方米。
本次出租的厂房权属一直为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三
人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍
权属转移的其他情况。
本次出租厂房的单价，在参照市场价格的基础上，由双方遵循公开、公平、公正
的市场交易原则，经双方平等协商确定，出租单价与公司出租给桂林福达阿尔芬大型
曲轴有限公司厂房的单价一致。
（1）交易名称和类别：
公司（含全资子公司）所拥有的共 77 台（套）机器类设备。包括：加工中心、
数控车床、数控钻床、普通磨床、钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
（2）权属状况说明
本次交易标的权属一直为公司（含全资子公司）合法拥有，产权清晰，不存在抵
押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的价格确定
根据中京民信（北京）资产评估有限公司为公司出具的《桂林福达股份有限公司
拟转让资产涉及的桂林福达股份有限公司等 5 家公司部分固定资产价值资产评估报
（京信评报字（2023）第 277 号）
告》 ，截至资产评估基准日 2023 年 6 月 30 日，资
产的具体评估方法如下：
本次评估对象为机器设备。
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市
场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修
正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个
较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜
集并量化的。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力
可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产
分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资
产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足
成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值
的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定
设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需
的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂费、安装
调试费、设备基础费等。
机器设备重置成本的确定
对于重要机器设备，其重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费
等费用则不再重复计算。
a、设备含税购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价
格资料（2023 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息
（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因
素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场上已经不再出售或无法查到购置价，但
已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询
价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
b、设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采
用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备含税购置价×运杂费费率
本次评估设备购置价均已包含运杂费。
c、安装调试费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
d、可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率
的通知》财税[2019]39 号的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如
下：
可抵扣增值税进项税额=(设备购置价/1.13×13%)+(运杂费/1.09×9%)+(安装调
试费/1.09×9%)
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多
为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置
成本计算公式如下：
重置成本（不含税）=设备含税重置成本-可抵扣增值税进项税额
B、成新率的确定
a、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使
用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能
力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限法
成新率计算公式如下：
经济寿命年限 - 已使用年限
? 100%
年限法成新率= 经济寿命年限 或
尚可使用年限
? 100%
年限法成新率= 尚可使用年限 ? 已使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设
备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
b、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经济寿
命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限 - 已使用年限
? 100%
成新率=年限法成新率= 经济寿命年限
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，按
照下式计算成新率：
尚可使用年限
? 100%
成新率=年限法成新率= 尚可使用年限 ? 已使用年限
经过全面清查桂林福达股份有限公司本次实际评估的固定资产-机器设备 77 台
（套）。其评估结果如下表：
单位：元
科目名称 评估价值 增值额 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 16,577,370 1,512,047 57,533.26 82,034.93 0.34 5.74
固定资产-机器设备 16,577,370 1,512,047 57,533.26 82,034.93 0.34 5.74
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在约定的评估目的
下，在资产原地持续使用等假设条件下，桂林福达股份有限公司拟核实部分资产于评
估基准日 2023 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 151.20 万元（不含税）。评估值较
账面值增值 8.20 万元，增值率 5.74%。
本次委托的设备类评估原值增值率为 0.34%，评估净值增值率为 5.74%。
原值增值的主要是原材料和大宗金属材料价格上涨，以及人工成本上长升等因
素，从而导致重置成本增加，所以评估原值增值。
评估净值增值率为 5.74%。评估净值增值主要是有 34 台(套）超折旧年限设备尚
可作为培训教学使用，另外评估企业固定资产折旧与评估考虑的年限率折旧有差异，
所以评估净值增值。
（二）关于与福达数科交易标的情况
（1）交易名称和类别：
由福达数科为公司提供企业数据智能化建设服务，包括轻量化企业数据中台系
统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中台实施、供应链协同系统建设、运营指
挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。
（2）交易标的价格确定
本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价
格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进
行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的
定价规则，人天单价符合行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《房屋租赁合同》主要内容
出租方（甲方）：桂林福达股份有限公司
承租方（乙方）：桂林市福达职业培训学校
限三年，三年厂房租金合计为 231.01 万元。
在下月 5 日前以银行转账方式支付租金。
行非法活动。房屋租赁期满后，甲方如继续出租该房屋时，乙方享有优先权；如期满
后不再出租，乙方应如期搬迁，否则由此造成一切损失和后果，都由乙方承担。
或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协
商解决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
（二）《设备转让协议》主要内容
转让方（甲方）：桂林福达股份有限公司（含全资子公司）
受让方（乙方）：桂林市福达职业培训学校
甲方名下 77 台（套）设备。包括：加工中心、数控车床、数控钻床、普通磨床、
钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让资
产涉及的桂林福达股份有限公司等 5 家公司部分固定资产价值资产评估报告》
（京信
评报字（2023）第 277 号），本次交易的设备评估价格为人民币 151.20 万元。经双
方协商确定以评估价格人民币 151.20 万元作为本次交易的成交价格。本次转让的增
值税、附加税、印花税等相关税费按照国家有关规定执行，各自负担相应税费。
本协议生效之日起 10 日内，乙方以银行转账方式向甲方付清全部转让价款。甲
方于收到转让款 15 日内向乙方移交出让的设备并开具全额增值税发票。实际移交完
成之日即为本协议交割日。
凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终
止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解
决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
（三）《企业数据智能化建设服务协议》主要内容
甲方：桂林福达股份有限公司
乙方：玉林福达香料交易数字科技有限公司
业数据中台系统及数仓模型开发、②大数据平台部署及数据中台实施、③供应链协同
系统建设、④运营指挥中心（一期）建设、⑤并提供企业大数据及数据智能化体系建
设咨询服务。
（1）本合同生效后，甲方向乙方支付总合同费用的 30%，即人民币 138 万元。
（2）服务内容①至④项剩余合同金额 70%，即人民币 280 万元按开发进度分
阶段付款方式：1）乙方在各项目设计原型验收后支付相应项目开发费用的 20%，即
人民币 80 万元；2）乙方在各项目开发完成并上线验收后支付相应项目开发费用的
目开发费用的 10%，即人民币 40 万元。
（3）服务内容⑤剩余合同金额 70%，即人民币 42 万元的分阶段付款情况：1）
在项目①至④项试运行结束并验收完成后支付相应咨询服务费用的 60%，即人民币
（1）甲方不能按时支付本合同项下相关费用的，乙方有权要求甲方，每延迟 1
日，甲方按照逾期支付费用项总和万分之三的标准向乙方支付违约金，违约金最高不
超过本合同总金额。甲方迟延付款的，乙方有权中止交付各子项目系统和提供服务，
且相应顺延各子项目系统和服务的交付时间。
（2）乙方不能按时交付符合验收标准的本合同项下各子项目系统的，甲方有权
要求乙方，每延迟 1 日，乙方按照逾期交付费用项总和万分之三的标准向甲方支付
违约金，违约金合计最高不超过本合同总金额。乙方迟延交付的，甲方有权中止交付
各子项目相应的款项。
（3）由于甲方未能提供运行所需环境、组织配合不力等甲方原因导致交付延迟
的，交付期限顺延且乙方不承担任何违约责任。
（4）甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向其他
方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关证明以后，根据具体情况可部分
或全部免于承担违约责任。
（5）因甲方原因发生合同解除的，双方应于合同解除时核算乙方已经完成的工
作量，甲方按照乙方实际完成的工作量支付合理费用；因乙方原因发生合同解除的，
甲方不对乙方未达成交付成果的工作量支付任何费用。
（1）本项目开发建设的项目系统及成果，包括甲方、乙方为项目提供的创意、
方案或商业计划等材料，其知识产权归甲、乙双方共同拥有。甲方或乙方有权独立对
第三方授权使用。
（2）基于该项目中的技术成果，甲方或者乙方有权独立研发新产品，新产品的
知识产权归其研发方独立所有。
一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）与福达职校交易目的及对公司的影响
本次公司出租的厂房及设备处于闲置状态，本次交易是在确保公司能正常经营
的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。
出租闲置厂房、出售闲置设备有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，降
低财务成本，出租房产能够获取较为稳定的租金收入，出售设备利于资金回流。
本次出租厂房价格在参照市场价格的基础上，由双方遵循公开、公平、公正的市
场交易原则，经双方平等协商确定。本次出租厂房的单价，与公司出租给桂林福达阿
尔芬大型曲轴有限公司厂房的单价一致。出售设备价格以专业的独立第三方资产评
估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定。上述交易定价公平、合
理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。出售资产的关联交易为偶发性关联
交易。本次关联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
（二）与福达数科交易目的及对公司的影响
公司十四五规划经营方针围绕“数字化管理、高效率运行、高质量发展”展开，
公司将大力推动数字化管理的实施，全面搭建 5G 网络，并在此基础上推进实施
MES、WMS、PLM、SRM 等设备互联互通等数字化应用，启动智慧园区建设，运用
新技术、新模式，实现全系统互联互通，以及全公司数字化、网络化、智能化的高效
管理，做好智能制造项目的实施，助力公司新型智慧工厂建设，通过数字化的管理实
现劳动生产率大幅度提升。
福达数科聚焦于大数据平台及大数据智能化体系技术服务，专注于通过大数据
智能实现企业效率提升、降低产业链成本、提升业务过程的智能化水平。其核心技术
团队拥有深厚的大数据智能化技术沉淀和丰富的项目经验积累。福达数科为公司提
供综合大数据智能化技术服务，有利于全方位提升公司智能化经营管控能力，有利于
公司降本增效、挖潜提速，快速提升公司运营效率，将公司数智化战略布局落到实
处，符合公司发展战略。
本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价
格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进
行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的
定价规则，人天单价符合行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。本次关
联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 7 月 26 日召开公司第六届董事会第四次会议，
应参加会议 9 人，
实际参会 9 人，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司关联交
易的议案》
。关联董事黎福超、吕桂莲、黎宾对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：独立董事认
为，
（1）本次出租闲置厂房、出售闲置设备有利于提高公司资产使用效率，降低公司
运营成本。出租厂房的单价参考市场价，并与出租给第三方单价一致，出售的设备价
格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一
致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定；
（2）公司本次与福达数科签订《企业数据智能化建设
服务协议》有利于公司推进公司数智化工作，快速提升公司运营效率，推动公司高质
量发展，符合公司发展战略。交易价格参照同类合同类比评估，定价方式符合软件开
发服务业务的定价规则，符合行业收费标准，定价原则合理，定价公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表
决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决
同意。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
郁伟君 余 姣
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