北京汉良（上海）律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
汉良沪（会）字[2023]0715 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》及鹏博士电
信传媒集团股份有限公司（以下称“公司”）章程的有关规定，北京汉良（上海）
律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2023 年第二次临时股东大
会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进
行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本
次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会
议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第十二届董事会第二十四次会议决定召集。公司董
事会于 2023 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊
登了《鹏博士第十二届董事会第二十四次会议决议公告》，并于 2023 年 7 月 11
日刊登了《鹏博士关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列
明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年7月26日（星期三）13:00在北京市朝阳区朝外
大街乙12号昆泰国际大厦三层会议室召开。本次会议由董事长杨学平主持。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为本次会
议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海
证券交易所互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议
案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载
明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由公司第十二届董事会第二十四次会议决定召集并发布公
告通知，本次会议的召集人为公司董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计
次会议现场会议的股东及委托代理人共计 6 人，代表股份数 183,966,040 股，占
公司股本总额的 11.10%；通过网络投票的股东共计 23 人，代表股份数 2,463,100
股，占公司股本总额的 0.1478%。出席本次会议现场会议的人员还有公司董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议
案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照公司章程及相关议事规
则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有
限公司提供了网络投票结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
（一）审议《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易
的议案》
同意 185,295,640 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3919%；反对
席会议有表决权股份总数的 0.0208%。
其中，中小投资者股东表决结果:同意 14,820,000 股，占出席本次会议的中
小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.89%；反对 1,094,900 股，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.86%；弃权 38,600 股，占
出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.24%。
表决结果：本议案获得通过。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘
书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的公司董事签署。
本次股东大会审议的议案 1 为特别决议事项,经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次股东大会审议的议案 1 对中小投资者进行了单独计票。本次股东大会审
议的议案不涉及关联股东回避表决。本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东
参与表决。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有
效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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