圣农发展: 关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的公告

证券代码：002299        证券简称：圣农发展           公告编号：2023-058
                福建圣农发展股份有限公司
     关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额
                   暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
     重要内容提示：
     鉴于：
《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》。公司拟以自有
资金 17,482.03 万元收购控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农
集团”）、付雪平、赵筱兰、李惠阳等 4 名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”“合伙企业”“并购基金”）
合计 77.698%的合伙份额。
     上述交易完成之后，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：
                      出资
序号         合伙人名称           认缴出资金额（元）          实缴出资金额（元）
                      方式
      平潭融诚德润私募基金管理有
           限公司
           合计          -     400,000,000.00    139,000,000.00
德润”）协商一致决定，由公司作价 161.87 万元一并购买融诚德润持有的德成
农牧 0.719%合伙份额（该作价依据与公司收购德成农牧的前述 4 个有限合伙人
审议通过相关议案后协助公司在 3 个月内完成对德成农牧的清算注销工作，并最
终实现公司对甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称“圣越农牧”）直接持股
   综上所述，公司董事会同意取消将第六届董事会第十八次会议审议通过的
《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》提交股东大会审
议，并同意将公司控股股东圣农集团提交的《关于收购肉鸡产业并购基金其他合
伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议。
   补充后续安排后的完整交易方案如下：
   一、关联交易概述
   为进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞
争力，提升公司持续盈利能力，根据评估值并经交易各方协商，公司拟以自有资
金 17,643.90 万元收购德成农牧 78.417%的合伙份额，其中包括圣农集团持有的
德成农牧 10.791%合伙份额、付雪平持有的德成农牧 35.971%合伙份额、赵筱兰
持有的德成农牧 21.583%合伙份额、李惠阳持有的德成农牧 9.353%合伙份额、融
诚德润持有的德成农牧 0.719%合伙份额，本次收购完成后，公司将直接持有德
成农牧 100.000%的合伙份额，公司白羽肉鸡产能规模将由现有超 6 亿羽/年扩增
至超 7 亿羽/年。
   为实现公司对圣越农牧直接持股 60%，交易对手方承诺将自公司股东大会审
议通过相关议案后协助公司在 3 个月内完成对德成农牧的清算注销工作。
   本次公司收购德成农牧其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易事项已经公
司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周
红先生已回避表决，由六位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次
公司收购德成农牧其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易事项发表了事前认可
意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》
《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该
关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决。
  本次收购构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
  二、交易对手方的基本情况介绍
  （1）企业类型：有限责任公司
  （2）统一社会信用代码：91350723157307916W
  （3）成立时间：1993 年 1 月 16 日
  （4）住所：光泽县十里铺
  （5）法定代表人：傅芬芳
  （6）注册资本：10,000 万元人民币
  （7）股权结构：傅光明持有圣农集团 40.00%的股权，傅芬芳持有圣农集团
  （8）经营范围：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种
植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食
品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者
备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （9）圣农集团与公司的关系：截至本公告披露日，圣农集团直接持有公司
股份 543,269,848 股，占公司股份总数 1,243,639,674 股的 43.68%，为公司控
股股东。
   （1）《中华人民共和国居民身份证》号码：352127********2114
   （2）与公司的关系：无
   （1）《中华人民共和国居民身份证》号码：362529********0025
   （2）与公司的关系：无
   （1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350204********2017
   （2）与公司的关系：无
   （1）企业类型：其他有限责任公司
   （2）统一社会信用代码：91350128MA32THPM84
   （3）成立时间：2015 年 8 月 17 日
   （4）住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3578
（集群注册）
   （5）法定代表人：李惠阳
   （6）注册资本：3,000 万元人民币
   （7）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
     三、收购标的的基本情况
份额。
     本次收购前，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：
                             出资
序号          合伙人名称                     认缴出资金额（元）              实缴出资金额（元）
                             方式
      平潭融诚德润私募基金管理有
           限公司
            合计                  -          400,000,000.00      139,000,000.00
     本次收购完成后，公司将持有德成农牧 100%的合伙份额，同时，交易对手
方承诺将自公司股东大会审议通过相关议案后协助公司在 3 个月内完成对德成
农牧的清算注销工作，并最终实现公司直接持有圣越农牧 60%股权。
                                                                  单位：元
     指标            2022 年 12 月 31 日                2023 年 5 月 31 日
     资产总额               2,223,932,633.94                    2,354,722,524.86
     负债总额               2,167,188,647.24                    2,319,328,863.60
     净资产                   56,743,986.70                      35,393,661.26
     指标               2022 年度                       2023 年 1-5 月
     营业收入             908,326,209.26      512,605,597.07
     净利润             -153,768,141.59      -21,350,325.44
     四、并购基金对外投资情况
     截至本公告披露日，德成农牧主要投资并持有圣越农牧 60%股权，圣越农牧
主要经营情况如下：
     圣越农牧产业链涵盖了白羽肉鸡父母代养殖、孵化、饲料加工、商品代养殖、
屠宰及产品销售等环节，现有白羽肉鸡年产能接近 1 亿羽，产能、产量持续处于
爬升阶段，并计划将在 2025 年建成年产能 1.2 亿羽的完整且配套白羽肉鸡产业
链。
     当前，圣越农牧各场/厂情况如下：
序号      名称    在用数量（个）     在建或升级数量（个） 预计 2025 年拥有数量（个）
     自 2019 年德成农牧入股圣越农牧以来，经历了恢复生产、规范管理、产能
扩增等诸多建设，并取得多项指标高增长。2023 年 5 月份德成农牧净利润已经
实现盈利，2023 年二季度德成农牧实现盈利 566.05 万元（未经审计）。
     销售方面，圣越农牧产品销售现已遍及全国各地，并与百胜中国、双汇、有
友食品等知名企业建立了长期战略合作伙伴关系，具备销往俄罗斯、蒙古等国及
中国香港、中国澳门等地区的资质。2022 年，圣越农牧全年收入 9.08 亿元，在
   产量方面，2022 年圣越农牧屠宰量达 3,690 万羽，预计 2023 年屠宰量将突
破 6,500 万羽，2024 年将超过 8,000 万羽。
   五、合伙份额收购协议主要内容
   甲方 1：付雪平
   甲方 2：福建圣农控股集团有限公司
   甲方 3：李惠阳
   甲方 4：赵筱兰
   乙方：福建圣农发展股份有限公司
   丙方：平潭融诚德润私募基金管理有限公司
企业认缴出资额为 143,884,892 元，实缴出资额为 5,000 万元），转让价款为
企业认缴出资额为 43,165,468 元，实缴出资额为 1,500 万元），转让价款为
业认缴出资额为 37,410,072 元，实缴出资额为 1,300 万元），转让价款为
企业认缴出资额为 86,330,935 元，实缴出资额为 3,000 万元），转让价款为
认缴出资额为 2,877,698 元，实缴出资额为 100.00 万元），转让价款为 161.87
万元（大写：壹佰陆拾壹万捌仟柒佰元）。
乙方董事会、股东大会审议通过。
  乙方完成上述全部转让价款支付后，各方应协力配合完成合伙企业的相应工
商变更登记手续，包括但不限于修改合伙协议、办理合伙人名称工商登记变更、
合伙企业清算注销手续等。
  甲方和丙方承诺：自乙方股东大会审议通过后，协助乙方在 3 个月内完成对
合伙企业的清算注销工作，并最终实现乙方直接持有原合伙企业所持有的圣越农
牧的 60%股权。
  各方一致同意自本协议签署之日起，各方于 2023 年 7 月 24 日签署的原《平
潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》即时失效并予以
解除。
  本协议约定的合伙企业财产份额转让事宜需提交乙方董事会以及股东大会
审议通过，及有关部门审查通过后方可生效。
  根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学
评估评报字〔2023〕8200062 号），评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，德成农牧
次德成农牧 78.417%的合伙份额交易价格为 17,643.90 万元。
    六、涉及关联交易的其他安排
    截至本公告披露日，德成农牧及圣越农牧均不存在对外担保或提供财务资助
的情形，圣越农牧存在累计存续的接受圣农集团担保共计 110,400 万元，以及接
受圣农集团提供的财务资助共计 77,500 万元。
    七、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
    （一）收购的目的及对公司的影响
    立足于公司“十四五规划”养殖板块 10 亿羽/年的产能目标，并确定主要通
过收购兼并的方式扩增公司产能，公司为此投资德成农牧，用以筛选、储备和孵
化优质标的公司，化解上市公司投资前的培育风险。当前，德成农牧投资的圣越
农牧规范运营已有近 4 年时间，期间完成了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸
多建设，现已具备成熟并购标的的属性。
    本次收购合伙份额及德成农牧清算注销等事项完成后，公司将直接持有圣越
农牧 60%股权，公司白羽肉鸡产能将从现有的超 6 亿羽/年扩增至超 7 亿羽/年。
与此同时，公司能够有效地对圣越农牧进行整合，如进一步优化圣越农牧的客户
结构，降低圣越农牧的资金使用成本等，充分发挥资源的协同效应，有利于公司
进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。
    （二）存在的风险和对策
    在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素
的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注圣越农
牧的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法
律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金
额
    本年年初至本公告披露日，公司与德成农牧未发生关联交易，公司与圣农集
团累计发生的各类关联交易的总金额为 17.53 万元（未经审计）。
  九、独立董事事前认可和独立意见
  （一）独立董事发表事前认可意见如下：
  公司董事会在审议《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额
暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次
关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行
为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将
《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》提
交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避
表决。
  （二）独立董事发表独立意见如下：
  公司拟以自有资金收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱
兰、李惠阳、融诚德润等 5 名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有
限合伙）合计 78.417%的合伙份额并最终实现直接持有甘肃圣越农牧发展有限公
司 60%股权，上述事项符合公司发展战略目标，有利于整合公司现有资源，做大
做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵
循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审
议《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合伙份额暨关联交易的议案》
时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联
关系股东利益的情形。我们对《关于收购肉鸡产业并购基金其他合伙人的全部合
伙份额暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  十、备查文件
东大会的部分议案并增加临时提案的函》。
 特此公告。
                      福建圣农发展股份有限公司
                         董   事   会
                       二〇二三年七月二十七日