证券简称：光云科技 证券代码：688365
杭州光云科技股份有限公司
（草案）
杭州光云科技股份有限公司
二〇二三年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示
公司股东大会批准尚存在不确定性。
定性。
资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
称“持股计划”）系杭州光云科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“光
云科技”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
监事、高级管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 82
人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员不超过 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司
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董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进
行调整。
预留授予人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入参加对象的员工。预留授予人员按照本计划的标准确定。
其他方式。
票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的
股票的价格做相应的调整。
模合计不超过 359.18 万股，占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.84%。其中
拟首次授予 320.93 万股，
占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.75%，
预留 38.25
万股，占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.09%。具体股份数量根据实际出
资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与
对象。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的
股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划首次受让标的股票分三期解
锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标完成率和持
有人个人考核结果综合计算确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
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表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会
批准后方可实施。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
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目 录
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
光云科技、公司、本公司 指 杭州光云科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 杭州光云科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
股计划
《持股计划管理办法》 指 《杭州光云科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、持股计划草
指 《杭州光云科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
案
参加本持股计划的公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、
持有人、参加对象 指
监事、高级管理人员及核心骨干人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的光云科技 A股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《杭州光云科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 本持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报；
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表
子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）
存在聘用或劳动关系。
三、本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
核心骨干人员，总人数不超过 82 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），
其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 6 人，具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、本持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 本持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 2,467.5666 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,467.5666 万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数
上限为 359.18 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 6.87 元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对
参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的光云科技 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施首期股份回购方案。
公司于 2022 年 5 月 23 日完成了首期回购事项，首期已实际回购公司股份
额 2,000.68 万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
公司于 2022 年 6 月 1 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施第二期股份回
购方案。公司于 2022 年 10 月 13 日完成了第二期回购事项，第二期已实际回购
公司股份 1,260,800 股，占公司总股本 401,000,000 股的比例为 0.314%,回购最高
价格为 8.51 元/股，回购最低价格为 7.27 元/股，回购均价为 7.94 元/股，使用资
金总额 1000.76 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
三、购买股票价格
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本持股计划受让标的股票价格为 6.87 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.20 元的 50%，为每股 6.60
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.74 元的 50%，为每股 6.87
元。
本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策
和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。
公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在
权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。公司认为，在
依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，同时设置了业
绩考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及
公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东
利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有
效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带
来的收益。结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现
对参加对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础
上，本持股计划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
（4）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模
合计不超过 359.18 万股，占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.84%。其中拟
首次授予 320.93 万股，占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.75%，预留 38.25
万股，占公司当前总股本 42,582.4684 万股的 0.09%。具体股份数量根据实际出
资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与
对象。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的
股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第五章 本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资
认购总金额不超过 1,777.8186 万元，占员工持股计划总份额的比例为 72.05%，
具体如下：
拟持有份额 拟持有份额占持 拟获份额对应股
序号 持有人姓名 职务
（万份） 股计划的比例 份数量（万股）
副总经理、财
务总监
董事、副总经
理 689.7480 27.95% 100.40
董事会秘书、
副总经理
核心骨干人员（不超过 76 人） 1,515.0411 61.40% 220.53
预留份额 262.7775 10.65% 38.25
合计 2,467.5666 100.00% 359.18
注：员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资
额对应的份数为准。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人
认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。持股计划管
理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权
管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 38.25 万股，占本期持股计划标的股票总量的 10.65%。预留的 38.25 万股
股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限
于参与对象、认购价格、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在本
持股计划存续期内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划
持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额
的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的
人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事
（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确
定。
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参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案
公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
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第六章 本持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起
计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个
月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的
预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
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划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股
票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、本持股计划业绩考核目标
（一）公司层面业绩考核要求
参加本次员工持股计划人员为公司核心管理团队及骨干人员，对于公司的业
务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，基于上述员工过往工
作付出和贡献的肯定和回报，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继
续与公司长期共同发展，设置以下公司层面业绩考核目标：
对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
解锁期 考核指标
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
大商家 SaaS 业
大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业务
务回款金额较
第一个解锁期 2023 年 务收入较 2022 务收入较 2022 回款金额较 2022
年增长 10% 年增长 5% 年增长 10%
大商家 SaaS 业 15%
务收入增长率 大商家 SaaS 业
大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业务
（A）和大商家 务回款金额较
第二个解锁期 2024 年 务收入较 2022 务收入较 2022 回款金额较 2022
SaaS 业务回款 2022 年 增 长
年增长 15% 年增长 10% 年增长 15%
金额增长率（B） 20%
大商家 SaaS 业
大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业 大商家 SaaS 业务
务回款金额较
第三个解锁期 2025 年 务收入较 2022 务收入较 2022 回款金额较 2022
年增长 20% 年增长 15% 年增长 25%
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考核指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
大商家 SaaS 业务收
An≤A＜Am X=85%+（A-An）/（Am-An）*15%
入增长率（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
大商家 SaaS 业务回
Bn≤B＜Bm Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*15%
款金额增长率（B）
B＜Bn Y=0
公司层面解锁比例
Z=X*Y
（Z）
注：上述指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据或聘请会计
师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由
管理委员会收回，择机出售以后以原始出资金额归还持有人，如返还持有人后仍
存在收益，则收益归公司享有。
（二）个人层面业绩考核要求
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成
情况对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标
的股票权益份额具体如下：
考评结果（S） A B C
个人解锁比例 100% 90% 0%
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股
票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（Z）×个人解
锁比例（S），各持有人按照上述规定比例解锁。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会
按原始出资金额收回。管理委员会有权将该部分股票权益份额收回后重新分配给
符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收
益归公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，公司建
立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利
益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第八章 本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持
股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确
保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计
划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议
审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
-19-
（含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
二、管理委员会
常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
-20-
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、
认购份额等；
（8）办理持股计划份额继承登记；
（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
-21-
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
计划进行相应修改和完善；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
四、管理机构
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在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资
质的专业机构进行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机
构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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第九章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、持股计划的终止
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
四、持股计划的清算与分配
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
（一）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司
内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
但是持有人若出现不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，
管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配。
同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，对于尚未解锁部分，
由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，
相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（二）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份
额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；对
于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持
有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会按原始出
资额为限收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁
定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
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违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无
个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为解锁条件。
（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
变更。
持有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资
额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，
择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再
享有由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人
选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
（4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表
决权；
（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承
担相关税费；
（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划
份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
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第十一章 本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股
票收盘价 13.05 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1,983.35 万元，该费用
由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2023 年至 2026 年持股计划费
用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的
正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
上述测算不包含预留部分，预留部分非交易过户时将产生额外的股份支付费
用。
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第十二章 本持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘
要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关
于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承
诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的
劳动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间
均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，且参加本持股计划的公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职
务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
杭州光云科技股份有限公司
董事会
-30-
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